■

　　原《公司章程》其他条款不变。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                                                 证券简称：科华恒盛

　　内部控制规则落实自查表

　　■

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2019年04月25日

　　证券代码：002335                证券简称：科华恒盛                  公告编号：2019-028

　　科华恒盛股份有限公司关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2019年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过51亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，具体明细如下：

　　■

　　以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

　　除了以往申请的担保根据合同约定继续执行外，剩余担保申请有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，具体担保有效期以担保协议约定为准。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人概况：

　　■

　　2、被担保人最近一年基本财务状况：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保额度主要是为了更好满足公司及控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子/孙公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子/孙公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。同意公司2019年度为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保，担保的总额度不超过51亿元人民币。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　　截止2019年4月25日，公司及控股子公司对外提供的实际担保总额为247,250万元，占公司最近一期经审计净资产的75.05%。其中，公司对控股子公司的实际担保总额为171,600万元，占公司最近一期经审计净资产的52.09%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围内的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                  证券简称：科华恒盛               公告编号：2019-029

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元（指人民币元，下同）的闲置自有资金购买短期理财产品，并授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。具体内容公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金购买短期理财产品的基本情况

　　为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过二十五亿元的闲置自有资金购买短期理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。该事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12 个月）的低风险短期理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

　　（二）决议有效期

　　上述决议的有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　（三）理财产品的资金额度

　　公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　在上述额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　（五）信息披露

　　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟投向短期低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险投资品种，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的风险投资品种。

　　2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。具体实施部门财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

　　5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

　　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　　（二）通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事、监事会出具的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短期理财产品。

　　（二）监事会意见

　　公司及控股子公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短期理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品。

　　五、其他重要事项

　　本次公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品，是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于短期理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                  证券简称：科华恒盛               公告编号：2019-030

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一） 变更原因

　　财政部于2017年3月31 日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　自2019 年1月1日开始执行新修订的金融工具准则，并按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　（五）审批程序

　　本次会计政策变更已经公司2019年4月25日召开的第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1．以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2．将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3．调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4．进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5．套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。根据首次执行金融工具准则的相关规定，公司执行新金融会计准则的时候采用未来适用法，不涉及以往年度会计报表的追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。 公司将自2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　（二）公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关规定进行的合 理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                  证券简称：科华恒盛               公告编号：2019-031

　　科华恒盛股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、预计2019年度日常关联交易基本情况

　　（一）关联关系概述

　　1、公司及控股子公司因业务发展的需要，2019年度公司及控股子公司预计与关联方思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,000万元，其中思尼采不超过1,500万元，城盛新能源不超过500万。

　　2、根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　（二）预计2019年日常关联交易的基本情况

　　2019年，公司及控股子公司与思尼采及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计2019年度交易情况如见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）思尼采实业（广州）有限公司

　　1、基本情况

　　住所：广州经济技术开发区永和区环岭路16号

　　法定代表人：蔡汉波

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币8891.4842万元

　　经营范围：其他家具制造;家具设计服务;包装装潢设计服务;家具批发;家具零售;商品信息咨询服务;

　　2、财务数据：经审计：截止到2018年6月30日（已审计），思尼采资产总额153,030,629元，负债总额68,690,341.08元，净资产84,340,287.92元，公司实现净利润-4,537,952.83元。

　　3、关联关系：思尼采为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　4、履约能力分析

　　本次交易为公司控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司向思尼采租赁厂房服务，思尼采为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，根据本公司与以上关联方历年来的商业往来情况，且思尼采经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

　　1、基本情况

　　住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

　　法定代表人：陈文达

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币3000万元整

　　经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护；批发、零售新能源汽车及其配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、财务数据：未经审计，截止到2018年12月31日，城盛新能源资产总额38,976,672.96元，负债总额2,473,501.81元，净资产36,503,171.15元，公司实现净利润295,912.49元。

　　3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%；过去十二个月内公司董事黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

　　4、履约能力分析

　　根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　　三、关联交易的定价原则和依据

　　公司与控股子公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与思尼采及城盛新能源的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　具体关联交易协议在实际发生交易时具体签署。

　　六、独立董事、监事会意见

　　（一）公司独立董事的事前认可意见和独立意见：

　　经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                  证券简称：科华恒盛               公告编号：2019-032

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率变动对公司业绩的影响。

　　二、外汇交易币种

　　公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元、欧元等。

　　三、业务期间、业务规模及投入资金

　　根据公司实际经营需要，2019年公司拟开展的外汇套期保值业务的总金额不超过等值5亿元人民币，并授权公司董事长及其授权人士签署相关交易文件。业务期间为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金。因此，公司及控股子公司开展外汇套期保值锁定业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制；

　　2、财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

　　3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

　　七、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　八、独立董事意见

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                证券简称：科华恒盛                  公告编号：2019-033

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司承接数据中心建设及光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，公司拟为厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿晟”）提供不超过8个亿的连带责任保证担保及厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）提供不超过2个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币 10亿元，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长及其授权人在本议案额度内签署相关法律文件。具体明细如下：

　　■

　　上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：厦门华睿晟智能科技有限责任公司

　　成立日期：2013年8月16日

　　注册地点：厦门

　　法定代表人：陈成辉

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：信息系统集成服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);架线及设备工程建筑;管道工程建筑;提供施工设备服务;建筑劳务分包;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);计算机及通讯设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);工程管理服务;建设工程勘察设计;规划管理;其他工程准备活动(不含爆破);其他未列明土木工程建筑(不含须经许可审批的事项)。

　　与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，华睿晟的资产总额为8,411.01万元人民币，负债总额为 6,839.24万元，净资产1,571.77万元人民币，营业收入7,699.07万元，净利润 158.63万元，资产负债率为81.31%。（以上为经审计后的数据）

　　2、公司名称：厦门科华恒盛电力能源有限公司

　　成立日期：2015年2月5日

　　注册地点：厦门

　　法定代表人：郑建宾

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：承装、承修、承试电力设施;电力供应;太阳能发电;风力发电;软件开发;信息系统集成服务;光伏设备及元器件制造;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;其他未列明科技推广和应用服务业;五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他电子产品零售;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;五金零售;合同能源管理;未列明的其他建筑业;电动汽车充电设施建设运营;电气安装;管道和设备安装;太阳能光伏系统施工;其他未列明建筑安装业;提供施工设备服务;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;城市轨道交通设备制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);储能设备与储能系统及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让。(以上制造类项目,仅限有资质的商事主体代为生产加工)。

　　与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，恒盛电力的资产总额为65,721.57万元人民币，负债总额为58,420.82万元，净资产7,300.75万元人民币，营业收入9,411,13万元，净利润2,161.65万元，资产负债率为88.89% 。（以上为经审计后的数据）

　　三、担保协议的内容

　　《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：华睿晟及恒盛电力均为公司全资子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，本次担保是为支持全资子公司承接数据中心建设及光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不会损害上市公司的利益，因此同意为华睿晟提供不超过8个亿的连带责任保证担保及为恒盛电力提供不超过2个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币10亿元，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并授权公司经营管理层在本议案额度内签署相关法律文件。

　　五、 独立董事、 监事会意见

　　（一）独立董事发表独立意见如下：

　　本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　监事会认为：华睿晟及恒盛电力均为公司的全资子公司，公司对其经营有控制权，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次为全资子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　　截止2019年4月25日，公司及控股子公司对外提供的实际担保总额为247,250万元，占公司最近一期经审计净资产的75.05%。其中，公司对控股子公司的实际担保总额为171,600万元，占公司最近一期经审计净资产的52.09%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                证券简称：科华恒盛                  公告编号：2019-034

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，2018年度对公司应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等计提了减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2018年12月31日的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、其他应收款、应收票据、商誉、长期股权投资、存货，公司拟对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为16,603.52万元。本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。计提资产减值准备明细如下表：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）坏账准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司按单项金额重大并单项计提、信用风险特征组合计提、单项金额不重大但单项计提的组合方法，2018年度计提坏账准备4,210.55万元,主要是应收款项增加及个别应收款项按单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提增加所致。

　　（二）商誉减值准备

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，本公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本公司并购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，并于2019年4月10日出具了“科华恒盛股份有限公司商誉减值测试所涉及北京天地祥云科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告”（卓信大华估报字(2019)第8410号），根据估值报告结果，北京天地祥云科技有限公司的商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值78,900.00万元，包含商誉的资产组的账面价值合计金额为90,676.86万元，可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，本公司对其计提商誉减值准备11,766.45万元。

　　（三）长期股权投资减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年计提长期股权投资减值准备487.61万元，主要是因为公司对外投资的联营企业，在资产负债表日有迹象表明发生减值，估计其可收回金额减少，计提减值准备增加所致。

　　（四）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度计提存货跌价准备214.76万元，本期转回75.85万元，主要是因为公司库存增加，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备增加所致。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额共计16,603.52万元，减少2018年利润总额16,603.52万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提2018年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》 和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2018年度财务报表能更加公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。

　　七、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                      证券简称：科华恒盛         编号：2019-035

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于北京天地祥云科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年完成对北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75%股权的收购，本次收购完成后天地祥云成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天地祥云2018年业绩承诺完成情况出具了《科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0022号）。现将天地祥云2018年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。

　　2017年5月5日，股权转让方合计持有的天地祥云75.00%股权已过户至公司名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。

　　二、业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与股权转让方签订的《股权转让协议》，协议约定：股权转让方承诺天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若天地祥云业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对天地祥云公司管理团队的奖励政策。

　　如果天地祥云在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对甲方进行现金补偿；如果业绩承诺期内每个年度经审计后的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由利润补偿义务人在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　天地祥云公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第350FA0010号。经审计的天地祥云公司2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元。经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为11,675.98万元，比承诺目标利润低324.02万元。

　　四、天地祥云净利润未达到业绩承诺的主要原因

　　天地祥云2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：2018年度，天地祥云毛利较高的增值业务占比下降，增长放缓，而新市场、新客户的培育和销售策略的调整需要一定的时间。

　　五、结论

　　天地祥云2018年度未达到承诺净利润，但可用于完成业绩承诺的累计净利润超过了承诺目标净利润的95%，利润补偿义务人2018年度无需对科华恒盛进行现金补偿；2019年业绩承诺正在履行中。

　　六、公司拟采取的措施

　　公司将督促交易对手方履行承诺，并将加大力度督促、协助经营管理团队加大市场销售力度、加强成本和费用管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、致同专字（2019）第350ZA0022号《实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》；

　　4、致同审字（2019）第350FA0010号北京天地祥云科技有限公司2018年度审计报告；

　　5、万联证券股份有限公司关于科华恒盛股份有公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002335                  证券简称：科华恒盛               公告编号：2019-036

　　科华恒盛股份有限公司关于举行

　　2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见2019年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2019年5月13日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事肖虹女士、公司副总裁兼财务总监汤珊女士、公司董事会秘书林韬先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月27日