一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配；不以资本公积转增股本，不送红股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务、经营模式及行业情况均未发生重大变化，具体如下：

　　1、主要业务

　　公司目前的主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等，拥有与整车厂同步设计开发、模块化供应的能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。公司在主要客户周边地区布局生产基地，提高快速反应能力，降低物流成本，有效满足了客户需求，提高了公司整体竞争力。

　　2、经营模式

　　公司具有独立的采购、生产和销售体系。汽车内外饰件是具有个性化的产品，其中仪表板和保险杠总成是重要的零部件，每个车型的内外饰件造型、结构、材质、工艺均有差异，需要根据整车厂的要求进行个性化开发和生产。因此，公司的经营模式是设计制造一体化，订单式生产的模式。公司根据整车厂提出的技术、质量、开发周期、成本等要求，为其配套开发仪表板、保险杠、门护板、功能部件等内外饰件，并依据订单数量，安排采购及生产计划。

　　3、行业情况

　　2018年，经济发展外部环境发生深刻变化，国内汽车行业面临中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面，整体增长乏力，尤其是2018年下半年，随着消费不断趋冷，汽车市场表现持续低迷，二十八年来首次出现全年负增长。根据中国汽车工业协会统计，2018年国内汽车实现产量2,780.9万辆，同比下降4.16%，其中，乘用车实现产量2,352.9万辆，同比下降5.15%。

　　2019年，国内汽车市场受宏观经济环境、消费环境和政策环境等多重因素影响，预计仍将面临较大的下行压力。2019年1月28日，国家发改委等10部门联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019年)》，提出有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二手车市场、进一步优化地方政府机动车管理措施等多项促进汽车消费的政策，将给国内汽车市场发展带来积极的影响。从中长期来看，随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较大的发展空间。随着全球汽车产业电动化、智能化、网联化等变革趋势的显现，汽车行业在“智能、环保”两大主题的推动下，正在进入产品及产业形态的转型升级阶段。对零部件企业而言，在新能源汽车、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，受国内外环境出现重大变化的影响，国内经济压力增大。下半年开始汽车市场出现一定程度的下滑，公司部分客户销量下滑给企业经营带来不少压力。

　　（1）报告期内整体经营情况

　　报告期内，公司全年实现营业收入90,243.40万元，同比下降21.71%；归属于上市公司股东的净利润4,183.17万元，同比下降37.97%。主要原因是汽车市场整车销量下滑，公司部分客户销量下滑，公司营业收入下降导致利润下降。

　　（2）整合研发资源，进一步提升研发整体水平

　　报告期，完成公司研发资源的初步整合，苏州研发中心人员基本到位，试制试验场地改造正在建设中；同时，通过与外部成熟的设计公司以及咨询机构的合作，完善了公司设计规范及设计标准化，进一步提升公司自主研发能力。

　　（3）加深现有客户合作，积极开拓新客户

　　随着我国汽车行业发展放缓，汽车市场竞争进一步加剧，公司利用自身优势，加深与现有客户的合作深度，并积极拓展新客户。报告期，公司顺利取得了吉利、奔驰等供应商的资格。此外，公司紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。

　　（4）大力推行精益化管理，实施降本增效

　　报告期内，公司大力推行精益化管理，充分利用ERP系统，加强各子公司制造质量数据的收集分析工作，全面推行成本管理分析，通过优化工艺、提升效率、节约能耗等方式，降低生产成本。

　　（5）可转债成功上市，募投项目顺利建设

　　经中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1733号）核准，公司于2018年12月10日公开发行320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.2亿元。后经“深证上[2018]641号”文同意，公司32,000万元可转换公司债券于2018年12月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。

　　本次可转债的募集资金全部用于柳州项目和长沙项目的建设，是公司进一步完善生产布局和提升综合市场竞争能力的重要举措，为公司未来能够持续快速发展打下基础。

　　（6）持续完善、强化内控体系，维护股东利益

　　随着公司经营规模的不断扩大，为有效防范公司经营管理风险，确保公司健康发展，公司董事会高度重视内控体系建设。报告期内，公司完成了第三届董事会和第三届监事会的换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员。

　　（7）加强投资者关系管理，实施稳定的投资者回报措施

　　报告期内，公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作。依托股东大会、互动易、路演、投资者电话等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系。通过网上业绩说明会及公开发行可转换公司债券网上路演，加深投资者对公司的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。建立并维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。

　　报告期内，根据公司章程对利润分配及现金分红的相关规定，积极回报股东。公司完成了2017年度利润分配实施方案，以截止2017年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金股利2,160万元（含税）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策的变更及原因

　　根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　①资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；

　　将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；

　　将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

　　②利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　③所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　上述会计政策变更事项已经第三届董事会第五次会议审议批准。

　　期初及上年受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事长：王松林

　　2019年4月27日

　　证券代码：002865           证券简称：钧达股份           公告编号：2019-009

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年4月25日以现场会议方式召开。公司于2019年4月15日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。公司董事长王松林先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

　　公司独立董事赵航、乐宏伟、杨友隽向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

　　已任期届满的第二届独立董事王松林、何俊、姚国宏向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

　　《2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了总经理刘小洪先生所作的《关于2018年度总经理工作报告的议案》，认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》。

　　经审核，全体董事认为公司《2018年度报告全文及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告》详细内容请参见2019年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》第十一节“财务报告”部分相关内容。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,831,683.06元，母公司实现净利润45,924,830.68元。截至本年度末母公司累计未分配利润为221,153,642.49元。

　　根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2018年度利润分配，具体分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配；不以资本公积转增股本，不送红股；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》以及做出的相关承诺。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2018年度审计报告真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年，并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》。

　　《关于预计2019年度日常经营性关联交易的公告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　因徐晓平先生为公司副董事长，且担任关联方开封河西汽车饰件有限公司的法定代表人，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《关于公司以2018年12月31日为基准日的〈内部控制评价报告〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。

　　公司以2018年12月31日为基准日的《内部控制评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见，具体内容详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制规则落实情况。

　　保荐机构对该事项进行了核查，并发表了核查意见。《内部控制规则落实自查表》及保荐机构核查意见具体内容详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　《关于向全资子公司增资的公告》具体内容详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　同意公司于 2019年5月24日召开公司2018年度股东大会。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第三年届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4.2018年度审计报告；

　　5.保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002865           证券简称：钧达股份           公告编号：2019-014

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司将于2019年5月24日召开2018年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月24日（星期五）下午14：00开始。

　　网络投票时间为： 2019年5月23日--2019年5月24日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月23日15:00至2018年5月24日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月20日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：苏州市相城区相城大道1111号苏州白金汉爵大酒店

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

　　2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》；

　　4、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司董事长及副董事长薪酬方案的议案》

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　提案1-6已经公司第三届董事会第五次会议审议通过、公司第三届监事会第四次会议审议通过，提案7已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，详细内容见公司于2019年4月27日和2018年10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2019年5月23日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼证券事务部

　　3、 登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2））法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2019年5月23日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式

　　会议联系人：蒋彩芳

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0898-66802555

　　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　　邮政编码：570216

　　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告；

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　特此通知。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年 5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019 年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　　本人（委托人）               现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份      股，占钧达股份股本总额的       %。兹授权委托      先生/女士代表本公司（本人）出席2019年5月24日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年    月    日

　　证券代码：002865           证券简称：钧达股份           公告编号：2019-010

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2019年4月15日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知以及提交审议的议案。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，其中王世毅女士以通讯方式参加。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》第十一节“财务报告”部分相关内容。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,831,683.06元，母公司实现净利润45,924,830.68元。截至本年度末母公司累计未分配利润为221,153,642.49元。

　　根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2018年度利润分配，具体分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配；不以资本公积转增股本，不送红股；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　经审核，监事会认为：上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，是基于对目前公司实际经营情况和未来发展需求做出的客观判断，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2018年度审计报告真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，因此，同意公司继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　《关于预计2019年度日常经营性关联交易的公告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司以2018年12月31日为基准日的〈内部控制评价报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司以2018年12月31日为基准日的《内部控制评价报告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2019年4月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1．第三届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月27日

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]433号文）的核准，公司于2017年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币9.05元，共计募集资金总额27,150万元，扣除发行费用4,814万元后，募集资金净额为22,336万元。上述募集资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中证天通（2017）证验字第0201001号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券32,000.00万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为30,671.27万元。上述募集资金已于2018年12月14日到账。上述资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中证天通（2018）证验字第0201003号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、首次公开发行股票

　　2018年度，公司使用募集资金6,237.85万元，累计使用11,079.81万元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额合计为3,594.63万元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2018年度，公司使用募集资金0万元，累计使用0万元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额合计为30,671.17万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规指引规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、首次公开发行股票

　　2017年5月，公司及募集资金投资项目实施全资子公司郑州钧达汽车饰件有限公司（以下简称“郑州钧达”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）、佛山市华盛洋模具塑料制造有限公司（以下简称“佛山华盛洋”）分别开立了募集资金专项账户，并与中国农业银行股份有限公司苏州渭塘支行、中国建设银行股份有限公司苏州渭塘支行、中信银行股份有限公司郑州红专路支行、交通银行股份有限公司海南省分行海口南海支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2019年1月，公司及募集资金投资项目实施全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司（以下简称“全资子公司”）分别开立了募集资金专项账户，并与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，募集资金账户余额（含累计利息扣除手续费净额）为35,946,278.49元。详见下表：

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，募集资金账户余额（含累计利息扣除手续费净额）为306,711,728元。详见下表：

　　■

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投入情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为11,079.81万元。具体情况详见附表。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为0万元。具体情况详见附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　根据公司生产经营及未来发展的需要，经2018年6月15日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议并经2018年7月3日召开的2018年第三次临时股东大会批准，变更部分募集资金投资项目的建设内容、实施方式及实施地点。具体为：

　　1、增加郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目（以下简称“郑州钧达项目”）建设内容。在其原有建设内容基础上增加喷涂工序，相应增加自动喷涂线工艺设备投资，但该项目募集资金承诺投资总额不变，仍为10,600万元。

　　2、变更苏州新中达研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）的实施方式及实施地点。实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达现有场地进行改造后作为试制试验场所。研发中心项目实施地点由苏州新中达厂区内变更为中国汽车零部件（苏州）产业基地研发检测大厦和苏州新中达厂。该项目募集资金承诺投资总额不变，仍为3,000万元。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年5月17日, 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金3,986.46万元。其中，佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目（以下简称“佛山华盛洋项目”）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金2,585.34万元，郑州钧达项目以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金1,401.12万元。中证天通对此进行了专项审计并出具了《募集资金置换专项审核报告》（中证天通（2017）证特审字第0201003号）；公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　2017年5月17日, 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意公司使用不超过8,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。公司已于2018年5月9日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　2018年5月12日,经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意用8,000万元募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。该资金已于董事会审议通过后从募集资金专户转出。2019年4月24日，公司将上述用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2018年12月27日, 经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会同意公司使用不超过15,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本期公司没有发生节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本期公司没有发生超募资金的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

　　1、首次公开发行股票

　　2017年5月17日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司全资子公司郑州钧达、苏州新中达、佛山华盛洋使用额度不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。公司已于2018年5月9日将上述购买银行保本型理财产品的暂时闲置募集资金归还至募集资金专户。

　　2018年5月12日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司郑州钧达、苏州新中达、佛山华盛洋使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至报告期末，无使用闲置募集资金进行现金管理的余额。其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2018年12月27日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司柳州钧达、长沙钧达使用额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至报告期末，无使用闲置募集资金进行现金管理的余额。其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本期公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、“郑州钧达项目”将在原有投资基础上新增自动喷涂线投资，预计新增工艺设备投资约8,000万元。该项目新增喷涂工序后，公司仍按原计划投入募集资金10,600万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　2、“研发中心项目”原用于新建研发楼及与其相关的工程建设费用将不再投入，项目拟新增研发中心办公及研发场地租赁、场地改造及装修等费用约850万元。该项目变更实施方式和实施地点后，公司仍按原计划投入募集资金3,000万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将以自有资金投入。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的使用及披露均严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露。本报告期，公司募集资金使用及披露过程中不存在募集资金管理违规情形。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日                       

　　附表1

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截止2018.12.31，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截止2018.12.31，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止2018.12.31，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002865                         证券简称：钧达股份          公告编号：2019-013

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议决议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更的基本内容

　　1、变更原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司根据相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　5、审批程序

　　本次会计政策变更已经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

　　（9）在“财务费用”项目下增加列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019 年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露，上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性的说明

　　董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002865           证券简称：钧达股份           公告编号：2019-012

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因生产经营需要，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2019年度拟与关联方开封河西汽车饰件有限公司（以下简称“开封河西”）、苏州市建宁金属制品有限公司（以下简称“苏州建宁”）发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额分别不超过3,000万元、600万元。2018年度公司及下属子公司与关联方开封河西实际发生的关联交易金额为2,631.98万元、苏州建宁实际发生的关联交易金额为642.49万元。

　　2019年4月25日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司与关联方开封河西2019年度日常经营性关联交易金额不超过3,000万元、与苏州建宁2019年度日常经营性关联交易金额不超过600万元。在审议上述关联交易事项时，关联董事徐晓平进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，对公司2019年度日常关联交易情况预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：开封河西汽车饰件有限公司

　　法定代表人：徐晓平

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：970万美元

　　设立时间：2012年2月28日

　　注册地：开封市开发区汉兴路以南、六大街以东

　　经营范围：汽车内外饰件的开发、设计、制造；销售本公司产品；进出口及其他相关配套业务。

　　财务情况：截止2018年12月31日，该公司资产总额为10,802万元，净资产为9,066万元；2018年度的营业收入为12,786万元，净利润为1,516万元。

　　2、公司名称：苏州市建宁金属制品有限公司

　　法定代表人：张梅凤

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：50万元

　　设立时间：2007年3月6日

　　注册地：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路、澄阳路交界向北100米路东侧

　　经营范围：制造、加工、销售：五金、冲压件、塑料制品

　　财务情况：截止2018年12月31日，该公司资产总额为772.21万元，净资产为370.59万元；2018年度的营业收入为852.68万元，净利润为49.78万元。

　　（二）关联关系

　　开封河西系公司的参股子公司，公司副董事长徐晓平担任开封河西董事长，因此，开封河西符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

　　苏州建宁原由公司实际控制人杨氏家族成员杨仁元之外甥苏建林投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州建宁不属于直接认定的公司的关联方，但考虑到其与公司存在特殊关系，可能会造成利益转移，因此比照关联方的规定进行披露。

　　2018年2月，苏建林将其所持有的股权（占注册资本70%）全部转让给张梅珍。转让后苏建林不再持有苏州建宁的股权。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方开封河西、苏州建宁是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；

　　2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；

　　3、结算方式：双方按公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

　　4、关联交易协议签署情况：本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

　　五、独立董事意见及保荐机构核查意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况

　　公司根据2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入。关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，同意上述日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　（2）独立董事发表的独立意见

　　公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　公司根据2019年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　因此，同意上述预计日常关联交易事项。

　　2、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。

　　保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

　　保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常经营性关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002865                                  证券简称：钧达股份                                     公告编号：2019-011

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司