一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司净利润246,879,433.21元，归属于母公司股东的净利润为252,972,045.63元。考虑到目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》中关于利润分配的相关规定， 2018年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。公司未分配利润为1,573,135,570.35元，全部结转以后年度分配。本议案尚需经公司2018年度股东大会审议，且需经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务：

　　公司主要从事乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售（含出口）及投资金融，其中乘用车产品涵盖轿车、SUV及多功能乘用车（MPV）三大类别。

　　（二）经营模式：

　　公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，具体如下：

　　１、国内销售方面

　　新能源汽车方面，纯电动新能源车主要采用直销模式，售后服务初期由重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车有限公司负责。

　　燃油汽车方面，主要为经销商模式，一级经销商建设为重点，二级经销商为补充；售后服务上以一级经销商为主，并以独立服务商为补充。

　　摩托车整车方面，主要为经销商模式，按行政区域划分选择省级经销商，再向下分销。

　　新能源汽车、燃油汽车及摩托车整车由公司统一制定整体营销计划、产品计划、服务计划、渠道价格、广宣计划，并对营销渠道进行设计及管理。

　　摩托车发动机方面，主要为直销和经销商两种模式，由各办事处直接面对面与各客户交流并提交订单计划。

　　通用汽油机方面，主要为直销和经销商两种模式。

　　2、海外销售方面

　　模式一：经销商模式

　　公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商，一级经销商再将产品分销给当地二级经销商，或直接卖给终端消费者。公司与一级经销商共同制定营销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销商提供支持，同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核，优胜劣汰。

　　模式二：海外子公司模式

　　①生产型子公司

　　考虑到当地市场潜力较大，综合成本低，生产型子公司通过公司海外事业部进口零部件，组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。

　　②销售型子公司

　　通过当地的直销公司将整车出售给当地经销商或终端消费者。

　　（三）行业情况说明：

　　1、新能源汽车方面

　　2018年，新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别为28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。

　　在双积分、不限号限行、免征车辆购置税的政策因素下，新能源汽车后续发展仍然强劲。

　　2、能源服务方面

　　2018年底，全国充电基础设施保有数量77.7万台，其中公共桩30万个，私桩47.7万个，保有量相比2017年增加33.1万个，车桩比略有提高达到3.7：1。新能源汽车总销量125万辆，与2017年销量相比净增47万辆，相当于2016年、2017两年总净增量，截至2018年底，我国新能源汽车保有量接近300万辆。

　　在充换并存的市场中，换电模式的优势在高频车辆能源供给中得以充分的发挥，换电模式在高频车辆，比如物流车、定点接驳车、功能性车辆、出租车等领域的商业模式以及应用具有广大的市场空间。

　　3、燃油车方面

　　2018年，乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%。其中，基本型乘用车（轿车）产销1,146.58万辆和1,152.78万辆，同比下降3.95%和2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）产销995.86万辆和999.47万辆，同比下降3.19%和2.52%；多功能乘用车（MPV）168.49万辆和173.46万辆，同比下降17.87%和16.22%；交叉型乘用车产销42.01万辆和45.26万辆，同比下降20.75%和17.26%。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。

　　中国十多年以来的乘用车市场红利已逐步消失，消费者更为理性，这对乘用车产品本身的要求又上升到一个全新的高度，产品消费升级是大趋势，品牌和产品都会向高端化发展，市场竞争将更为激烈。

　　4、摩托车方面

　　2018年，中国产销摩托车1557.75万辆和1557.05万辆，比上年下降9.15%和9.13%。其中：二轮摩托车产销1396.67万辆和1395.54万辆，比上年下降7.47%和7.5%；三轮摩托车产销161.08万辆和161.51万辆，比上年下降21.51%和21.12%。2018年，摩托车出口730.92万辆，比上年下降2.7%，低于行业产销量的下降幅度。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。

　　2019年即将实施的国四政策的实施是行业分水岭，缺乏电喷技术支持的小品牌企业的竞争力将减弱，相对增加了公司产品的市场机遇。同时新能源电动摩托车、城市摩托车、大排量、休闲运动摩托车仍为国内市场主要增长点。150ML及以下排量的摩托车将免征购置税将从2019年7月1日开始实施，对摩托车行业将是一个利好。虽然目前大排量车型上升势头明显，但150及以下排量仍是市场主力，这一政策将减少消费者的购买压力，刺激市场需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　截止2018年底，公司已经按时足额支付6个年度的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）成立于2002年5月，2008年5月，中国证券监督管理委员会《关于核准天津中诚资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可【2008】714号文），核准联合信用评级有限公司（原天津中诚资信评估有限公司于2009年8月更名为联合信用评级有限公司）从事证券市场资信评级业务。2008年6月，联合评级获得中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》。

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告。联合评级于2018年6月19日出具了《力帆实业（集团）股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“16力帆债”和“16力帆02”公司债券的信用等级为AA。本次跟踪评级结果较前次评级结果无变化。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　各业务板块情况

　　2018年，受宏观经济及政策调整影响，中国汽车市场遭遇多年持续增长以来的首次下滑，尤其是2018年第四季度，但产销规模仍居世界第一。

　　面对困境与挑战，为顺应市场及消费者需求的转变，公司在2018年主要以现有产品升级及电动化为主，先后启动6个研发项目，包括全新平台的智能新能源汽车、650EV400网约车、电动教练车等，同时还完成了X50中期改款、650EV300、兴顺EV三款整车的产品开发及上市销售工作。

　　2018年，公司在海外市场重点推出全新X70系列产品以及X50换代系列产品，以满足海外日益增长的SUV市场的需求。进一步扩大汽车进口业务，同时增强一带一路沿线国家市场业务。

　　重庆移峰能源有限公司（以下简称“移峰能源”）逐步推进电池储能、梯次利用业务，开展了动力电池替代传统汽油机的通信基站应急发电试验项目，利用退役电动汽车及电池为通信基站提供的续电业务，目前已经开展了小批量运营，2019年将开展有针对性的市场推广。结合分布式能源站、电客栈、集中式能源站的优缺点，开发新型送电车、电贩柜，以易生产、快捷的充电版送电车探索市场情况，再以安全可靠、可大范围推广的电贩柜为主要研发方向，同时将电贩柜集充电、换电、储能于一体，将电贩柜向市场多样化的方向发展。

　　2018年重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”） 坚持创新，报告期内，申报了3项专利及4项软件著作权登记。为实现车辆与用户之间的数据采集、分析及应用，无线绿洲从2018开始潜心车联网底层数据的开发，同时保持在BMS产品在行业领先优势。

　　重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“盼达用车”） 经过三年多的运营，截止2018年末，全国累计注册用户数超过400万，是目前国内注册用户最多的分时租赁项目之一，单车日均租次、车均营收、平均运营率等运营指标居行业前列，逐步展现出互联网企业的流量效益，形成了独具特色的新兴产业发展潜力，目前全国站点数超过1,700个，全国车位数超过19,000个。盼达用车已与百度地图、微软等企业联合，共同开发无人驾驶系统、人脸识别、车损鉴别系统，不断优化租车平台、调度平台、智能车联网平台、智能驾驶平台，为运营车辆和用户数量快速增长提供智能技术保障。

　　2018年，中国摩托车市场行情仍在下滑，但基于消费者持续向高价值、个性化、休闲类产品转变，公司重点车型KP系列销售占比仍有增长。同时公司研发的大排量车型（如KP350、KPT500等）即将上市，届时将为公司摩托车品牌注入新的活力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共69户，具体包括：

　　■

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加10户，减少2户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　证券代码：601777                   证券简称：力帆股份                 公告编号：临2019-053　

　　力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年4月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2019年4月26日（星期五）以现场会议方式召开第四届董事会第二十三次会议。本次会议应参会董事17名，参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长牟刚先生主持，监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度报告正文及摘要的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》

　　公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，加上年初未分配利润1,353,019,374.63元，减去提取的法定盈余公积32,855,849.91元，可供分配利润为1,573,135,570.35元。目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为1,573,135,570.35元，全部结转以后年度分配。

　　独立董事意见：公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，我们同意本议案。

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（          公告编号：临2019-055）。

　　（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（          公告编号：临2019-056）。

　　（十） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、牟刚、汤晓东、马可、谭冲回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（          公告编号：临2019-056）。

　　独立董事意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2019年日常关联交易计划系在2018年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。

　　（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二） 审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（十三） 审议通过了《关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　就前述相关议案，拟于2019年5月20日（星期一）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心2号楼28楼会议室召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会会议通知》（          公告编号：临2019-057）。

　　三、上网公告附件

　　1. 《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　2. 《力帆实业（集团）股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　3. 《力帆实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　4. 《力帆实业（集团）股份有限公司内部控制评价报告》

　　5. 《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2018年度）》

　　6. 《力帆实业（集团）股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》

　　7. 《力帆实业（集团）股份有限公司2018年度内部控制审计报告》

　　8. 《力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　●报备文件

　　公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　证券代码：601777                   证券简称：力帆股份                 公告编号：临2019-054

　　力帆实业（集团）股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年4月8日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2019年4月26日（星期五）以现场会议方式召开第四届监事会第二十一次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席庹永贵先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度报告正文及摘要的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度利润分配的议案》

　　公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，加上年初未分配利润1,353,019,374.63元，减去提取的法定盈余公积32,855,849.91元，可供分配利润为1,573,135,570.35元。目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为1,573,135,570.35元，全部结转以后年度分配。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（          公告编号：临2019-055）。

　　（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联监事宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（          公告编号：临2019-056）。

　　（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易计划的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联监事宋浩蓉回避表决。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划的公告》（          公告编号：临2019-056）。

　　（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八） 审议通过了《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　●报备文件

　　第四届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：601777                   证券简称：力帆股份                公告编号：临2019-055　

　　力帆实业（集团）股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，加上年初未分配利润1,353,019,374.63元，减去提取的法定盈余公积32,855,849.91元，可供分配利润为1,573,135,570.35元。

　　经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟定2018年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润为1,573,135,570.35元，全部结转以后年度分配。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　（一）不进行利润分配的原因

　　经公司第四届董事会第六次会议审议通过的公司子公司重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁，暂拟择址重庆两江新区范围内约800亩用地，搬迁升级现有15万辆乘用车生产基地，根据：根据机械工业第九设计研究院有限公司出具的《重庆力帆乘用车有限公司新工厂项目可行性研究报告》，项目总投资约75亿元，项目资金来源为公司自筹资金。根据上述经营计划，在上述规划中的搬迁项目未来需持续、大量的投入资金。

　　目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大。

　　鉴于公司上述2019年预计现金支出款项金额较大，为确保公司其他项目的建设和发展不受影响，亦从公司可持续发展、最大程度保障股东利益等多方面因素综合考虑，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司未来发展需求。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　■

　　注：因2016年度利润分配时公司正在办理部分限制性股票回购注销的流程，故此该部分拟注销股票未进行分红，2016年度实际利润分配金额为61,831,668.95元。

　　根据上表计算，最近三年实现的年均可分配利润为168,448,297.84元，最近三年以现金方式累计分配的利润为61,831,668.95元，占最近三年实现的年均可分配利润的36.71%。考虑到2019年的重大支出情况，利润分配符合公司现金分红政策。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　董事会提出2018年度利润分配预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，结合公司当前的财务状况，公司留存的未分配利润的用途将主要运用于筹备乘用车新厂区建设、加大公司新能源产业研发投入、基础建设、补充流动资金等。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》及《力帆实业（集团）股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》、《力帆实业（集团）股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司本次利润分配预案，充分考虑了公司长远发展的资金需求。今后，公司将一如既往地重视优先以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为252,972,045.63元，目前公司正在筹备乘用车新厂区建设，坚持发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中关于利润分配的相关规定，建议2018年度利润分配方案为不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，我们同意本议案。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：601777                    证券简称：力帆股份                   公告编号：临2019-056

　　关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2018年度日常关联交易实施情况以及2019年度日常关联交易计划均须经公司2018年年度股东大会批准。

　　● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》，关联董事牟刚、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲均回避表决。

　　上述议案尚需提交2018年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事意见：

　　2019年日常关联交易计划系在2018年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本表格披露金额均为含税数字。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据2018年度日常关联交易情况，对2019年度的日常关联交易计划如下：

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）重庆力帆控股有限公司

　　重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，统一社会信用代码：91500109756205209U，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

　　尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股直接持有本公司股份620,642,656股，占公司目前股本总额的47.49%

　　（二）重庆银行股份有限公司

　　重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月02日，统一社会信用代码：91500000202869177Y，注册资本为312,705.50(万人民币元)，法定代表人为林军，住所：重庆市渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。

　　本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。

　　（三）重庆力帆财务有限公司

　　重庆力帆财务有限公司，成立于2014年1月23日，统一社会信用代码：91500105091200090R，注册资本为150,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

　　该公司股东及持股比例为：重庆力帆控股有限公司 51%，力帆实业（集团）股份有限公司 49%。

　　（四）力帆融资租赁（上海）有限公司

　　力帆融资租赁（上海）有限公司，成立于2014年6月23日，统一社会信用代码：913100000943425537，注册资本为50,000万人民币，法定代表人为尹明善，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司51%、力帆实业（集团）股份有限公司21.8%、力帆国际（控股）有限公司27.2%。

　　（五）张家港保税区国际汽车城有限公司

　　张家港保税区国际汽车城有限公司，成立于2014年1月7日，统一社会信用代码：91320592086974032B，注册资本为33,000万元，法定代表人为陶阳，住所：张家港保税区国际汽车城101室，经营范围：汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，二手车销售，汽车、办公用品租赁，展示服务、市场管理服务、停车管理服务、机动车辆保险代理服务、普通货物仓储服务；汽车维修，自有房屋租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。与经营有关的咨询服务。

　　该公司股东及持股比例为：江苏港通投资发展有限公司51%、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司30%、东恒鑫（张家港）汽车科技有限公司19%。

　　（六）重庆盼达汽车租赁有限公司

　　重庆盼达汽车租赁有限公司，成立于2015年5月27日，统一社会信用代码：915000003395837275，注册资本为10,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市渝北区金开大道西段106号互联网产业园7幢4层，经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。

　　该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司40%、重庆力帆控股有限公司26%、力帆实业（集团）股份有限公司15%、高钰 10%、重庆汇朗企业管理合伙企业（有限合伙）7%、陈卫2%。

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下：

　　（一） 商标许可

　　1、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　2、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　3、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　（二） 在关联方处存贷款

　　1、 公司与财务公司签署的2017年度《金融服务协议》的主要内容如下：

　　(1) 财务公司给予力帆股份80亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；

　　(2) 财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 80 亿元；

　　(3) 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　(4) 协助力帆股份实现交易款项的收付；

　　(5) 办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

　　(6) 办理票据承兑与贴现；

　　(7) 办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　(8) 对力帆股份提供担保；

　　(9) 办理贷款及融资租赁；

　　(10) 提供力帆股份及下属单位产品的买方融资、消费信贷服务；

　　(11) 为力帆股份发行债券提供承销服务；

　　(12) 其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

　　存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

　　贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，本协议将每年自动延期一年。

　　2、 重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易，上述关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

　　（三） 向关联方采购原材料及服务

　　向盼达用车租赁办公用车、向张家港汽车城采购平行进口车，价格均按市场价格执行。

　　（四） 向关联方销售商品

　　向盼达租赁销售新能源汽车及提供融资租赁担保、向力帆融资租赁提供担保、向盼达用车提供能源服务、向张家港汽车城销售平等进口车、提供服务等，价格均按市场价格执行。

　　四、 关联交易目的及对上市公司的影响

　　根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）向力帆控股收取商标许可使用费，与力帆财务公司和重庆银行的金融服务，与力帆融资租赁发生的融资租赁服务有利于拓宽公司融资渠道、降低公司经营费用及经营成本。向盼达用车销售新能源汽车整车、零配件、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广，向张家港保税区国际汽车城有限公司采购和销售平行进出口车、提供服务有利于公司开展进口业务，为力帆融资租赁和盼达用车提供融资租赁反担保有利于公司业务的开展，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　独立董事意见：公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　●报备文件

　　（一） 公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　（二） 公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　（三） 公司独立董事对相关事项的独立意见

　　（四） 公司独立董事对关联交易的事先认可意见

　　证券代码：601777                 证券简称：力帆股份                 公告编号：临2019-057

　　力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日 14点 00分

　　召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，披露时间为2019年4月27日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案5、议案6、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲回避表决，相关表决权未计入有效表决权总数中。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续：

　　符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　现场登记：2019年5月17日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2019年5月17日（星期五）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。

　　4、出席会议时请出示相关证件原件。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2.联系人：左恒懿、刘凯

　　3.联系电话：023-61663050

　　4.联系传真：023-65213175

　　本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：______________________

　　委托人持优先股数：______________________

　　委托人股东帐户号：______________________

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　（五）

　　公司代码：601777                                                  公司简称：力帆股份