一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），但因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺、技术为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）、液晶面板、电子烟等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉等；电子烟产品包括金属支架及部分外观件；以及液晶显示面板的部分工艺服务。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购的原材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材等，均为工业生产常用的原材料，公司地处长三角地区，上述原材料供应充足。公司目前实行以订单为导向的采购模式，对日常生产经营所需的基本原材料、辅料及满足订单所需产成品作部分库存。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式为以销定产，即根据客户订单安排生产。公司产品生产周期因产品的复杂程度和客户对交货期的要求不同而异，一般生产周期为一天到两周左右。此外，由于公司产品的多样化和非标准性等特征，公司部分产品例如手机及平板电脑结构件的部分阳极氧化等表面处理会采用委托加工的形式。

　　公司获取订单后由工程技术中心设计合适的工艺流程，生成工艺文件和生产计划表；将生产计划表反馈给客户，待客户确认后由制造部门安排生产，由质量部负责生产过程的品质管控，客服部负责产品发货。

　　（3）销售模式

　　公司的销售一般采取直接面向客户的销售模式，公司目前大部分客户均为多年合作的老客户，公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性/保密协议后，客户根据生产计划向公司发送采购订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客户指定的供应商交货。

　　公司的客户主要为国际、国内知名企业，这些客户在以上海、苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司、工厂，并根据市场需求在国内采购结构件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分别销往境内和境外市场，因此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其中部分产品在境内交货，部分产品经客户指定发送至境外、保税区或出口加工区。

　　3、行业情况

　　公司处于精密金属制造行业，需要综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预定设计要求的强度、形状、尺寸或外观。

　　精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子、航空航天等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要求。

　　近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密压铸、冲压、精密切削等技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受益于消费电子和医疗器械领域新产品的量产、以及电子烟和面板项目的部分投产等因素，公司营业收入保持了11.24%的增长，受制于产品降价、财务和研发等费用的增加等因素，公司净利润下降较多。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(文号：财会〔2018〕15号) 及会计司关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读，对一般企业财务报表列报进行了修订。该修订对公司的报表列报影响包括：①“应收账款”和“应收票据”合并列报为“应收票据及应收账款”；②“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报为“其他应收款”；③“应付账款”和“应付票据”合并列报为“应付票据及应付账款”；④“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报为“其他应付款”；⑤ 原“管理费用”拆分为“管理费用”、“研发费用”；⑥ 原计入“营业外收入”的企业作为个人所得税的扣缴义务人收到的手续费返还列报为“其他收益”；⑦ 企业实际收到的政府补助，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按相关会计政策的规定进行了追溯调整。

　　2、随着公司业务的发展，客户不断优化，主要客户为国内外电子消费品、医疗器械等知名企业，应收账款的信用期一般3至6个月。为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定计提比例。

　　变化内容为：将1年内应收账款计提比例由5%进一步细分为1-6个月内为3%，6-12个月为5%。

　　详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于应收账款会计估计变更的公告》（    公告编号：2018-011号）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见《昆山科森科技股份有限公司2018年年度报告》第十一节、九：在其他主体中的权益。

　　证券代码：603626     证券简称：科森科技       公告编号：2019-013

　　昆山科森科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

　　（二）本次会议通知于2019年4月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2018年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告。

　　（三）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-015）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　截至2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,961,080,087.07元，净资产总额为1,951,161,313.06元。2018年度实现营业收入2,408,320,131.75元，同比增长11.24%；实现利润总额137,478,157.24元，同比下降46.67%；归属于公司股东的净利润124,682,904.66元，同比下降43.94%；经营活动产生的现金流量净额328,027,016.51元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　■

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确认公司2018年度独立董事薪酬的议案》

　　结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2018年独立董事薪酬为税前6万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、民生银行、中信银行等银行或其分支机构申请不超过人民币30亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

　　1、应收账款坏账准备

　　报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

　　2、其他应收款坏账准备

　　报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

　　3、存货跌价准备

　　2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于审计委员会更换委员的议案》

　　鉴于董事向雪梅女士辞去公司审计委员会委员的职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司选任董事李进先生为公司第二届审计委员会的委员，其他委员保持不变。公司第二届董事会审计委员会委员名单如下：

　　董事会审计委员会人员为：葛其泉、曲峰、李进。其中委员会主任委员仍由具有会计专业背景的独立董事葛其泉先生担任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　（7）授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

　　独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“昆山开发区昆嘉路389号”变更为“昆山开发区新星南路155号”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司章程修正案的议案》

　　由于上述住所变更事项，公司章程进行如下修改：

　　原《公司章程》第五条：

　　公司住所：昆山开发区昆嘉路389号，邮政编码215300。

　　修改为：

　　第五条公司住所：昆山开发区新星南路155号，邮政编码215300。

　　除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年5月17日14:00在公司办公地址新星南路155号行政楼一楼会议室召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603626    证券简称：科森科技    公告编号：2019-014

　　昆山科森科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

　　（二）本次会议通知于2019年4月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　截至2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,961,080,087.07元，净资产总额为1,951,161,313.06元。2018年度实现营业务收入2,408,320,131.75元，同比增长11.24%；实现利润总额137,478,157.24元，同比下降46.67%；归属于公司股东的净利润124,682,904.66元，同比下降43.94%；经营活动产生的现金流量净额328,027,016.51元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》

　　公司2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

　　1、应收账款坏账准备

　　报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

　　2、其他应收款坏账准备

　　报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

　　3、存货跌价准备

　　2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议并通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　3、本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　4、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　由于监事瞿海娟、范玉琴、喻学峰均拟参加本计划，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　由于监事瞿海娟、范玉琴、喻学峰均拟参加本计划，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603626             证券简称：科森科技    公告编号：2019-015

　　昆山科森科技股份有限公司关于

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首发募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。

　　2、募集资金使用及节余情况

　　公司以前年度已使用募集资金71,612.05万元，2018年实际使用募集资金16,931.20万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金88,543.24万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），募集资金余额为3,836.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

　　该次募集资金投资项目已实施完毕，截至2019年2月28日，节余募集资金已转入公司其他银行账户并注销募集资金专户。

　　（二）可转债募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。

　　除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用和节余情况

　　公司2018年度实际使用募集资金投入募投项目49,197.67万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），截至2018年12月31日，募集资金余额为10,108.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）首发募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山科森科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据《办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司有4个首发募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）可转债募集资金

　　1、募集资金管理情况

　　根据《办法》，公司及募集资金投资项目的实施子公司科森科技东台有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年12月3日分别与交通银行股份有限公司昆山分行和招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及科森科技东台有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司有3个可转债募集资金专户，本次募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首发募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《首发募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（    公告编号：2017-007）。

　　报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年2月22日、2017年3月10日，公司第一届董事会第二十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2017-009）。

　　报告期内，公司不存在使用首发闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　公司于2018年12月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目全部结项，并将节余的3,836.22万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。鉴于公司首次公开发行募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-083）。

　　公司于2019年2月将募集资金专户注销并将节余资金3,837.52万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）转入公司其他一般存款账户。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体披露的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　6、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（二）可转债募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《可转债募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：2018-075）。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-076）。

　　2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

　　海通证券股份有限公司认为，科森科技2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1、《首发募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）

　　2、《可转债募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：首发募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。

　　2、募集资金承诺投资总额49,586.40万元与募集资金总额91,586.40万元的差额为42,000万元，其中：“高精密电子产品金属件生产线技改项目”投资金额为30,000万元、“补充流动资金项目”投资金额为12,000万元，前述两个项目已于2017年完工并达到可使用状态。

　　附件2：可转债募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。

　　证券代码：603626       证券简称：科森科技    公告编号：2019-016

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更公司注册地址的议案》和《关于公司章程修正案的议案》。因经营发展需要，现将公司住所由“昆山开发区昆嘉路389号”变更为“昆山开发区新星南路155号”，并相应对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订。

　　公司章程具体修改情况如下：

　　■

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续事项。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603626    证券简称：科森科技    公告编号：2019-017

　　昆山科森科技股份有限公司

　　2019年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、 职工代表大会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次职工代表大会（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场方式召开，会议由公司工会主席主持。

　　（二）本次会议通知于2019年4月23日以电话通知的方式发出。

　　（三）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　审议并通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于公司“共创共享”机制落地，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体职工代表一致同意《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603626    证券简称：科森科技    公告编号：2019-018

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点00分

　　召开地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2019年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：股东徐金根、瞿李平、向雪梅、吴惠明、李进及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2．参会登记方式：

　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室。

　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

　　3．参会登记时间：

　　（1）现场登记方式：2019年5月16日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00

　　（2）电子邮件登记方式：2019年5月10日9:30至2019年5月16日16:00

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：徐宁周贤子

　　电话：0512-36688666

　　邮箱：ksgf@kersentech.com

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆山科森科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：科森科技   股票代码：603626

　　昆山科森科技股份有限公司

　　KunshanKersen Science ＆ Technology Co.,Ltd.

　　（住所：昆山开发区昆嘉路389号）

　　第一期 员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年四月

　　声    明

　　公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；

　　3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

　　4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

　　5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

　　6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过1,500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。

　　4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，以实际缴款金额为准。

　　5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划（下称“资管计划”）进行管理。

　　6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东、实际控制人徐金根先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及部分保息保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的全部费用后的可分配给员工的最终金额，如低于出资本金及部分利息（该部分利息所对应的本金不超过每位员工出资金额的50%，且资金成本年化利率不超过7%），则由徐金根先生对员工出资金额及上述部分利息补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　徐金根先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　7、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，资管计划拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有昆山科森科技股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　8、本员工持股计划存续期24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　9、 本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以本次董事会召开前一日收盘价9.75元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过10,256,410股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.47%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　　10、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。锁定期满12个月后可择机减持。

　　11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　12、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　二、员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参与对象

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司、公司全资或控股子公司的员工，参与对象应在公司、公司全资或控股子公司工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（二）员工持股计划参与对象的确定标准

　　1、本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司、公司全资或控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干人员；

　　（3）经公司董事会认定的其他员工。

　　2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　（三）参与对象认购员工持股计划情况

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过1,500人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，拟认购份额上限6,000

　　万份，占本员工持股计划份额的比例为60%。

　　■

　　公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　（四）持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　三、员工持股计划资金规模及来源

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划规模

　　员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，以实际缴款金额为准。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分配到的份额由董事会决定。

　　员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。

　　四、员工持股计划股票来源和数量

　　（一）员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划设立后将全额认购专业机构设立的资管计划，资管计划金额上限为10,000万元。

　　股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，资管计划拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　（二）标的股票数量

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以本次董事会召开前一日收盘价9.75元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过10,256,410股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.47%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划标的锁定期

　　员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

　　过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　2、本次员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

　　八、管理机构的选任、管理协议

　　公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

　　公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件，协议所涉及的管理期限、投资范围、相关费用的计提及支付方式等条款以最终签署的相关协议为准。

　　九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　4、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金应当按持有人所持份额的比例进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份

　　额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、

　　偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划

　　资产。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含控股子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

　　（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

　　（3）因重大过错等原因被降职、降级的；

　　（4）触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

　　其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日 30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

　　为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东、实际控制人徐金根先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及部分保息保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，扣除该计划存续期内发生的全部费用后的可分配给员工的最终金额，如低于出资本金及部分利息（该部分利息所对应的本金不超过每位员工出资金额的50%，且资金成本年化利率不超过7%），则由徐金根先生对员工出资金额及上述部分利息补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　徐金根先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　十、股东大会授权董事会的具体事项

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　5、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　7、授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十一、其他重要事项

　　1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司、公司全资或控股子公司服务的权利，不构成公司、公司全资或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司、公司全资或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司、公司全资或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　4、本计划的解释权属于公司董事会。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　公司代码：603626                                                  公司简称：科森科技