第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人阮鸿献、主管会计工作负责人田俊及会计机构负责人(会计主管人员)彭金彪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　变动超过30%的主要报表项目简要说明：

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）线下直营实体门店网络系统建设情况

　　1、以西南为核心经营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为补充经营地区格局

　　截至2019年3月31日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店6,005家，拥有医保刷卡资质的门店达到4,832家。公司直营网络覆盖10个省份及直辖市，进驻280多个县级以上城市，云南省以外区域门店数量占比38.33%。在除云南以外的诸多市场，也具有较大品牌和服务影响力。其中四川、广西两省门店均突破500家，在四川、广西、山西、海南几省市的直营门店数量均排名当地前列。公司逐步形成云南以外的川渝、桂琼、山西三个重点突破区域，未来公司将在上述区域内深入拓展，不断优化门店布局、商品结构，从而提升一心堂门店在当地的品牌影响力，最终实现销售能力及盈利能力的提升。

　　■

　　按照胡焕庸线（“黑河—腾冲线” 根据2000年第五次全国人口普查资料，按胡焕庸线计算而得的东南半壁占全国国土面积43.8%、总人口94.1%。）标准定义，公司的门店基本集中在94.1%的人口稠密区，经济发展水平和人口分布密度是公司门店布局考虑的核心因素。

　　公司的全国多区域发展，分为三个阶段，第一个阶段是以云南市场为核心；第二个阶段是以西南市场为核心；第三个阶段，也就是现阶段背靠胡焕庸线，以西南为核心，华南为纵深、华北为补充进行全国市场布局的阶段。

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　　2008年以来门店数量变化情况：

　　■

　　2、立体化的店群经营

　　市县乡一体化垂直渗透拓展。报告期内，公司在省会级、地市级、县市级、乡镇级四个类型的市场门店均已超过1000家，形成行业独有的市县乡一体化发展格局。省会级、地市级门店从品牌、商品、服务、物流等维度形成中心辐射，对县域市场人群消费发挥引领示范作用，更利于各层级市场建立竞争壁垒和成本优势。随着医疗健康消费“渠道下沉”，新一轮城镇化的浪潮，农村人口将大规模向三四线城市和县域市场集中，市场潜力巨大。

　　■

　　立体、纵深布局是公司门店拓展所长期坚持的发展模式，我们认为，店群效应能增加门店间相互的协同能力，也能形成区域的品牌竞争力。一个区域内合理的药店布局，与区域的人口结构、消费习惯、用药习惯、人流量、消费能力、医疗资源配置等因素相关，如何有效的进行顾客培养是门店销售的关键。如今，交通技术的发达带来人员活动半径越来越大，信息交互越来越快，通过建立立体化的门店布局，能形成更稳定的品牌影响力。大部分的药厂以区域组建营销团队或进行人员分工，提升区域的市场占有率，是公司加强自身竞争能力的基础，也是提升上游协同能力的根本。

　　3、以城市为核心的区域强势第一品牌

　　报告期内，公司继续坚持“少区域高密度网点”和“高度标准化统一管理”发展策略，将“打造当地药店第一品牌”、“建设合理密集的门店网络”、“实现较高市场占有率”作为区域市场经营目标。通过集中化经营系统的搭建，公司已在全国多个区域市场实现品牌和市场份额领先，各区域市场盈利能力持续增长。

　　综合密集度和盈利程度，公司把近280多个区域市场划分为三种类别的市场进行精细化管理，金牛市场是密集度高，盈利能力强的区域，能源源不断产生利润；明星市场是处于强竞争、强发展态势的区域，盈利能力快速提升；新兴市场则相对密集度低，盈利能力相对较弱，需要公司进一步探索，处于逐步熟悉市场的过程中。公司高度关注新兴市场的发展，综合运用并购和大量开设直营店的办法，以及丰富多彩的营销活动，把新兴市场转化为明星市场。同时，公司有多种明星市场攻坚模型，通过顾客发展、优势树立、品牌提升等整合营销活动开展逐渐将明星市场发展为金牛市场。

　　以城市为级别的立体化店群经营。结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、发展潜力等因素综合分析考虑，通过对门店进行改造或布局规划，公司在各区域市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，也使商品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。依托于先进的信息管理系统，公司在多个城市启动同城互联项目，通过门店同城互联，各店型的门店均能快速为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，大大增强顾客需求满足能力，连锁经营效益得到进一步释放。

　　公司定期会选择特定市场进行“打造当地药店第一品牌”的重点市场攻坚营销活动，2019年1季度，公司在川渝市场的某地，在充分进行市场调研的基础上，运用市场攻坚模型，从品牌力、商品力、价格力、专业力、服务力的维度，比较了和主要竞争对手的优势、劣势，综合运用以实击虚，取长补短等营销手段，对主要竞争对手，进行了强力对抗，达到了“品牌强化”、“顾客认知”、“门店优化”、“服务升级”等目的。同时，公司调集各个省区主要市场的营销管理人员来现场实地参加营销实训，锻炼了队伍，提高了综合对抗能力。

　　4、从市场中部切入的制胜之道

　　公司在省会级、地市级、县市级、乡镇级四个类型的市场立体化经营，从一季报的数据显示，地市级门店、县市级门店占比最高，该两级门店3329家门店，占全部门店的55.44%，该等门店同时贡献了57.68%的营业收入。比较直观的印象是，这四级市场，从收入占比的情况看呈现橄榄型，从市场中部切入，是一个好的战略选择。公司2018年年度报告中披露的市场分型的相关经营指标如下：

　　■

　　从上述指标看，地市级、县市级市场，兼顾了足够的经营体量、毛利率、净利润，都相对较高，如果说省会以上城市形成品牌力，乡镇级市场深度惠及民生的话，地市级、县市级市场则为一心堂提供了足够的营业收入和净利润。

　　CEIC（司尔亚司数据信息有限公司）最新数据显示，中国三线及以下城市的消费者占全国的七成以上，GDP占全国的59%，同时三线及以下城市也贡献着中国三分之二的经济增长。同时，三四线城市居民相对生活开支较低，物价更为低廉，有更多的可支配收入，不断迭代的商业基础设施和互联网环境更加推动着城镇居民呈现出了更强的消费意愿和消费能力。

　　中国银联联合京东金融2018年2月5日发布的《2017消费升级大数据报告》显示，随着中国产业的转移和升级、人群再聚集效应以及互联网经济的深度渗透，二三四线城市消费快速崛起，2017年消费增速接近一线城市的1.5倍，且增速优势持续扩大，一线城市则在消费贡献方面强势保持领先。

　　过去四十年改革开放的滚滚浪潮中，中国的城市发展也经历了时代的变迁。伴随着宏观调控、产业向城市周边的转移、互联网的快速发展，一二线城市的“人口虹吸效应”正在疏解，中国人口红利正在向三四线城市转移。未来，中国将迎来“新消费红利时代”。

　　一心堂的战略管理，以中长期战略管理为核心，中长期战略制定以后，以此制定年度经营战略，通过长期、系统、全面、精细化的战略规划实施，形成了持续、稳健、兼顾盈利能力、发展能力、经营安全性的战略管理风格。整个中国药品零售市场，按省会、地市、县、乡市场来划分，我们认为地市、县域（含乡镇）市场呈现优质、长尾、偏刚需的市场特点，一心堂在该类型市场盈利能力和脱颖而出的能力较强，一心堂致力于在此类优质、长尾、偏刚需的市场迅速击溃众多的中小型竞争对手，获得足够体量的营业收入和经营净利润；一心堂以广泛、众多、优质、长尾、偏刚需的基层市场为基础，在以省会城市为代表的头部市场，逐步压制主要竞争对手，从量变到质变，逐步积累竞争优势，力争逐步在核心头部市场超越主要省级区域竞争对手。

　　（二）公司公开发行可转换公司债券的事项

　　公司于2018年5月21日第四届董事会第七次临时会议,审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等预案。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：2018年度公开发行可转换公司债券预案》。本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元）。该议案已经2018年6月8日召开的《2018年度第四次临时股东大会》审议通过。

　　公司于2018年6月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180874号），中国证监会依法对公司提交的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查。公司该申请所有材料齐全，取得《中国证监会行政许可申请受理单》。

　　2018年7月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180874号）。中国证监会依法对公司提交的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请资料进行了审查，需公司及保荐机构就有关问题作出书面说明和解释。公司与相关中介机构已按照上述反馈意见的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，并根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》。

　　2018年9月5日公司第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》。根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，为确保本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会决定调整本次公开发行可转换公司债券预案。具体情况详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2018年10月23日对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

　　2019年1月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号），核准公司向社会公开发行面值总额602,639,200元可转换公司债券，期限6年。

　　2019年4月16日公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，启动公开发行可转换公司债券。

　　本次发行的可转债规模为60,263.92万元，每张面值为人民币100元，共计602.6392万张，按面值发行。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2019年4月19日（T日）结束，根据深交所提供的网上优先配售数据，本次发行向原股东优先配售4,907,556张，即490,755,600.00元，占本次发行总量的81.43%。网上认购缴款工作已于2019年4月23日（T+2日）结束，网上投资者缴款认购的可转债数量1,102,886张；网上投资者缴款认购的金额110,288,600元。具体情况详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　（三）发行中期票据、短期融资券和超短期融资券事项

　　公司于2015年5月12日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行中期票据的议案》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据和短期融资券，其中，发行中期票据规模为不超过人民币80,000万元，发行短期融资券规模为不超过人民币80,000万元，具体详见公司于2015年5月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》（    公告编号：2015-050号）和2015年4月23日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（    公告编号：2015-032号）。

　　交易商协会2015年9月29日召开的2015年第67次注册会议，通过并出具《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN562号）、（中市协注[2015]CP389号），决定接受公司中期票据和短期融资券的注册。

　　截止本报告期末，存续期银行间市场债券如下：

　　2016年10月22日《一心堂：关于2016年度第二期中期票据发行结果的公告》（    公告编号：2016-121号）公告，公司已完成2016年度第二期中期票据人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐，兑付日为2019年10月20日。

　　（四）投资者情况

　　公司注重与投资者的沟通与交流，依照《投资者关系管理办法》切实开展投资者关系构建、管理和维护，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外，公司还高度重视内幕信息管理，认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训，严控内幕信息知情人员范围，及时登记知悉本公司内幕信息的人员名单，保障了广大投资者的利益。

　　截止2019年3月31日，公司股东总户数为18,609户，其中机构户数1,043户。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：阮鸿献

　　二〇一九年四月二十六日

　　股票代码：002727        股票简称：一心堂           公告编号：2019-052号

　　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年4月26日9时整在公司会议室召开，本次会议议案于2019年4月15日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由陆凤光女士主持。与会监事审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年第一季度报告正文》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　股票代码：002727        股票简称：一心堂           公告编号：2019-053号

　　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月26日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2019年4月15日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由阮鸿献先生主持。与会董事审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　《2019年第一季度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准2019年第一季度财务报告对外报出。

　　《2019年第一季度报告正文》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002727                               证券简称：一心堂                               公告编号：2019-054号

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司