证券代码：002325                    证券简称：洪涛股份                 公告编号：2019-022

　　债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2019年4月22日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2019年4月25日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和2018年经营业绩，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计56,632.52万元。公司董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的事项进行了合理性说明。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（编号：2019-024）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002325                    证券简称：洪涛股份                 公告编号：2019-023

　　债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2019年4月22日以电子邮件及送达方式送达。会议于2019年4月25日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备事宜。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（编号：2019-024）。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002325                    证券简称：洪涛股份                 公告编号：2019-024

　　债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　关于计提2018年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、本期计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和2018年经营业绩，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2018年度拟计提各项资产减值准备共计56,632.52万元，具体如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　2019年2月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，同意2018年度计提各项资产减值准备共计9,482.09万元，其中计提商誉减值4,625.34 万元，计提坏账准备4,856.75 万元，并披露《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告号：2019-011）。上表所示计提资产减值准备金额56,632.52万元包含前次计提的坏账减值准备9,482.09万元。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备具体说明

　　（一）商誉减值准备

　　为了更加客观、公正地反应公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司对收购上海学尔森文化传播有限公司形成的商誉计提减值准备18,965.69万元，对收购北京尚学跨考教育科技有限公司形成的商誉计提减值准备11,449.15万元，对收购中装新网科技（北京）有限公司形成的商誉计提减值准备1,271.98万元。

　　■

　　（二）计提坏账准备

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2018年1-12月计提坏账准备人民币24,945.70万元，其中计提应收账款坏账准备23,421.80万元，计提其他应收款坏账准备1,523.90万元。

　　公司应收款项坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如合并关联方之间的往来）不计提坏账。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司按照坏账计提政策对应收款项的可回收性进行评估，结合应收款项分类、信用风险特征等信息，对2018年1-12月计提坏账准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次减值准备事项计入公司2018年损益，不考虑所得税的影响，减少公司2018年度1-12月净利润56,632.52万元，相应减少2018年所有者权益56,632.52万元。

　　公司本次拟计提资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　四、审计委员会关于2018年度计提资产减值准备的合理性说明

　　经核查，董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提减值准备后，能更加公允地反映了公司实际资产及财务状况，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益。我们同意本次计提资产减值准备事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备事宜。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002325                    证券简称：洪涛股份                 公告编号：2019-025

　　债券代码：128013          债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　2018年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、修正前后的主要财务数据和指标

　　单位：人民币元

　　■

　　二、业绩快报修正情况说明

　　1、公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》，经财务部门初步核算，2018年度公司实现营业收入397,219.60万元，比上年同期增长19.25%；实现归属于上市公司股东的净利润14,458.86万元，比上年同期增长5.39%。

　　修正后，2018年度公司实现营业收入392,576.68万元，比上年同期增长17.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-42,195.73万元，比上年同期下降407.58%。

　　造成差异的具体原因：

　　（1）按照《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，公司对收购过程中形成的商誉进行了更全面的测算和评估，基于谨慎性原则，公司对收购上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）及北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）形成的商誉计提减值准备共30,414.84万元，对收购中装新网科技（北京）有限公司（以下简称“中装新网”）形成的商誉计提减值准备1,271.98万元。较原业绩快报新增了27,061.48万元。

　　（2）受整体宏观经济形势的影响，债务人可能因经营不善等原因影响应收账款质量，基于谨慎性原则，经公司管理层自查，对应收款项进行了减值测试，计提坏账准备24,945.70万元，较原业绩快报数据新增20,088.95万元。

　　2、本次业绩快报修正公告是根据公司管理层自查梳理的结果，相关数据未经会计师事务所审计，与公司2018年度报告中披露的数据可能存在差异，最终财务数据以公司正式披露的2018年度报告为准。

　　三、其他说明

　　公司董事会认为2018年度净利润的下滑并不会增加公司实质性的经营与财务风险，原因为：

　　1、本次增加的应收账款坏账准备是针对2018年已经出现延期，或者账龄较长，可能存在一定财务风险债务人补充计提的，不影响公司现金流，并且公司工程项目预算已将这类应收账款进行了资金规划。

　　2、商誉减值准备主要是增加了对学尔森和跨考教育两家教育机构收购形成的商誉，商誉的减值亦不影响现金流。本次计提后学尔森商誉余额为1,250.62万元，跨考教育商誉余额为12,424.64万元，近年来学尔森大幅减亏，跨考持续盈利，未来的减值风险很小。

　　3、洪涛集团自成立以来，尤其是2009年上市以来，公司主营业务发展顺利，连续12年位居全国装饰行业百强排名前五名，被授予中国建筑装饰行业的行业旗舰，是国内高端公共装饰的持续领跑者，积累了大量的标志性建筑及国内重大装饰奖项等财富，具有较高的竞争优势。2015年以来，公司将教育产业作为第二大主业，前后收购学尔森、跨考教育、四川城市职业学院等教育资产，未来将旗下的教育资产做大做强，集团化整合，精细化经营。受国家职业教育产业鼓励的政策影响，教育产业政策红利将逐步释放，预计2019年后公司教育业务盈利能力将持续改善。

　　四、董事会致歉说明

　　公司及董事会对本次业绩更正给投资者带来的影响深表歉意，董事会将督促管理层及财务部门加强与年审会计师的沟通，提高业绩预测的科学性和准确性，加强财务人员业务培训和学习，避免此类事项再次发生。

　　五、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月26日