证券代码：603030          证券简称：全筑股份          公告编号：2019-039

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市南宁路1000号18楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席2人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　丛中笑、王亚民、崔荣军、周波、徐甘因公未出席

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　监事陶瑜因公未出席。

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　高级管理人员蒋惠霆因公未出席。董事会秘书李勇、财务总监李福刚出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：公司2018年监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：公司2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：《公司2018年年度报告》及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：关于公司拟发行债券类产品的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补监事候选人的议案

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　　(三) 现金分红分段表决情况

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　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案10、11、12为特别决议案议案1-13为对中小投资者单独计票的议案

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：张知学、孙矜如

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　2019年4月25日

　　证券代码：603030                  证券简称：全筑股份          公告编号：临2019-040

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　关于公司收到上海证券交易所年报问询函的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0507号）（以下简称“问询函”）。根据上交所的有关规定，现将《问询函》的内容公告如下：

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况与公司经营情况等，从经营业务、往来款项、流动性等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于经营业务

　　公司2018年实现营业收入65.21亿元，同比增长40.98%；归属于母公司股东的净利润2.6亿元，同比增长58.10%。营业收入与利润均大幅增长，请就经营业务相关事项补充披露以下内容。

　　1. 营业收入与待转销项税额情况。年报显示，公司2018年待转销项税额2.70亿元，同比增长83.1%，按增值税税率17%估算，公司约有15.88亿收入已确认、但未进行税务申报，该金额约占2018年总营业收入的24.35%。请公司补充披露：

　　（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；

　　（2）对比同行业数据，说明公司待转销项税额同比大幅增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，报告期内收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。

　　2. 四季度业绩大幅增加情况。年报显示，公司2018年各季度营业收入分别为10.34亿、16.5亿、18.52亿、19.85亿，对应归母净利润分别为0.38亿、0.27亿、0.54亿、1.35亿，第四季度净利润率大幅提升，且贡献了全年利润的50%以上。请公司结合行业情况、具体业务开展情况、结算模式，补充披露各季度营业收入与净利润变化趋势不匹配的原因及合理性，是否存在年末提前确认利润的情况。

　　3.期间费用变动与业绩匹配情况。年报显示，2018年销售费用同比增长20.55%，管理费用同比增长33.57%，研发费用同比增长20.35%，财务费用同比增长5.54%，均明显低于营业收入与利润增幅。请公司补充披露，对比同行业情况，公司经营状况是否发生明显变化，期间费用增幅明显低于营收与利润的原因及合理性，是否存在期间费用跨期确认的情形。

　　4.客户与供应商较为集中情况。年报显示，公司2018年前五名客户销售额388,282.46万元，占年度销售总额59.54%，占比较大；前五名供应商采购额223,986.97万元，占年度采购总额41.27%，占比亦较大。请公司补充披露：

　　（1）前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额及占比；

　　（2）前五大供应商名称、采购内容、金额及占比；

　　（3）核实前五大客户与前五大供应商之间是否存在关联关系或利益安排。

　　二、关于往来款项

　　公司2018年应收账款43.86亿元，同比增长72.78%，应收票据11.06亿元，同比增长300.66%。公司应收款项大幅增长，且对恒大地产集团相关公司的应收款项占比超五成，请就往来款项相关事项补充披露以下内容。

　　5.应收账款大幅增长及其会计估计变更情况。年报显示，公司2018年应收账款同比增长72.78%，远大于营业收入增幅，且占总资产比例高达54.03%；应收账款坏账准备余额3.12亿元，占应收账款余额比例仅为6.64%。此外，2017年第四季度起，你公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款由账龄分析法改为余额百分比法，坏账计提比例由20%-100%降至5%-10%，且公司2017年、2018年受会计估计变更影响部分占应收账款的比例分别高达96.17%、97.8%，该会计估计变更使公司应收账款计提坏账金额大幅下降。请公司补充披露：

　　（1）结合上下游行业与公司具体经营情况，说明应收账款增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性；

　　（2）对比同行业情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，大额应收账款是否存在回收风险；

　　（3）列示近三年应收账款坏账计提情况，详细说明上述会计估计变更的背景、原因和合理性；

　　（4）按账龄列示决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款，量化分析会计估计变更对2018年应收账款坏账计提的影响。请年审会计师事务所发表意见。

　　6.公司与恒大系公司往来款情况。年报显示，公司2018年应收账款欠款方期末余额第一名为恒大地产集团有限公司及其下属控股单位，应收金额24.3亿元，占应收账款总额高达51.72%；同时，公司预付款对象第四名为广州恒大材料设备有限公司。另据公司半年报显示，公司应付利息3650.05万元，同比增长2025.49%，主要为恒大金服委贷到期一次付息利息预提增加所致；其他应付款4717.58万元，同比增长40.25%，主要为预提恒大金服贷款利息。即公司一方面应收恒大系公司大额款项，另一方面向恒大系公司有息借款，同时又向恒大系公司采购原材料。请公司补充披露：

　　（1）公司应收账款、预付款项、应付利息、其他应付款中涉及恒大系公司的业务背景，相关交易安排的必要性与合理性，并核实其是否与公司存在关联关系或其他利益安排；

　　（2）对于公司向恒大系公司采购的交易，详细列示交易对方名称、期初余额、发生额、期末余额、结算信用政策等，对比同行业采购价格，说明价格是否公允合理；

　　（3）对于公司向恒大系公司融资的交易，详细列示近三年融资的发生额、余额、融资成本等，公司是否需向恒大系公司提供质押或担保，对比同期银行基准利率、同行业类似贷款利率说明融资成本是否公允合理；

　　（4）对于公司向恒大系公司销售的交易，说明销售信用政策，按账龄列示公司对恒大系公司应收账款的金额及坏账计提情况，评估相关款项回收风险，说明公司相应采取的风险防控措施；

　　（5）上述采购、融资交易是否与公司对恒大系公司的销售交易进行捆绑，是否为公司承接恒大系公司业务的前置条件；公司是否对恒大系公司严重依赖，是否具有开拓其他客户的计划与措施。

　　（6）结合问题（5），公司确认收入金额是否应扣减相应采购和融资成本，收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。请年审会计师事务所发表意见。

　　7.公司应收商业票据大幅增加情况。年报显示，公司2018年应收票据11.06亿元，同比增长300.66%。其中，商业承兑汇票11.04亿元，占应付票据总额的99.82%，且同比增长310.41%，增幅较大。请公司补充披露：

　　（1）补充应收票据前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；

　　（2）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况；

　　（3）报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。

　　三、关于负债情况及其他

　　8.负债增长与现金流、财务费用匹配情况。年报显示，公司2018年报告期内有息负债大幅增加，短期借款9.63亿元，同比增长42.8%；长期借款2.73亿元，同比增长5,648.12%；资产负债率76.13%，同比增加8.29个百分点。请公司补充披露：

　　（1）报告期内公司筹资活动现金流净额为-2.31亿元，同比净流出8.06亿元，请公司说明在负债大幅增加的情况下，筹资活动现金净流量却大幅下降的原因及合理性；

　　（2）报告期内公司财务费用0.68亿元，同比增加仅5.54%，请公司说明在有息负债大幅增加的情况下，财务费用却未发生明显变化的原因及合理性；

　　（3）请结合应收账款、存货、应付账款周转情况，说明公司经营是否发生较大变化，短期内有息负债大幅增加的背景及原因；

　　（4）报告期内公司经营活动现金净流量1.92亿元，去年同期仅为-2.79亿元，请公司说明经营模式是否变化，分析经营活动现金流发生较大变化的原因及合理性，结合问题（1）说明是否存在将部分筹资活动现金流转换为经营活动现金流的情况。

　　9.商誉相关情况。年报显示，2018年末公司商誉账面价值为3.23亿元，计提商誉减值153.54万元。其中，收购地东设计形成的2.82亿元商誉和收购GOS Australia Pty Ltd形成的0.41亿商誉均未计提减值，收购艾尔门窗形成的153.54万元商誉则全额计提减值准备。请公司补充披露：

　　（1）各资产组商誉减值测试的方法，收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据及合理性,是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求；

　　（2）结合前期收购地东设计、GOS Australia Pty Ltd时的资产评估基础以及对未来的盈利预测情况，对比当期业绩，说明是否存在商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师事务所发表意见。

　　10.未确认递延所得税情况。请公司补充披露：

　　（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况，以及预计未来盈利情况；

　　（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异总额为6782.97万元的具体确认依据及其合理性。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请公司年审会计师事务所针对问题1、3、5-7、9发表意见。

　　请你公司于2019年4月25日披露本问询函，并于2019年5月7日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2019年4月25日