2018年12月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。

　　SPD作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。

　　SPD承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商的接触面积，在当前监管从严的情形下，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险。所以在新医改的政策影响下，该医疗服务模式有着巨大的发展空间。

　　2、有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力

　　SPD业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。

　　近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型。以医药流通企业为例，作为上游供应商的经销/代理商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店这类调拨模式难以为继，使得行业增速进一步下滑。当前，国内医药流通行业基本形成了“4+N”的竞争格局，其中“4”是指国药集团、华润医药、上海医药、九州通四大全国性医药流通企业，“N”是以华东医药、南京医药、英特集团、瑞康医药等为代表的地方龙头企业。在行业整体增速下滑，且直销模式下企业面临更大的资金周转压力，中小企业将面临较大的经营压力与风险的情况下，行业将迎来新的整合机遇。

　　以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该SPD项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了市场空间和发展潜力。

　　3、有助于提升公司盈利能力，扩大市场规模

　　SPD模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客户粘性，与公司IVD集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。

　　（二）研发办公大楼及仓储建设项目

　　1、建设研发大楼是促进公司进一步发展壮大的需要

　　近年来公司不断扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设，主营业务实现了迅速发展，销售规模不断扩大，2018年实现营业收入131,744.61万元，较上年增长43.12%。同时，控股公司数量、员工数量也随之增长，综合大楼的建设可改善公司研发及办公用房不足的现状，为员工提供良好的办公环境。大楼的研发中心建设可以提高公司在医用耗材产品方面的研发水平，不断丰富自主体外诊断试剂等医用耗材产品品种，提升公司技术和装备实力。同时大楼配套建设符合业务发展所需的信息系统，可有效提高公司信息化管理水平，提高办公效率，提升公司核心竞争力，促进公司的进一步发展壮大。

　　2、提升仓储物流水平是保障公司业务运作的基本要求

　　在硬件设施上，公司现有仓储面积7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)体积为1,628立方米。推进医用耗材集约化运营服务、扩大集约化销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。现有仓储面积中租赁面积占比较高，也给公司带来了一定的财务负担。公司仓储建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关医用耗材仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。

　　3、适应市场竞争的需要

　　医用耗材行业市场前景广阔，行业竞争也日益激烈。同行业企业的竞争不仅表现在技术、产品方面，还表现在管理水平，信息化服务水平上。企业的核心竞争力更多体现在信息和知识的运用程度、创新能力、供货速度、服务质量以及用户满意程度等。

　　公司着重提升信息化管理水平，能够有效提升办公效率，更好地服务客户，同时仓储物流供应链建设，对于提升公司的仓储物流供应链水平，增强公司的订单处理能力，对于激烈的市场竞争中更有效地服务客户具有十分重要。

　　（三）补充流动资金

　　根据公司业务发展现状、营运资金需求，公司拟使用18,000万元募集资金补充流动资金。本公司属于医用耗材产品经营行业，其行业经营特点以及公司自身发展趋势决定了公司的生产经营需要大量的流动资金。公司补充流动资金的必要性和合理性论述如下：

　　1、医用耗材产品经营行业的上游供应商和下游客户决定了公司需要大量的流动资金

　　医用耗材产品经营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。医用耗材产品经营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了体外诊断产品经营企业的较多的资金。为满足上游体外诊断产品供应商和下游医疗机构等客户需求，公司必须有足够的流动资金，已保证备货及降低较长回款周期的不利。

　　2、公司规模不断扩大，成长较快，对流动资金需求日益增加

　　报告期内，公司主营业务收入持续增长，2017年度和2018年度主营业务收入分别较上期增长46.74%和43.12%，增长迅速。与此同时，公司应收账款账面价值逐年增加， 2016至2018年分别为38,516.83万元、59,485.53万元、86,741.67万元。2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为1.98、1.97、1.84，周转率较低。随着公司未来业务的进一步增长，导致公司面临持续的资金周转压力。

　　3、募集资金投资项目达产后，公司规模进一步扩大，需大量的配套流动资金

　　随着公司募投项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的医用耗材产品采购、应收账款等资金占用将持续增加。

　　公司本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金专项存储制度的要求对营运资金进行监管使用。

　　公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，进一步增强公司的核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行可转债募集资金总额为不超过60,000万元，其中拟使用23,000万元用于医用耗材集约化运营服务项目，19,000万元用于研发办公大楼及仓储建设项目，剩余用于补充公司流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司集约化业务的升级和发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）充足的组织人才供应

　　为了应对公司未来扩张需求，近年来公司按照未来发展战略目标，加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平强化考核与激励机制，提高公司核心竞争力。

　　为加快人才的培养，提升员工的专业技能与工作水平，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广SPD业务积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相关人员进行系统化、专业化的业务培训，为SPD业务的推广提供所需人员。

　　（二）技术上的可行性

　　公司在行业内深耕多年，具有优异的战略眼光和战略布局，公司从上市以来便开始布局SPD业务，具备较为丰富的运营经验，能够为客户提供完整的集约化运营服务解决方案。

　　首先，公司拥有较为丰富的信息化管理经验，公司设立了专门的信息事业部，具有丰富的软件开发经验，并且已经完整开发了目前公司正在使用的物流软件系统；

　　其次，公司与广东以大供应链管理有限公司（以下简称“以大供应链”）等专业从事医院供应链信息化系统及平台开发的公司保持了紧密的合作关系，为公司开展SPD业务提供了技术支持。

　　公司 SPD 集约化运营业务与以大供应链的SPD 软件技术具有良好的协同效应，通过收购以大供应链部分股权，与以大供应链在 SPD 业务上开展全方位的战略合作。以大供应链提供软件平台方案，由塞力斯全面负责项目运营及服务。

　　（三）公司具有强大的销售能力

　　公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完了全国省域的业务区域覆盖。

　　公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018年，公司再融资方案落地，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2018年本公司实现营业收入131,744.61万元，较上年同期增长43.12%。

　　公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为SPD业务的推广提供了坚实的基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回报能力，拟采取以下措施：

　　（一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《塞力斯医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　本次发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司盈利持续增长

　　本次发行可转债募集资金将用于医用耗材集约化运营服务项目等，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。

　　公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、相关主体的承诺

　　本次发行可转债完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603716           证券简称：塞力斯            公告编号：2019-049

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已于公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司自上市以来不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603716          证券简称：塞力斯          公告编号：2019-050

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司从实际经营情况出发，为满足经营各项支出需求，保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司提议2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司于2018年实施了二次股票回购计划，截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,948,830股，占公司目前总股本的比例为2.41%，成交总金额为88,041,086.33元，二次股票回购计划尚未实施完毕。公司2018年度回购支付的金额已经满足《公司章程》的现金分红要求。

　　公司一直重视对股东的现金分红, 公司2018年度归属于母公司股东净利润94,159,095.62元。鉴于公司现状及发展需要，公司拟不进行现金分红，主要原因说明如下：

　　（1）公司处在快速发展期，所需流动资金较大。未来几年，医疗器械流通行业处于规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道，优势龙头企业在行业内的上下游整合速度将持续提升。

　　（2）为维持公司的持续经营发展，不断提升公司在区域市场的占有率，发挥规模效应，公司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。

　　（3）公司对 2018 年度利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如区域布局和物流建设等等。

　　公司独立董事认为，该事项满足《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的法规要求。公司2018年度回购支付的金额已经满足《公司章程》的现金分红要求。

　　同时兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，审议程序符合相关法律及法规的规定。一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：塞力斯          股票代码：603716

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇一九年四月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”、“公司”或“发行人”）原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期转换为公司A股股票；

　　（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、召开债券持有人会议的情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；

　　（3）发行人已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

　　（4）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产；

　　（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过6.0亿元（含6.0亿元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD业务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了众环审字（2017）010031号、众环审字(2018)010989号和众环审字（2019）011574号标准无保留意见的审计报告。

　　1、报告期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、报告期合并利润表单位：元

　　■

　　3、报告期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、报告期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、报告期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、报告期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并财务报表范围变化情况

　　1、2018年度合并报表范围的变化

　　■

　　2、2017年度合并报表范围的变化

　　■

　　3、2016年度合并报表范围的变化

　　■

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年的净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的相关要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　2、最近三年的其他主要财务指标

　　■

　　注：计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/平均存货余额

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产总额分别为109,248.09万元、156,939.07万元和258,281.24万元，同比增长43.65%和64.57%。2017年度资产总额的增长主要系公司业务规模不断扩大，应收账款和存货快速增长所致。2018年度公司资产总额增长主要系公司完成非公开发行股票，募集资金到位后货币资金大幅增长所致。

　　报告期内，公司流动资产占资产总额的比重分别为81.45%、70.68%和75.54%，占比较高，符合公司的业务特征。公司流动资产中，应收票据及应收账款占比较高，报告期内分别为35.26%、37.90%和33.58%，主要因为公司客户主要为医疗机构，货款结算存在一定的周期。公司非流动资产中，主要为固定资产，系公司开展集约化业务购置仪器设备所形成。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债总额分别为23,319.28万元、56,561.83万元和95,720.71万元，同比增长142.55%和69.23%。2017年度负债总额的增长主要因为：（1）公司为扩大经营筹措银行借款增多（2）公司业务规模不断扩大，应付票据及应付账款快速增长；（3）公司进行收购尚未支付的股权收购款增加。2018年度公司负债总额增长主要系公司增加银行借款金额所致。

　　报告期内，公司流动负债占资产总额的比重分别为88.71%、94.13%和97.61%，占比较高，主要为取得的银行借款。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为4.30、2.08、和2.09，速动比率分别为3.93、1.71和1.79，资产负债率分别为21.35%、36.04%和37.06%，利息保障倍数分别为12.45、13.74和6.10。公司偿债能力指标处于合理水平，公司具有较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　最近三年，公司的主要资产周转指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.98、1.97和1.84，保持稳定。存货周转率分别为5.76、4.40和3.78，存货周转率下降主要系随着公司业务规模不断扩大和新设子公司不断增多，备货增加所致。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为62,732.81万元、92,051.65万元和131,744.61万元，同比增长46.74%和43.12%，呈现快速增长的趋势，业务发展情况良好。公司净利润分别为7,354.78万元、10,685.07万元和11,642.78万元，呈现持续增长的趋势，公司盈利能力良好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过6.0亿元，扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD业务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策的相关规定

　　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　5、现金分红的具体安排

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　6、现金分红的期间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　7、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　8、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（二）公司最近三年公司利润分配情况

　　最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2016年年度利润分配情况

　　2017年2月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以 2016 年年末总股本50,940,000股为基数，每10股派发现金红利0.8 元（含税），合计派发现金红利人民币4,075,200.00元。

　　2、2017年年度利润分配情况

　　2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本71,316,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利7,131,600元（含税）。

　　3、2018年年度利润分配情况

　　2018年8月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，2018年11月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

　　截至2018年末，公司共回购股份4,948,830股，合计现金支付回购金额88,041,086.33元。

　　根据中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》中第一条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”规定，公司2018年现金支付回购金额88,041,086.33元视同现金分红。

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》， 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日