一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以348000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务包括开发、制造和销售滚针轴承、单向滑轮总成和摩托车单向离合器等，产品应用领域包括汽车、摩托车和工业领域。产品销售以直销为主。

　　2018年制造业产销基本平稳，投资有所改善，但成本上升、需求疲软等问题仍然存在，稳定运行的压力在加大；国内轴承行业同质化、低端化竞争愈发激烈，行业将进一步整合调整。2018年我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，为1990年以来首次年度下降，这对公司业务造成了一定影响。

　　公司目前在滚针轴承行业，无论在生产制造和产品研发方面在国内同行之中均属领先地位，所拥有的客户也多为中高端客户。公司在单向滑轮总成销售增长，以及一些新项目的正式量产，给公司的业务带来了一些增长点。单向滑轮总成产品品质已达到国外竞争对手的水平，并得到国内外市场的普遍认可，目前公司正在凭借其自身优势，积极拓展主机市场。摩托车单向离合器仍维持以往的领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，在董事会的正确领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司主营业务继续保持快速发展，实现营业收入393,062,821.80，同比增长0.95%，实现归属于上市公司股东的净利润90,227,119.82，同比增长14.87%。报告期内，公司从以下几方面继续推进工作：

　　（1）市场开拓与客户开发方面

　　公司对整个销售团队进行专业化改造，持续加强对销售队伍的技术培训，强化服务水平，大大提高了销售团队的执行能力；同时优化销售团队结构，针对高利润、高增长产品加大销售投入，加大人才的引进力度，深挖既有客户份额，加大开拓新市场。

　　（2）激励制度的建设

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动员工的积极性，公司加强对员工的绩效考核，完善激励制度，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（3）提升管理水平，加强文化建设

　　强化内部、外部培训，利用优质资源对员工针对性的开展培训，提升管理能力，提高业务水平。

　　（4）加强成本核算

　　将公司战略目标分解到各部分各责任人员，加强成本核算，降本增效，提高质量水平，降低产品成本；全面整合工作流程和岗位，淘汰富余人员，优化资源配置。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　法定代表人（签名）：史建伟

　　2019年4月26日

　　证券简称：南方轴承         证券代码：002553                                 公告编号：2019-013

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2019年4月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告的议案》；

　　2、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；

　　此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，详细内容请见2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第五节“重要事项”章节。

　　公司现任独立董事蔡桂如先生、干为民先生、刘雪琴女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司实现营业收入393,062,821.80元，较上年同期增长0.95%，净利润为90,160,928.46元，较上年同期增长14.79%。

　　此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　4、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要的议案》

　　经审核，董事会全体成员认为公司《2018年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年4月26日《证券日报》和《中国证券报》上。

　　5、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构, 聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会于2019年3月20日召开第四届第三次会议，审议通过了公司《2018年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2018年度实现净利润90,744,723.79元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即9,074,472.38元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润249,943,809.40元，2018年度公司实际可供股东分配的利润为262,014,060.81元。

　　公司拟以2018年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。

　　本次利润分配方案在实施前公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　10、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修订，修订后的章程待股东大会通过后生效，原章程同时废止。具体情况如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止设立全资子公司的议案》。

　　2018年7月2日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告（公告号：2018-008、2018-030）。由于目前相关人员变动、行业前景不明等原因，根据公司发展战略和调整产业结构、收缩产业布局的计划安排，拟终止设立上述子公司。

　　截至目前，上述子公司尚未设立，公司尚未出资。本次终止设立子公司对公司生产经营不会产生重大影响。

　　12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分土地征用和补偿事项的议案》。

　　2018年3月8日，公司与武进国家高新技术产业开发区北区管理处签署了《武进区国有土地上房屋搬迁协议》。详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告（公告号：2018-008、2018-021），本次征迁将会对公司当期利润产生积极影响，公司将增加资产处置收益，经审计机构2018年度审计确认，实际增加净利润5352.51万元。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》。

　　2019年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币30，000万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为三年。公司根据需要以土地使用权、房产等资产为其借款作抵押、质押担保，或者由其他单位为公司的借款提供担保。

　　公司授权董事长全权代表公司在上述授信范围内签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　经审核，董事会全体成员认为《公司2019年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　《公司2019年第一季度报告全文及其正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告全文及其正文》同时刊登于《证券日报》和《中国证券报》。

　　15、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司2019年4月26日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　16、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2019年5月16日下午2：00时在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。详细内容见公司2019年4月26日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○一八年四月二十六日

　　证券简称：南方轴承          证券代码：002553                                 公告编号：2019-014

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第四届监事会第十一次会议的通知。本次会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席羊文锦先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度监事会工作报告的

　　议案》

　　此议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　2、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会全体成员一致认为《2018年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2019年4月26日《证券日报》和《中国证券报》上。

　　3、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度财务决算报告的议

　　案》

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年度内部控制评价报告

　　的议案》

　　监事会已经审阅了《2018年度内部控制评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《董事会关于2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。监事会同意该报告，对董事会评价报告没有异议。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2018年年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告的议案》

　　公司《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议

　　案》

　　公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计期间，勤勉、尽职、公允、合理的发表了独立审计意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

　　我们同意公司董事会作出的续聘决议，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预

　　案的议案》

　　经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2018年度实现净利润90,744,723.79元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即9,074,472.38元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润249,943,809.40元，2018年度公司实际可供股东分配的利润为262,014,060.81元。

　　公司拟以2018年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金69,600,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。

　　本次利润分配方案在实施前公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，并结合公司实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修订，修订后的章程待股东大会通过后生效，原章程同时废止。具体情况如下：

　　■

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会全体成员一致认为《2019年第一季度报告》全文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司2019年4月26日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券简称：南方轴承       证券代码：002553                                   公告编号：2019-015

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司董事会第四届第十四次会议决议，现定于2019年5月16日（星期四）召开公司2018年年度股东大会 。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议时间：2019年5月16日下午 2:00；网络投票时间：2019年5月15日－2019年5月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00 期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年5月10日

　　6、会议召开方式及表决方式

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、出席会议的对象

　　（1）截止5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：本公司三楼会议室（武进高新技术开发区龙翔路9号）。

　　二、会议内容：

　　2.1 独立董事在年度股东大会上述职

　　2.2 审议如下议案：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2018年年度报告及摘要》；

　　5、审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

　　8、审议《关于2018年度利润分配的预案的议案》；

　　9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议通过了《关于公司部分土地征用和补偿事项的议案》；

　　11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述第1-11项议案已经公司2019年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记办法：

　　1、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年5月11日～5月14日，上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

　　（2）登记地点：常州市武进高新技术开发区龙翔路本公司证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　大会联系地址：常州市武进高新技术开发区龙翔路本公司证券部

　　大会联系电话：（0519）67893573

　　大会联系传真：（0519）89810195

　　邮政编码： 213164

　　联系人：顾君黎

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　六、备查文件：

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码：362553；

　　2、投票简称：南方投票

　　3、投票时间：2019年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“南方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　　本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下：

　　■

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　■

　　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席江苏南方轴承股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　■

　　说明：

　　1、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人单位公章。 3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：               股

　　委托日期：

　　证券简称：南方轴承       证券代码：002553                                   公告编号：2019-016

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏南方轴承股份有限公司《2018年年度报告》已于2019年4月25日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请见2019年4月26日刊登于《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的年报相关信息。

　　本公司将于2019年5月7日（星期二）下午3：00-5：00 ，在深圳市全景网络有限公司提供的网上互动平台举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　届时，公司董事长史建伟先生、总经理兼财务负责人姜宗成先生、副总经理兼董事会秘书顾君黎先生、独立董事刘雪琴女士和保荐代表人刘惠萍女士将出席本次说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券简称：南方轴承       证券代码：002553                                   公告编号：2019-017

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.00元，共募集资金374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民币 345,200,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年2月21日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（账号：453055830215215218094001）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户（账号：32001626743052501617）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）008 号《验资报告》。

　　(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　（单位:人民币万元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　经中国证监会证监许可[2011]1353号，证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日，经本公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于〈募集资金专户存储三方监管协议〉的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。

　　补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

　　截止2016年5月26日，公司发行股份的募集配套资金专户中国银行股份有限公司常州定安中路支行内的募集资金已按规定全部用于募投项目。 公司于2016年5月26日办理了该募集资金专项账户的注销手续，具体内容详见公司公告。（                        公告编号2016-029）

　　(二) 截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　（单位:人民币元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“2018年度募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表：2018年募集资金使用情况表                   

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002553                    证券简称：南方轴承                 公告编号：2019-018

　　内部控制规则落实自查表

　　■

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　2019年04月26日

　　证券简称：南方轴承       证券代码：002553                                   公告编号：2019-020

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司决定于2019年1月1日起执行新金融工具准则，具体情况说明如下：

　　一、会计政策变更原因

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。2017年5月2日，财政部又发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”）。

　　在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　二、会计政策变更日期

　　公司决定自2019年1月1日起执行新金融工具系列准则。

　　三、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（二）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　（三）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　（四）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　（五）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　（六）金融工具相关披露要求相应调整。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。

　　2、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司执行新修订的金融工具会计准则。

　　七、监事会意见

　　同意公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，监事会认为执行新修订的金融工具准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002553                     证券简称：南方轴承                        公告编号：2019-012

　　江苏南方轴承股份有限公司