一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　独立董事李晓明女士投反对意见，认为无法判断公司利润的真实性；独立董事廖焕国先生投反对意见，认为董事会召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议； 董事汪世俊先生投反对意见。理由如下：1、认为年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。2、不认定点点乐失去控制。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。汪世俊先生未对年报签署确认意见，无法保证公司年度报告内容的真实、准确、完整性。公司其他投赞成票的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

　　1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。

　　报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。

　　报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。

　　2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

　　报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。

　　公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。

　　3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司按照年初制定的发展战略和经营计划有序开展各项业务，但在生产经营过程中出现了一些比较特殊的问题：1、报告期内，公司全资子公司上海点点乐处于失控状态，同时对上海点点乐的长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额计提减值准备，本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的金额合计为3.62亿元，计入本公司2018年度损益，计提减值准备以后，本公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉的余额为零。详情请见2019年4月26日披露在巨潮资讯网上的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。2、由于公司董事长麦少军个人行为，在没有召开公司董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供违规对外担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况，涉及的违规担保金额204,095万元。截至报告期止，违规对外担保金204,095万元仍未解除。3、公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供违规对外担保，导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元。报告期内，公司募集资金账户累计112,254,850.21元资金被法院强制划转。截至本报告期止，公司募集资金账户 112,254,850.21 元仍未归还。

　　公司目前主要业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

　　1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。

　　报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。

　　报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。

　　2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

　　报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。

　　公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。

　　3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。

　　本报告期内公司实现营业总收入525,094,069.51元，同比增加154.95%%，归属于上市公司股东的净利润-376,705,121.92 元；同比下降7,092.96%；总资产2,784,606,172.72 元，同比减少12.52%%；公司的营业收入实现较大幅度增长主要原因系公司本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。净利润较上年同期大幅下降的主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司丧失控制权，无法取得上海点点乐2018年完整的财务数据，无法安排该公司的年度审计，无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本期不再将其纳入合并报表范围所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司实现营实现营业收入52,509.41元,同比增加154.95%，;营业成本26,086.47元，同比增加413..36%，其主要原因系本报告期拇指游玩和虹软协创合并期间增加所致。实现归属于公司普东股股东的净利润-37,670,51 万元；同比下降7,092.96%，其主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司丧失控制权，无法取得上海点点乐2018年完整的财务数据，无法安排该公司的年度审计，也无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本期不再将其纳入合并报表范围所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　① 变更的内容及原因

　　财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　② 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　采用解释第 9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　③ 财务报表列报

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　1、2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：

　　单位： 元

　　■

　　2、2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：

　　单位： 元

　　■

　　3、2017 年度受影响的合并利润表项目：

　　单位： 元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　由于对全资子公司上海点点乐丧失控制权，本公司从2018年1月1日起，不再将上海点点乐的财务报表纳入合并范围。原因如下：

　　1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。

　　由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。

　　2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

　　3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。

　　本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。

　　4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。

　　5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。

　　2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。

　　该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。

　　综上，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　法定代表人：麦少军

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002113       证券简称：ST天润          公告编号：2019-023

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于补充披露公司股东起诉撤销

　　《公司第十一届董事会八次会议决议》的公告

　　■

　　一、诉讼受理基本情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（简称“楼区法院”）发来的《传票》、《举证通知书》、《应诉通知书》（（2018）湘0602民初2550号）以及无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）的《民事起诉状》。经调解，2018年10月9日天乐润点向楼区法院申请撤诉，获楼区法院审核准许撤诉。

　　二、有关本案件的基本情况

　　（一）各方当事人

　　1、原告：无锡天乐润点投资管理合伙公业（有限合伙）

　　住所地：无锡市滨湖区建筑西路777号六3幢3层

　　执行事务合伙人：梅久华

　　2、被告：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　住所地：岳阳市岳阳楼区九华山2号

　　法定代表人：麦少军

　　（二）诉讼事由

　　2018年4月7日，公司通过电子邮件方式向公司董事汪世俊先生发送《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开第十一屆董事会第八次会议的通知》。 2018年4月16日，公司于广州中山大学凯丰酒店以现场加通讯表决的方式召开第十一届董事会第八次会议，并审议通过了《2017年年度报告全文和摘要》等相关共计十五份议案。议案具体内容均为现场送达。

　　原告举出被告《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）亊由及议题；（四）发出通知的日期。”及被告《董亊会议亊规则》第五十条规定：“董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。”“董亊会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。”

　　被告本次董亊会会议通知中对于事由及议题描述为“会议审议《2017年年度报告全文和摘要》等相关议案”，未提及全部其他议案议题，对议案的内容及相关背景材料未向董事提前送达。据此，原告以被告持股比例8.31%的股东身份，依照《公司法》 第二十二条第二款之规定，请求楼区法院判决撤销被告董亊会于2018年4月16日作出的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议》。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（        公告编号：2018-031）（该次会议决议公告详见公司于2018年4月17日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告）。

　　三、撤诉及缘由

　　2018年10月9日，原告天乐润点向岳阳市楼区人民法院申请撤诉，获楼区人民法院准许撤诉。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　案件已经撤诉，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润无影响。

　　五、备查文件

　　1、《民事起诉状》

　　2、《岳阳楼区人民法院传票》

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002113       证券简称：ST天润       公告编号：2019-024

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十一届董事会第十七次会议于2019年4月14日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2019年4月24日在广州市以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

　　独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事邹建华和李晓明向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　二、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

　　独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　三、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

　　独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　四、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

　　独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润

　　-376,705,121.92元，本年度可供股东分配的利润为-537,473,274.07 元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　五、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由：2018年1-4月，曾发函给中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。告知实际控制人及其关联方在中江信托存在违规担保行为，然而中审华并未采取必要措施取得审计证据，准确的提供审计意见。

　　独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：审计机构不能有效和独立董事沟通。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2019年度的财务报表审计机构，聘期一年。

　　独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构发表了同意意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　六、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、本人未收到公司违规担保相关的原始材料。2、向公司相关人员索要相关资料未予提供。2、点点乐目前管理状态为上市公司认可状态。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事认为：本报告期，公司内部控制存在重大缺陷，整体内控意识不强，内部控制执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在重大缺陷的实际情况。

　　七、会议以7票赞成，1票反对，1票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供专项审计报告。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网。

　　八、会议以7票赞成、1票反对、1票弃权审议通过了《于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

　　独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供审计报告。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明公告》。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网公告的相关内容。

　　九、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》、

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　独立董事意见：我们认为公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

　　监事会意见：经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

　　十、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　公司2018年年度股东大会将于2019年5月31日（星期五）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

　　十一、会议以6票赞成、3票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年一季度报告的议案》

　　独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：期初数据无法确定。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由：公司证券部告知由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告于2018年4月23日提交给公司，公司相应董事会资料最后调整稿于2019年4月23日22点45分邮件发送给本人，导致没有时间审议完全部内容。基于前述2018年年报观点，投反对票。

　　《2019年一季度报告正文》和《2019年一季度报告全文》详见2019年4月26日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　十二、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了关于《会计政策变更的议案》

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十三、会议以6票赞成，1票反对，2票弃权审议通过了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　　独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：无相关信息，无法表示意见。

　　董事汪世俊先生投弃权票，弃权理由：未收到公司违规对外担保和募集资金被强制划转的相关原始材料，无法做出判断。

　　独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于〈董事会对公司保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002113     证券简称：ST天润       公告编号：2019-025

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第九届监事会第十二次会议于2019年4月24日在广州市以现场加通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2019年4月14日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

　　监事会认为：经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润-376,705,121.92元，本年度可供股东分配的利润为-537,473,274.07 元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2019年度的财务报表审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：

　　本报告期，公司内部控制存在重大缺陷，整体内控意识不强，内部控制执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在重大缺陷的实际情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网上。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　监事会认为：《董事会对保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年一季度报告的议案》

　　监事会成员对公司2019年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二0一九年四月二十五日

　　证券代码：002113    证券简称：ST天润        公告编号：2019-026

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第十一届董事会第十七次会议已审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2019年5月31日(星期五)下午 14:30

　　网络投票日期、时间：2019年5月30日～2019年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月30日下午15:00～5月31日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月27日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年5月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　2、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》

　　3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　4、《关于2018年度财务报告的议案》

　　5、《关于2018年度利润分配的预案》

　　6、《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

　　7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过；议案3已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过；详见2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月28日(星期二)上午 9:00～下午 17:00。

　　2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

　　3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月28日下午17:00 前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

　　6、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　　8、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　　9、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

　　10、联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

　　邮编：414000

　　联系电话：0730-8961178、8961179

　　联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2018年年度股东大会）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、《公司第十一届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十五日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2019年5月31日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日下午15:00～5月31日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2

　　授权委托书

　　兹全权委托___________________先生(女士)代表我单位(个人)，出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账户：         受托人签名：           受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                 委托日期：2019年   月   日

　　附注：

　　1、如欲对议案1至议案7投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002113      证券简称：ST天润       公告编号：2019-027

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年3月16日披露了公司违规对外担保和诉讼事项，详见2019年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2019-014）。近日，公司通过自查发现新增5宗违规对外担保及5宗诉讼事项。现将具体情况披露如下。

　　一、新增对外违规担保的情况

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　　上述对外违规担保金额合计为 25,550 万元，公司认定上述新增违规担保为公司董事长麦少军个人行为，在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。

　　截至本公告披露日止，公司违规对外担保累计余额共204,095万元，占最近最近一期经审计的净资产的88.91%。

　　截至本公告日止，公司违规对外担保累计情况如下：

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　　截至本公告发布日止，除上述违规对外担保事项外，公司暂未发现其他应披露而未披露的违规对外担保事项。

　　二、新增诉讼案件情况

　　截止到本公告日，经公司自查中发现有未履行披露的诉讼，具体情况如下：

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　　本次披露新增诉讼5宗，涉及诉讼金额合计25,550万元。公司于2019年3月16日披露了15宗诉讼案件，具体详见巨潮资讯网上2019年3月16日披露的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2019-014）。截止目前，公司累计诉讼案件合计20宗，累计诉讼金额合计208,530万元，占最近最近一期经审计的净资产的90.85%。

　　本次披露的诉讼事项最终判决结果及执行情况存在不确定因素，公司将本着对全体股东高度负责的态度，在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要措施，协调并要求控股股东及其关联方积极筹措资金并尽快制定方案妥善解决上述担保责任，解决诉讼问题。公司将及时对上述违规及诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。

　　因公司存在违规对外担保和重大诉讼案件，如果不能妥善解除，可能会波及公司的生产经营，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002113       证券简称：ST天润         公告编号：2019-028

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 发布的财会[2017]30 号通知的相关规定，执行新的会计政策。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1. 会计政策变更的背景及原因

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下统称“财会〔2018〕15 号文”），对

　　一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号

　　——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企

　　业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；

　　2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年 1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2. 变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具

　　体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3. 变更后采用的会计政策

　　本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文以及新金融工具准则的规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4. 本次会计政策变更的日期

　　公司按照规定日期执行财会〔2018〕15号文，并将于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财会〔2018〕15号文的会计政策变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司 2018 年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

　　1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原

　　“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并

　　计入“其他应收款”项目；

　　3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定

　　资产”项目；

　　4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”

　　项目；

　　5.在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原

　　“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6.将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并

　　计入“其他应付款”项目；

　　7.将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8.在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程

　　中发生的费用化支出；

　　9.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项

　　目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和

　　企业确认的利息收入；

　　10.将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益

　　中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　11.合并现金流量表及现金流量表中“关于对无论与资产相关还是与收益相

　　关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现

　　金”列报”，并对上期金额同口径追溯调整；

　　12.合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额

　　结转留存收益”项目。

　　以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及

　　前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　1.减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金

　　融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依

　　据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变

　　动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

　　融资产”；

　　2.将金融资产减值计提，由“已发生信用损失法”，改为“预期信用损失法”，

　　要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减

　　值准备，解释和防控金融资产信用风险；

　　3.简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套

　　期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5.简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理

　　等。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表

　　列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、

　　调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计

　　不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计

　　政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情

　　况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次变更履行的决策程序

　　本次会计政策变更已经公司2019年4月24日第十一届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

　　司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新

　　会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交

　　易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、

　　法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公

　　证券代码：002113       证券简称：ST天润         公告编号：2019-033

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　（下转B369版）