情况讨论与分析”。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容参见公司《2018年度报告》第十一节“财务报告”。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文及摘要

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文详见公司于2019年4月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》摘要详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-64,825,745.95元，截止2018年12月31日累计未分配利润（母公司）为40,242,112.91元，资本公积（母公司）为85,510,491.58元。

　　鉴于公司实际的财务状况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开2018年度网上业绩说明会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2019年5月9日下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2019-026）。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2019年5月17日下午14:30于浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。

　　公司独立董事对《2018年度利润分配预案》、《公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《2018年度内部控制自我评价报告》及《2018年度募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2019-027

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14时30分；

　　（2）网络投票的具体时间为：2019年5月16日-2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于公司股权登记日2019年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2018年度报告》全文及摘要；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　7、审计《2018年度独立董事述职报告》；

　　8、审议《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会的提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

　　2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记。

　　3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证。

　　4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　　6、登记时间：2019年5月16日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　7、登记地点：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼莱茵达体育发展股份有限公司证券事务部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 程沧

　　联系电话：0571-87851738

　　联系传真：0571-87851739

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼莱茵达体育股份有限公司

　　邮政编码：310012

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件一：

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2018年度股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360558”，投票简称为“莱茵投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），

　　对应的议案编码为 100。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15：00，结束时间为2019年5月17日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（或本单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2018年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：          委托人身份证号码：

　　委托人账户：                    委托人持股数：

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                委托日期：    年  月  日

　　附件三：

　　回  执

　　截止2019年       月       日，我单位（个人）持有莱茵达体育发展股份有限公司               股，拟参加公司2018年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：             （签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　特此通知。

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2019-022

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年4月15日以电话、电子邮件、专人送达等方式向全体监事发出会议通知，并于2019年4月25日上午11:30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席丁士威先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司2018年度财务决算报告能够真实、准确、 完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文及摘要

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议的《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文及摘要的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文详见公司于2019年4月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》摘要详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规、及《公司章程》的规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司已严格按照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等要求，并结合公司的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度；公司2018年内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，监事会认为：2018年度募集资金使用情况的专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-025）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2018年度内部控制自我评价报告

　　莱茵达体育发展股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　(一)内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。此次纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其下属控股子公司；纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域包括：组织架构、人力资源管理、资金管理、财务管理、招标及采购管理、资产管理、工程项目管理、商品房销售、商品销售、合同管理、担保业务、关联交易、募集资金、信息与沟通、重大资产重组管理。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司内部控制缺陷认定标准在以前年度缺陷认定标准的基础上，有效区分了财务报告及非财务报告内部控制缺陷认定标准。按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，我们将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。具体列示如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（1）重大缺陷：错报金额为公司利润总额的5%及以上或公司总资产的1%及以上；

　　（2）重要缺陷：重大缺陷除外，错报金额为公司利润总额的3%及以上或公司总资产的0.5%及以上；

　　（3）一般缺陷：错报金额为公司利润总额的3%以下且公司总资产的0.5%以下。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：①控制环境无效；②高级管理层中的任何程度的舞弊行为；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司更正已公布的财务报告；⑤公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。

　　（2）重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　（1）重大缺陷：造成直接财产损失占公司资产总额1%及以上的为重大缺陷。

　　（2）重要缺陷：造成直接财产损失占公司资产总额0.5%至1%的为重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：造成直接财产损失占公司资产总额0.5%以下的为一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：①决策程序导致重大失误；②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　（2）重要缺陷：①决策程序导致出现一般性失误；②重要业务制度或系统存在缺陷；③关键岗位业务人员流失严重；④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　(三)内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　不适用。

　　董事长：高继胜

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　二〇一九年四月二十五日

　　莱茵达体育发展股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司第九届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司《2018年度利润分配预案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司《2018年度利润分配预案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　我们一致同意《2018年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表如下专项说明和独立意见：

　　1、本报告期内未发生公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东占用公司资金的情况。

　　2、本报告期内未发生公司其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的其他关联方占用公司资金的情况。

　　3、截止2018年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司担保总额为36,000万元，除此之外，公司未提供任何担保。我们认为：公司对全资子公司、控股子公司提供的担保是公平对等的，不会损害公司及股东的利益；公司对外担保的审议、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，并就对外担保事项均及时进行了披露。

　　三、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求编制了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际需求，且公司内部控制制度在日常经营过程中得到贯彻落实；公司2018年度内部控制自我评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　　四、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

　　经查阅公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关资料后，我们认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、关于公司《2018年度计提资产减值准备》的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，能够客观、准确、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次计提资产减值准备事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　独立董事：张海峰、黄海燕、黄平

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2019-025

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于公司2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，同意公司对合并报表内截止2018年12月31日的各类资产进行了减值测试，确定了需计提的资产减值准备合计人民币93,296,103.89元。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、本次计提资产减值准备情况的原因

　　为客观、准确、公允地反映公司财务状况和资产情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内截止2018年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、商誉等各类资产进行了全面的分析和评估，经资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产进行了减值准备计提。本次计提资产减值准备已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的范围和总金额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表内截止2018年12月31日的应收票据及应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、商誉等资产进行了减值测试，确定了需计提的资产减值准备合计人民币93,296,103.89元。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备情况的具体说明

　　（一）2018年度应收款项计提减值准备情况说明

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备；单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。根据公司对应收款项坏账准备的计提方法，公司于2018年度对各应收款项计提了46,769,477.67元的坏账准备。

　　（二）2018年度计提存货跌价准备情况说明

　　按照预计可变现净值低于其成本的差额，对存在风险的项目计提存货跌价准备。公司于2018年度共计提存货跌价准备14,050,314.43元。

　　（三）2018年度计提可供出售金融资产减值准备情况说明

　　公司投资的上海越过山丘汽车服务有限公司以及通过投资杭州永淳股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）间接投资的青岛青禾人造草坪股份有限公司，未达到协议约定的承诺且经营利润持续下降甚至亏损，已触发股权回购条款，但股权回购款短时内暂无法收回，前述情况在资产负债表日经营状况未见好转，公司于2018年度对上述投资计提减值准备7,060,000.00元。

　　（四）2018年度计提长期股权投资减值准备情况说明

　　本报告期，公司全资子公司莱茵国际体育投资管理有限公司对其子公司北京思博特体育文化发展有限公司（以下简称“北京思博特”）丧失控制权，无法通过参与北京思博特的相关活动而享有可变回报，并且失去运用对北京思博特的权力影响回报金额的能力。公司本报告期不再将北京思博特纳入合并范围，转为权益法核算。

　　鉴于目前北京思博特的经营状况，该长期股权投资存在减值。根据北京思博特期末账面价值与未来可回收金额孰低原则，公司于2018年度计提长期股权投资减值准备12,204,345.15元。

　　（五）2018年度计提固定资产减值准备情况说明

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。控股子公司浙江洛克能源集团有限公司、浙江洛克物流有限公司因战略调整对部分固定资产计提减值准备，根据市场公允价值并考虑相关的处置费用估算可回收金额为3,104,131.37元，公司于2018年度计提固定资产减值准备12,941,023.89元。

　　具体明细如下：

　　■

　　（六）2018年度计提商誉减值准备情况说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业合并形成的商誉，必须在每年年底进行减值测试。经测试，公司合并报表中对于浙江莱茵达投资管理有限公司的商誉存在减值。根据其未来可收回金额与投资成本比较，公司于2018年度计提商誉减值准备270,942.75元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次实际计提资产减值准备合计93,296,103.89元，将影响公司本年度合并报表归属母公司净利润93,296,103.89元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。本次计提资产减值准备后，2018年度财务报告能更加客观、准确、公允地反映公司的资产质量和经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，能够客观、准确、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次计提资产减值准备事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，能够客观、准确、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次计提资产减值准备事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、莱茵达体育发展股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000558  证券简称：莱茵体育  公告编号：2019-026

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于召开2018年度网上业绩说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月9日在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。网上业绩说明会具体安排如下：

　　1、会议时间：2019年5月9日（星期四）15:00 - 17:00

　　2、交流网址：http://rs.p5w.net

　　3、参会人员：公司副董事长兼总经理刘晓亮先生、执行副总经理田红女士、财务总监高翔先生、董事会秘书程沧先生及证券事务代表王芳东女士将出席本次业绩说明会。（具体以当天实际参会人员为准）。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2018年度董事会工作报告

　　二〇一九年四月

　　2018年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进了公司规范运行，提升了公司整体水平，健全了公司内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。现将2018年度董事会工作报告如下：

　　一、董事会日常工作

　　（一）董事会会议情况及决议内容

　　报告期内，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下表：

　　■

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况.

　　2018年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会3次，认真履行了职责并全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：

　　■

　　公司董事会确保了投资者的知情权、参与权和决策权，并在会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

　　（三）董事会各专门委员会履职情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，战略委员会按照《战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司未来发展战略和重大对外投资决策进行探讨和研究，提出了诸多合理化建议；审计委员会按照《审计委员会工作细则》、《审计委员会年度财务报告工作规程》的有关规定，对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、进场后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2018年度报告审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计过程合法有序、审计报告真实准确；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，仔细听取了公司管理层的经营情况汇报，根据行业水准和公司发展现状，结合岗位职责及业绩完成情况，对公司董事及高管人员的薪酬进行了考核认定，并监督公司薪酬制度的执行；提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定，对拟提名的董事和高级管理人员的任职资格、专业性、与任职岗位的匹配度进行认真审查，切实履行了相关职责。

　　（四）董事出席会议情况

　　2018年度，公司董事会共召开12次会议，各董事出席会议情况如下：

　　■

　　二、独立董事履行职责情况

　　2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，从公司整体利益出发，极大发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（一）出席会议情况

　　1、出席董事会情况

　　■

　　2、出席股东大会情况

　　■

　　（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

　　（三）独立董事发表独立意见情况

　　2018年度，独立董事对公司聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、续聘内部控制审计机构、控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、转让控股子公司股权、计提资产减值准备、内部控制自我评价报告、利润分配、会计政策变更等重大事项均发表了独立意见。

　　三、公司经营情况概述

　　（一）报告期内经营情况回顾

　　报告期内，公司主要从事的业务包括三大板块：体育业务、房地产销售及租赁业务、能源业务。2018年度公司实现营业收入702,474,129.86元，归属于上市公司股东的净利润为-61,123,353.80元。

　　1、体育业务情况概述

　　公司着力打造“空间+内容”的商业模式，即体育综合空间+体育IP。体育空间即各类城市体育服务设施的规划、设计、投资、建设、运营，具体来说即体育特色小镇、城市体育服务综合体及全民健身中心等不同业态的体育场馆。体育IP即以体育赛事为核心的各类国际国内体育赛事、体育教育培训、体育娱乐、体育消费等内容的投资、运营。体育空间方面公司重点布局体育特色小镇、城市体育服务综合体及全民健身中心等业态，主要通过体育空间的规划设计、投资建设、运营管理获得营收及利润。报告期内，公司开工建设体育小镇1个，即桐庐国际足球小镇；签署合作协议2项，即重庆·两江莱茵达赛事中心、无锡锡东新城体育服务综合体；开业城市体育服务综合体2座，即重庆盘龙体育生活广场、莱茵体育（杭州未来科技城）体育生活馆；在建项目3个，即莱茵嘉兴秀湖体育生活广场、莱茵体育（丽水）体育服务综合体、莱茵体育（南京江宁）体育生活馆，在体育空间的规划、设计、投资、建设、运营各方面取得了实质性进展。体育IP(内容)方面以足球、篮球、冰雪为核心内容，围绕赛事组织运营、综合体育活动、体育培训等体育服务业务开展经营，公司在运营已有赛事IP的同时，在更为广泛的运动项目上积极获取优质IP，目前拥有及运营的核心IP主要包括：浙江女子冰球队、浙江女子冰壶队、重庆莱茵达女子足球职业俱乐部、斯坦科维奇杯洲际篮球赛、亚洲职业篮球联赛、全国家庭健身挑战赛、成都龙门山国际户外生态三项赛等。

　　2018年度，公司体育板块业务收入43,046,238.60元，较上年同期有所下降。

　　2、房地产业务情况概述

　　公司房地产业务主要为房地产销售及租赁业务，目前共有存量地产公司9家，分别为杭州高胜置业有限公司、杭州莱茵达枫潭置业有限公司、杭州莱骏置业有限公司、上海勤飞置业有限公司、上海莱德置业有限公司、南京莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、泰州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司。公司房地产业务主要集中在杭州，另有部分业务分布在江苏和上海。报告期内，公司进一步持续推进住宅类地产资产去化工作，同时加大持有性物业的商业开发力度。受益于报告期内房地产市场回暖，公司顺应市场形势，调整存量房地产业务结构，为公司转型体育产业积累更多资金与资源储备。

　　2018年度，公司房地产板块业务收入635,215,769.72元，较上年同期大幅增加。

　　3、能源业务情况概述

　　公司能源板块业务由全资子公司浙江莱茵达新能源集团有限公司承担，其主要负责天然气及新型石油化工、电动汽车、分布式能源等清洁能源业务的开发及项目投资，企业运营和技术研发，石油化工、成品油及天然气贸易。

　　2018年度，公司能源板块业务收入22,630,100.50元，较上年同期大幅减少。

　　（二）董事会讨论与分析

　　在稳步落实并持续优化已有体育产业布局的基础上，公司管理层经过认真调研、充分论证，结合当下中国体育产业发展现状与公司体育产业布局核心优势，进一步确定了公司长期发展的“416”战略和“空间+内容”为核心的商业模式。“416”战略即遵循体育市场化、国际化、网络化、证券化的方针，以“空间+内容”的商业模式为核心，在全球范围内布局体育赛事、体育空间、体育金融、体育教育、体育传媒、体育网络六大平台，实现公司体育产业的长期可持续健康发展。

　　1、重点布局特色体育小镇和城市体育服务综合体，构建体育空间

　　（1）特色体育小镇

　　当前体育小镇的发展恰逢最好的历史机遇：2014年10月国务院46号文件《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》出台后，体育产业上升为国家战略的高度，展现出了强大的内生动力，一直保持着较快的增速，并已经逐渐成为引领未来我国经济发展的新动力。

　　2016~2018年，国家有关部门陆续出台一系列政策，鼓励各地建设和打造极具特色的体育文化产业。2018年3月，国务院办公厅颁布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，其中指出应当推动旅游与科技、教育、文化、卫生、体育融合发展。大力发展冰雪运动、山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动、健身气功养生等体育旅游，将城市大型商场、有条件景区、开发区闲置空间、体育场馆、运动休闲特色小镇、连片美丽乡村打造成体育旅游综合体。

　　在“全民健身”的大背景下，体育运动逐渐常态化、休闲化、全民化，体育产业上升成了健康产业的一股中坚力量，推动着健身休闲产业迅猛发展，旅游、文化、养生、互联网等元素的不断聚集及融入，与城镇发展结合，形成了体育产业的新业态—体育特色小镇。体育小镇作为体育与其他产业融合发展的重要载体，既能够助力供给侧结构性改革，又可以满足消费方式从实物型向参与型和观赏型扩展的需求，既是产业聚集区，又是消费聚集区，是体育与产业融合的一种有效方式。2017年5月9日，国家体育总局办公厅下发了《关于推动运动休闲特色小镇建设工作的通知》，正式启动了体育小镇的建设工作，从而掀起了以“体育产业+特色旅游”为方向的体育小镇建设热潮，同时，通知中还明确指出，到2020年，在全国扶持建设一批体育特征鲜明、文化气息浓厚、产业集聚融合、生态环境良好、惠及人民健康的运动休闲特色小镇。除了国家相关部门颁布政策支持体育特色小镇的建设外，当前已有浙江、海南、福建、安徽、山东、北京等多个省份积极响应国家的号召，纷纷出台一些政策支持地方打造体育小镇。

　　公司体育小镇一般由1~2种具有市场基础和产业深度的体育运动项目为主核，涉及足球、户外、冰雪、水上、高尔夫等，并结合区块产业特色和旅游资源，采取“体育+”的模式，打造“体育+教育”、“体育+旅游”、“体育+制造”、“体育+文化”、“体育+金融”、“体育+人居”等多种业态相互交融的综合性体育小镇平台。通过与各级政府及优秀市场主体合作，以拿地自建、PPP项目等多种模式建设体育特色小镇。报告期内公司开工建设了体育小镇1个（桐庐莱茵国际足球小镇），签署合作协议1个（重庆·两江莱茵达赛事中心）。

　　（2）城市体育服务综合体

　　2016年7月发布的《体育产业发展“十三五”规划》将场馆服务业归为重点行业，提出打造体育服务综合体的概念。体育场馆和“Shopping Mall”成功合体，孕育出一种被称作“Sports Mall”（城市体育服务综合体）的新模式，体育场馆不再是单一的仅供人们运动的出租场地，加入了鲜明的家庭娱乐、休闲的新定位。通过体育产业与其他产业的有机融合，有效激发推进“体育+”的创新动力。体育综合体所涵盖的业态，已经从购物、餐饮、文化、休闲等一体化服务发展到包括足球、篮球、冰雪、棒球、搏击、射箭、击剑等各类体育项目。

　　在国家级政策助力体育产业振兴的背景下，全国31个省市政府按要求出台了实施意见并贯彻落实，这些文件既具备各地特色又在46号文件的基础上具有一定的开拓性和创新性，相关举措将会激发市场强劲需求。研究认为，在中国人均体育场馆面积严重偏小的情况下，通过对2025年前体育场馆市场分析可知，体育产业10年5倍空间，体育IP及场馆是行业崛起基础。而在现代经济生活中，购物中心和体育场馆都越来越多地承担了除本能属性之外的功能，同样作为人流聚集地，如果新建的新型体育场馆能参照两者优势，各取所需，“以体为本，多元发展”，形成新型的综合体—城市体育服务综合体，是为行业的必然发展趋势。

　　公司结合各级政府体育事业和体育产业的发展及建设健康中国大战略，打造城市体育服务综合体，主要有购地自建、委托运营、PPP模式、改造升级等多种模式。报告期内，重庆盘龙体育生活广场、莱茵体育（杭州未来科技城）体育生活馆两个项目分别于2018年4月、9月正式营业，莱茵嘉兴秀湖体育生活广场、莱茵体育（丽水）体育服务综合体、莱茵体育（南京江宁）体育生活馆等项目开始开工建设，签署合作协议一个，即无锡锡东新城体育服务综合体。未来2~3年，公司将拥有城市体育服务综合体运营面积逾30万方。

　　（3）体育空间建设的意义

　　体育空间是体育赛事活动开展及商业开发的重要载体，也是旅游、演艺、娱乐等内容产业的物质基础。目前国内体育场馆除了人均体育场地面积较少外，还普遍面临利用率不高、效益提升困难的问题，主要有两个原因：一、体育场馆的功能设计单一，多数以大型赛事为设计目标，难以满足文艺演出、文化博览、日常健身等多元功能需求，使得场馆利用率难以提升；二、除少数专业性赛事之外，缺乏其他群众性、参与度高的赛事及活动体系作为场馆内容支撑。根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，截止到2025年，我国人均体育场地面积将达到2平方米，因此这一市场拥有极大的提升空间，也给拥有专业体育场馆开发、建设、运营能力的体育公司带来了高速发展的契机。

　　体育特色小镇及体育服务综合体，承载着莱茵体育未来的现金流、基础利润和优质资产来源，有效起到连接政府、资本、资源、IP的功能，公司将基于该体系积极与境内外专业运营类、招商类、服务类公司密切合作，打造集“高端运动赛事场地、体育旅游服务中心、运动俱乐部基地、运动品牌集散地、运动主题公园”等多种核心产业的体育特色小镇，以满足专业赛事及人民群众多样化、复合性的需求。

　　在中国经济转型升级和以人为核心的新型城镇化进程中，特色小镇正扮演着越来越重要的角色，打造体育特色小镇是发展体育产业的重要载体之一，政策密集出台将促进“体育＋”产业的大发展。公司将以创新为驱动，将体育和旅游等产业融合，集聚资源，组合项目，创新驱动，积极发展外延业态，实现公司和体育小镇经济的可持续发展。公司将以体育产业链的整合为主，突破单纯的项目推进和开发时序，在进行策划规划设计的同时，引入后期的建造、成熟项目、营销、管理、服务、投融资等资源，提升相关体育特色小镇的有效落地。同时，在发展体育特色小镇的过程，公司将与各地政府及市场主体积极合作，将体育、健康、文化、旅游等多重元素有机融合，小镇将涵盖足球场、篮球场、网球场、高尔夫练习场、泳池等在内的休闲运动场地，同时配套酒店、餐饮、书吧、各类体育俱乐部、竞技体育类项目、全民运动类项目、各类体育赛事IP等各类运动休闲项目。

　　2、重点布局体育IP，加强体育“内容”建设

　　公司重点围绕“足球、篮球、冰雪”三大运动领域，充分运用上市公司资本市场及自有资金、地产库存等资源，通过收购、自建与合作等多种方式，积极获取“足球、篮球、冰雪”三大运动产业链上游具有核心价值的超级IP以及围绕全民健身展开的优质IP，以赛事及俱乐部头部IP资源为核心开展全产业链布局及全球化拓展，通过与国内外优秀的体育赛事运营商、媒介平台、营销公司等开展深度合作并形成IP运营体系，提升公司体育产业资源整合能力和营销传播能力，进行体育IP产业化规划、专业化培育和市场化运作，打通IP内容开发与创新、专业赛事及场馆运营、品牌推广、媒体传播和商业变现等各个环节的全产业链条，形成共生共赢的莱茵体育优质IP“内容”运营体系，实现IP商业价值最大化。

　　（1）深入挖掘足球领域，打造足球全产业链

　　产业化的足球运动是世界上产值最高、受众最广泛、影响力最大的体育运动，为体育产业最大的单一项目。根据德勤的统计数据，世界范围内足球产业年生产总值达5000亿美元，被称为“世界第17大经济体”，超过了瑞士、比利时等国家和地区GDP，是当之无愧的是世界第一运动。足球运动占体育产业总产值的占比43%，远超橄榄球、篮球、排球等其他项目。足球联赛及足球俱乐部在全球体育赛事及团体商业价值排名中均位于前列。

　　2016年4月，国家发展改革委发布《中国足球中长期发展规划（2016~2050年）》，标志着中国足球史上首次有了一部时间段明确的长远发展规划。规划将足球战略定位为“全民健身的重要事业、国民经济的重要产业、体育强国的重要基石、民族精神的重要载体”，将发展目标划分为近期、中期、远期三个阶段。近期目标（2016~2020年）提出努力实现中国足球保基本、强基层、打基础的发展目标，实现全国特色足球学校达到2万所，中小学生经常参加足球运动人数超过3000万人，全社会经常参加足球运动的人数超过5000万人，全国足球场地数量超过7万块，使每万人拥有0.5~0.7块足球场地等重要指标；中期目标（2021~2030年）提出奋力实现中国足球动力更足、活力更强、影响力更大，跻身世界强队的发展目标，实现每万人拥有1块足球场地，校园足球、社会足球、职业足球体系有效运行，足球成为体育产业的重要引擎，职业联赛组织和竞赛水平达到亚洲一流，国家男足跻身亚洲前列，女足重返世界一流强队行列，体育大国形象得到进一步提升等重要目标；远期目标（2031~2050年）提出全力实现足球一流强国的目标，中国足球实现全面发展，共圆中华儿女的足球梦想，为世界足球运动做出应有贡献。

　　2016年8月，国家体育总局印发《竞技体育“十三五”规划》，规划提出要以足球改革为龙头，加强对足、篮、排三大球等运动项目的研究和重点扶持；加大“走出去，请进来”的力度，学习国外先进经验，提高教练员执教水平，促进竞技水平的快速提高。完善三大球赛制，积极开发和培育本项目竞赛市场，提高本项目的市场化、社会化水平，提高项目市场价值的创造能力。

　　足球产业的市场趋势与政策支持，给了具备足球产业链上游顶级IP资源与专业运营实力的公司带来了巨大的发展契机。

　　公司拥有丰富的女足市场化运营经验，2015~2017年，与杭州市体育发展集团合作，混改浙江女子足球，相继取得了全国青年运动会U18年龄组全国第三/U16年龄组全国第六、2016中国足协女子甲级联赛亚军、U14梯队2017全国女子足球U14春季锦标赛冠军、秋季锦标赛季军等成绩，均创下浙江女子足球的最好成绩。2018年，与重庆市体育局合作联办重庆莱茵达女子足球职业俱乐部。组建当年即获得中国足球女乙联赛季军，成功晋级全国女足甲级联赛。公司在女足俱乐部的市场化运营方面具有丰富的运营经验。

　　基于公司在足球产业领域的上游顶级IP、优质的政府与市场资源、专业的俱乐部与青训市场化运作能力以及多元化的融资渠道，公司将以顶级足球IP为核心，通过并购重组、投资、自建与合作等方式进行资源嫁接与并购整合，逐步联通IP的国内外市场，在进一步提升原有IP运营效率与市场价值的基础上，借鉴国际顶级足球资源、经营管理模式及经验与国内足球产业现状及未来发展目标相结合，打造国内优质足球青训体系，积极探索并发展俱乐部运营、球员经纪等核心产业链，传媒、球迷社群、场馆、球员商业开发及其他衍生行业等外围产业链，同时结合公司“空间+内容”的商业模式，与政府合作共建足球小镇，形成莱茵体育足球全产业链运营模式。

　　（2）持续开发提升已有篮球赛事IP价值

　　公司目前已拥有斯坦科维奇杯洲际篮球赛、亚洲职业篮球联赛两项优质IP赛事，公司将在控股子公司亚洲职业篮球管理发展有限公司丰富的国际篮球赛事资源和赛事运营经验基础上，进一步对两项赛事IP进行市场化开发和国际化开拓，在赛程设置、赛制安排、球队邀请等方面进行优化升级，进一步提高赛事运营举办效率与市场影响力，持续开发并提升IP价值。

　　（3）积极布局冰雪产业

　　国家体育总局于2016年8月印发的《竞技体育“十三五”规划》，明确以筹办2022年北京第二十四届冬奥会为契机，大力推动冰雪运动开展，扩大我国冬季项目发展规模与布局，推进“冰雪运动南展西扩”战略，鼓励有条件的南方和西部省市积极开展冰雪运动；国家体育总局于2016年11月发布《冰雪运动发展规划（2016~2025年）》，提出到2020年，我国冰雪产业总规模达到6,000亿元，到2025年，冰雪运动普及度大幅提高，群众冰雪活动极大丰富，参与冰雪运动的人数稳步增加，直接参加冰雪运动的人数超过5,000万并“带动3亿人参与冰雪运动”，冰雪产业总规模达到10,000亿元。2018年9月5日，国家体育总局公布《带动三亿人参与冰雪运动”实施纲要（2018~2022年）》，对北京冬奥会的参赛工作做出全面规划，冰雪产业再迎快速发展期。

　　在国家政策支持下，为积极把握2022年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌—莱茵冰雪。2017年，公司与浙江省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江省在该运动项目零的空白。2018年，两支队伍在各项比赛中取得了2018全国冰球锦标赛女子组季军、2018深圳龙岗女子冰球邀请赛第三名、2018~2019年度全国冰壶青年锦标赛第四名等优异的成绩。2018年，莱茵冰雪第一个滑雪中心——杭州未来科技城蹦床·滑雪中心正式营业，项目以“都市一站式滑雪服务”为理念，是在南方城市进行冰雪产业市场化发展的实践。2018年，莱茵冰雪进驻杭十四中，打通“冰雪进校园”通道，开展冰雪培训业务。同时仍积极探索冰雪+娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品形态，积极开发南方冰雪市场。

　　3、打造多层次体育金融服务平台，支撑“体育+空间”快速发展

　　为推进公司体育产业“空间+内容”模式的发展，公司将持续加大体育金融工具使用力度，充分发挥浙江省体育产业基金、体育产权交易中心等平台的作用，利用政府资源、金融机构专业能力、上市公司资本平台等优势，在做好内生性发展的同时，通过外延式并购方式投资于体育产业及其衍生行业的优质标的，最终形成一个具有体育基金、保险、融资租赁、体育权益产品等多种金融产品于一身的多层次、综合性体育金融服务平台。

　　四、信息披露情况

　　公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《公司信息披露制度》等有关要求，严格履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。报告期内，公司披露定期报告8项，临时报告113项，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、公司治理状况

　　报告期内，公司持续按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的相关要求，结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构，强化风险管控，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露，认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司的治理水平。

　　报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会年度财务报告工作规程》，制定了《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》。

　　目前，公司法人治理符合中国证监会相关规定的要求。

　　六、公司利润分配预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-64,825,745.95元，截止2018年12月31日累计未分配利润（母公司）为  40,242,112.91元，资本公积（母公司）为85,510,491.58元。

　　鉴于公司实际的财务状况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2018年度的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　七、公司2019年度经营计划

　　（一）聚焦“两大引领”

　　2019年度，公司要深入挖掘体育盈利模式，全力聚焦“空间+内容”两大核心引领要素。优化产业结构，剔除不良资产，强化产业赋能，提升产业“含金量”，实现单位资金运作的效能最大化，推动重点区域、重要项目的深入合作和产业挖掘，抓准政府在发展体育事业和产业上的需求，寻找一致的发展理念，切入公司的产业布局。在产业内容布局上，覆盖空间、金融、文创、投资、赛事、青训、旅游、教育、传媒等内容的全产业内容，深入挖掘“体育+”的模式，推动“体育+教育”、“体育+旅游”、“体育+制造”、“体育+文化”、“体育+金融”、“体育+人居”等多业态相互交融，通过收购兼并、战略合作、自我培育等多种途径，打造具有公司特色的“大体育”内容产品，实现公司综合实力的提升。

　　（二）做实“三大链条”

　　一是延伸“产业链”，以现有体育小镇、体育生活广场、体育生活馆、体育赛事等为资源优势，带动体育+培训、体育+旅游、体育+康养、体育+传媒等相关业态融合发展，完善“体育+”的产业生态圈；二是提升“价值链”，以专业体育赛事活动、精品赛事为引领，培育或引入精品体育赛事活动，加强与国际体育组织等专业机构交流合作，力争打造国际性、全国性、区域性的体育赛事活动品牌；三是整合“区域链”，实现运动休闲特色小镇与区域经济、社会、城乡建设联动发展，提升区域体育服务供给能力，以长三角、西三角等区域辐射更多区域，做出成效。

　　（三）聚集高端要素

　　聚焦国家级和省级体育运动项目，吸引体育研究机构、体育专业人才、专业体育组织等要素，自主研发场馆、设施、赛事建设与运营标准，将体育元素全方位融入运动休闲特色小镇、体育综合体的建设与运营，根据核心运动项目和资源特色，多点位孵化产业项目，培育满足多元化需求为目标的“体育+”新业态，实现产品服务有标准，品牌认知上台阶，体育消费有提升。

　　（四）拓宽融资渠道

　　构建以产业项目为核心，以稳健运营为保障，以持续盈利为根本，以政府资金、政策性资金、社会资本、商业金融、开发性金融等多种资金组合的市场化投融资结构，为体育产业的持续投入和产出，添加润滑剂，力争实现在2019年扎实推进体育空间及体育内容整体结构和质量，不断提升企业的整体营收规模、净利润。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　二〇一九年四月

　　2018年度，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责的态度，认真履行监事会职责，以维护股东利益为最高准则，依法独立行使职权，忠实履行监督职能。通过列席公司董事会和股东大会，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督，促进了公司的规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　2018年度，公司监事会共召开4次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　■

　　二、监事会对公司有关事项的监督情况

　　（一）公司依法运作情况

　　2018年度，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的监督，对重要事项进行了全程监督。

　　监事会认为：公司董事会和管理层按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等有关法律、法规履行职责，规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司建立健全了完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事会和管理层勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决议的工作；在执行职务过程中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　报告期内，公司定期报告的财务报告真实、准确地反映了公司的财务和经营状况，公司的财务管理和内部控制健全，财务状况良好。董事会编制和审核的《莱茵达体育发展股份有限公司2018年度报告》全文和摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《2018年度审计报告》，客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　（三）公司关联交易情况

　　公司2018年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的情形、不存在向公司输送利益的情形。

　　（四）公司对外担保情况

　　报告期内，公司仅为全资或控股子公司提供担保。除此之外，公司未发生任何其它对外的担保事项，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　（五）公司收购、出售资产及股权情况

　　报告期内，公司全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司以人民币41,000,000.00元（大写：肆仟壹佰万元）的价格向自然人赵军先生转让出售其合法拥有的座落于江苏省扬州市维扬区扬子江北路555-1号的国有土地使用权及其上房屋建筑物；截至本报告披露日，本次资产转让交易全部款项已打入监管账户，交易仍在正常进行中。

　　报告期内，公司将其持有的控股子公司莱茵达体育场馆管理有限公司82%的股权作价人民币44,070,428.80元（大写：肆仟肆佰零柒万零肆佰贰拾捌元捌角）转让给自然人缪亮先生；截至本报告披露日，本次股权转让事项已完成，对方正常履约中。

　　报告期内，公司不存在收购资产或股权的情形。

　　监事会认为：报告期内出售资产及转让股权之事项符合公司发展战略，稳步落实并持续优化公司体育产业布局，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，提高运营及管理效率。报告期内出售资产及转让股权之事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

　　（六）募集资金存放与使用情况

　　报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，监事会认为，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　（七）对公司内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对公司的内部控制体系和内控制度进行了全面的审核，对董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅。

　　监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内部控制制度得到了有效的贯彻执行。董事会出具的内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

　　（八）股东大会决议及执行情况

　　报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　　三、2019年度监事会工作重点

　　2019年度，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证监法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动；进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

　　莱茵达体育发展股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日