一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会提议，以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。该预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　健友股份始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。以高品质肝素产品为基础，顺应行业发展，实现垂直一体化的协同效应，发展和巩固中国低分子肝素制剂市场地位的同时，在全球低分子肝素制剂产业寻求突破空间，以肝素行业为导向，在其他种类医药产品方面加强研发突破，打造具有全球供应能力的大型医药企业。

　　（一）主要业务

　　公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。主要产品覆盖心血管药、抗肿瘤药等领域。

　　公司产品以肝素全系列产品为主，涵盖高品质肝素原料药、低分子肝素制剂等主要品种，协同抗肿瘤药及其他品类药品研发、生产、销售。

　　公司是中国肝素原料药生产的龙头企业，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一。公司近年分别被认定为江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、省级工程中心。肝素原料药的市场占有率处于领先地位。

　　目前，公司是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业，经过近三年的市场布局和开拓，公司在国内低分子肝素制剂领域取得了良好的口碑，其业务收入亦有大幅增长。

　　健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于 2013 年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺陷通过美国 FDA 认证检查，成为中国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。目前，公司已有卡铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在美国市场的销售，公司建立了完整的美国市场销售渠道和运营经验，未来随着在申报和在研品种（包括标准肝素钠注射液、依诺肝素钠注射液）等在美国不断上市，美国无菌注射液销售会成为公司业务的重要增长点。

　　（二）经营模式

　　公司长期参与全球医药行业竞争，始终以精益管理的理念贯穿于整个运营流程，持续对生产运营流程进行改善、微改善，不断降低生产、运营中的无效投入，以最小的资源投入满足不同客户个性化的产品需求。公司一方面长期紧跟国际主要肝素制剂生产企业对于产品品质的各方面要求，与下游客户建立紧密的合作关系，另一方面通过集中洗脱模式建立原材料统一的生产步骤和质量标准，在加强了对源头的追溯，提高了生产效率的同时，有效地强化了与供应商的合作关系，极大程度地优化了公司供应链的管理。

　　1、生产模式

　　公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。生产过程中，公司严格遵守 cGMP 和国家 GMP 标准的要求，保证药品质量及药品的安全性、有效性。

　　2、采购模式

　　公司根据生产的实际需要、原材料市场的供应情况等综合因素决定采购计划，制定了严格的供应商管理体系，在人员配备、质量管理水平、原材料管理、生产工艺等方面有严格的规定。公司在主要原材料采购过程中，在国内率先应用集中洗脱模式，通过该模式在实现了对上游原材料质量的有效控制的同时，与供应商建立了更加紧密的长期合作关系。

　　3、销售模式

　　（1）高品质肝素原料药销售模式肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，长期以来市场需求一直处于稳定增长趋势。美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽可能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原料销售模式上，公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。

　　由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。以生产低分子肝素制剂的 Sanofi、Pfizer、Sandoz 等公司以及生产标准肝素制剂的 APP、Sagent 等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。

　　同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生产企业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合作关系。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与 Sanofi、Pfizer、Sandoz、Sagent 等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有效的客户黏性。

　　并且，公司通过选取有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他客户。

　　（2）低分子肝素制剂业务目前国内制剂销售推广模式中主要有借助第三方临床代表进行学术推广模式和自建临床代表团队进行学术推广模式两种形式。

　　公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方临床代表学术推广的模式。这种销售模式具有的优势在于能够利用临床代表的渠道资源直接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围，但外部临床代表存在学术培训不足、对产品熟悉度不够，而无法为医生提供足够的学术支持的短板。

　　健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通过互联网对第三方临床代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平持续跟踪，促进其满足国家相关政策变化，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临床代表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的能力。

　　（三）行业情况说明

　　2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1%。实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体 水平 6.41 个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

　　（1）肝素原料药

　　肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素制剂。由于受到上游肝素粗品落后产能的逐步淘汰，国际肝素需求量稳步增长，下游制剂厂商进入补库存周期等因素影响，肝素原料药逐渐步入良好的上升通道。根据海关总署的数据，2018年12月份我国肝素出口均价为6,156.14美元/千克，同比增长26.87%， 2018年累计出口量达205.18吨，同比增长10.67%。肝素原料药持续呈现量价齐升的良好态势。

　　（2）肝素制剂

　　作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上占据重要地位。全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展将推动全球肝素类药物市场需求持续增加，具有极强抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发展潜力。

　　近几年我国低分子肝素制剂保持快速增长，样本医院销售额由2012年的6.64亿元增长到2017年的12.99亿元，CAGR为14.38%，其中2017年同比增长16.61%；2018年Q1-Q3销售额达到10.92亿，同比增长35.6%。（数据来源：WIND）

　　我国低分子肝素市场使用覆盖率相对较低，但发展非常快速，生产企业较多，低分子肝素制剂之前一直未进行分类管理。 2010 年 11 月 15 日，国家药品监督管理局审评中心发文，建议低分子肝素注册进行分类申报，同时对国内已上市的低分子肝素制剂在一定的时间内根据其工艺等进行细分，质量标准进行提高。目前，除进口原研药外，国内获批的低分子肝素制剂情况如下：

　　■

　　数据来源：CFDA国内低分子肝素制剂市场竞争格局如下：

　　■

　　数据来源：中国产业信息网

　　（四）公司行业地位

　　1、总体情况健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司在高品质肝素原料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。

　　2、高品质原料药业务行业地位肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的高品质肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为下游企业重点争夺的对象，可追溯性强的高品质肝素原料药会出现供不应求的状况，呈现较强的资源性特征。我国生猪养殖和屠宰量占全球总量 50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，是全球最大的肝素原料药出口国。公司从事肝素原料药的生产 20 余年，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。

　　3、低分子制剂业务公司 2014 年开始陆续取得依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠的生产批件，并逐步开展中国国内的生产销售活动。2015 年度至2018 年度，公司低分子肝素制剂销售呈快速增长趋势。

　　目前国内各低分子肝素制剂中赛诺菲、葛兰素、辉瑞的进口产品仍处于统治地位，健友股份、深圳天道医药、杭州九源等国内低分子肝素制剂生产商处于对进口产品的快速替代的发展趋势之中。健友股份三种低分子肝素制剂在国内生产企业中均处于比较靠前的位置。

　　4、合同定制研发及生产业务（CDMO）全球医药产业分工的进一步发展，CMO已经成为医药行业的一种常见产业模式。CMO业务的核心在于受托加工企业通过提供高质量的药品生产设备设施和质量体系，完成委托企业高质量医药相关产品的生产需求。随着医药行业的持续发展，受托企业专业化技术能力不断提高，在承接CMO业务的同时受托企业进一步提供处方开发、工艺改进等改善工作，满足委托企业改进生产工艺降低制造成本的需求，带动了CMO业务向CDMO业务的升级。CDMO企业将自由高附加值的处方、工艺研发能力以及注册申报经验及规模生产能力深度结合，通过规模化生产的供应模式探索对接委托药企的研发、注册、采购、生产等全产业链，提供高附加值的技术输出替代单纯的生产服务。

　　公司CDMO业务定位于无菌注射剂研发、生产需求的客户提供制剂端一站式的产业服务。客户以全球知名的药企和有全球产业化诉求的国内大型药企为主。业务执行上针对不同客户，以项目组为核心提供差异化、定制化的研发、申报、生产服务，利用公司较强的全球化研发、申报经验和高质量的生产、制造体系与客户开展深度合作提供多方位的服务。通过与客户开展全方位的战略合作，拓展CRO临床前 CMC 以及预制剂等领域的研发实力，CDMO 一站式服务能力进一步完善。

　　近年来，随着国内医药行业的持续发展，全球药企更加重视中国市场，国内大型药企也不断寻求全球市场机会。受益于公司全球化的研发、生产、质量体系，公司承接国外药企的产业化项目和中国药企的全球申报项目持续增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为340,232.33万元，归属于母公司股东权益为242,111.28万元。报告期内，公司实现营业总收入 170,033.07 万元，比上年同期增长 52.81 %；实现利润总额 46,771.90万元，比上年同期增长31.31%；实现归属于母公司股东净利润42,454.91万元，比上年同期增长35.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润41,116.67万元，比上年同期增长34.54%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本财务报表经本公司董事会于2019年4月25日批准报出。

　　本公司报告期内纳入合并范围的子公司共有5户，详见财务报告九1（1）在“其他主体中的权益” 披露。合并范围变更情况详见财务报告附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：603707             证券简称：健友股份             公告编号：2019-021

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2018年利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●利润分配及公积金转增股本预案的主要内容

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”）董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。该预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）

　　召开第三届董事会第十三次会议审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度利润分配方案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限公司(合并报表)2018年度实现净利润42,454.91万元，其中归属上市公司股东的净利润42,454.91万元，提取盈余公积金2,542.32万元，加年初未分配利润      90,558.79万元，2018年度公司实际可供分配利润124,118.87万元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。

　　二、董事会审议利润分配及公积金转增股本预案的情况

　　（一）一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。

　　（二）公司目前初步建立低分子肝素制剂的全国布局，并在逐步打造、完善肝素全产业链。未来，公司将充分借助高品质原料药的优势，深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及小品种高品质制剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

　　（三）基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及公积金转增预案。现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。

　　本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市

　　公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司既定的利润分配政策和决策程序。

　　（四）公司共有6名董事，一致同意上述利润分配及公积金转增股本预案。

　　其中，董事唐咏群、谢菊华、黄锡伟均持有公司股份，以上人员承诺将在公司 2018 年年度股东大会审议该预案时投票同意该项预案。

　　同时，公司发函征询了控股股东及实际控制人唐咏群先生及谢菊华女士，得到答复如下：

　　1、同意公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本预案，即：

　　以贵公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.52万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。

　　2、承诺在公司召开的 2018年年度股东大会审议该预案时，投赞成票。

　　3、在董事会审议本次利润分配及公积金转增股本预案后 6 个月内没有减持

　　公司股份的计划或意向。

　　三、公司董事持股变动情况与增减持计划

　　经征询，公司持股 5%以上的股东以及持有公司股份的董事在未来 6个月内没有减持意向。

　　四、2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

　　（一）行业及公司经营情况

　　2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1%。实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

　　健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司在高品质肝素原料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。

　　（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增股本方案或预案

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

　　（四）综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》中的相关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2019-022

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4 月 25

　　日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　根据中国证监会于2017年6月23日核发的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1026号），中国证监会已核准公司公开发行不超过6,350万股新股。发行价格为每股7.21元，本次发行募集资金总额人民币45,783.5万元，扣除与发行有关的费用人民币3,409.01万元，可用募集资金净额为人民币42,374.49万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年7月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字 [2017]00096号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　根据公司募集资金用途及使用计划， 在未来12个月部分资金将处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，包括但不限于同业存款、票据、同业理财、 协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等，以更好地实现公司现金 的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资额度

　　公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。

　　3、投资品种

　　公司将根据相关内部控制制度严格控制现金管理风险，现金管理的投资产品的投资期限不会超过12个月，同时满足流动性好、安全性高的要求，以不影响募集资金投资计划的正常进行，且不会用于其他证券投资、或购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品，产品发行主体应对投资产品给予保本承诺。

　　4、投资期限

　　自获公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单笔理财产品的投资期限不超过一年。

　　5、实施方式

　　上述投资理财事项在额度范围内，授权董事长具体办理实施相关事项。公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　6、信息披露

　　公司将按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的实施情况。

　　四、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管本次公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监控风险。

　　2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施

　　（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于 证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资 金使用情况进行审计、核实。

　　（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审 计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年4月25日

　　证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2019-023

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于同意授权公司管理层使用公司自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财金额：不超过人民币 80,000 万元

　　委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品

　　委托理财期限：不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　一、委托理财概述

　　(一) 南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品，为公司和股东获取较好的资金 收益。

　　委托理财金额：闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币 80,000 万元，并授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施，财务部门将 依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

　　委托理财期限：不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　本次委托理财不构成关联交易。

　　(二) 公司于 2019 年4 月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意授权公司管理层使用公司自有资金购买理财产品的议案》。

　　二、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产 品后公司将及时公告相关内容及进展情况。

　　三、风险应对措施

　　1、投资产品及委托对象方面，公司财务部门将本着严格控制风险的原则， 对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。

　　2、 财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

　　3、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金开展委托 理财业务，不影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。 有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为公司和股东谋求更高的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表意见认为：委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用 效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意利用公司部分闲置自有资金进行委托理财业务。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2018 年 4月 25 日

　　证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2019-025

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月 25召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定报 酬事项的议案》。董事会同意，公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中天运”）为公司 2019 年度公司财务报告及内部控制审计机构。 中天运于 2017 年开始为公司提供审计服务，在执行 2018 年度审计过程中，能够 始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。中天 运利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责， 较好地完成了 2018年度各项审计工作。公司 2018 年度支付给的中天运的年报审计费用为 60 万元，内部控制审计费用为 10 万元。

　　董事会同意聘任中天运为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其 2019年度报酬。

　　独立董事意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财 务报告及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求 开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于公司聘任会计师事务所及确定报酬 事项的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。

　　本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：603707           证券简称：健友股份          公告编号：2018-026

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。

　　6、2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关

　　于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018 年 03 月 02 日，公司 2017 年度股东大会，同时审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》；公司于 2018 年 04 月 03 日实施了 2017 年度利润分配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

　　8、2018 年 04 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由 113 人变更为 100 人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由 14.20 元/股调整为 10.81元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。并确定以 2018 年 04 月 17 日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

　　9、公司于 2018 年 4 月 27 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。首次限制性股票的登记日为 2018 年 4 月 27 日。

　　10、2019 年 02 月 28 日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第三届第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定以 2019 年 02 月 28 日作为预留部分限制性股票的授予日，并以 12.64 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 49.70 万股预留部分限制性股票，剩余 3.21 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。

　　11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮16人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格10.81元/股，回购数量21.45万股。 同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格10.81元/股，回购数量1.287万股。以上两部分共计回购数量为22.737万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1. 因激励对象离职而回购注销

　　根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、陈培海、朱恒文等16人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计21.45万股应由公司回购注销。

　　2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因，7名激励对象未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计22.737万股，占本次激励计划所授予股票数量的 12.12 %，占公司目前股本总额的0.04 %。 公司于2018年4月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为10.81元/股。根据计划草案，本次回购价格为授予价格，即10.81元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议于 2019 年 2 月 28 日审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，相关股权登记事项已于2019年4月24日在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成；公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励限制性股票的议案》，相关回购注销事项亦尚未办理完成。

　　四、 本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对16名离职激励对象及根据2018年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、陈培海、孔珊珊、朱恒文、何有江、袁园、马丽、陈腊梅、丁银花、章斌、甘伯金、王洲、邵鸣亮16人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。根据《考核管理办法》，根据2018年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的规定；公司应就本次回购注销事宜持续履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜按照《公司法》 等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　公司代码：603707                                                  公司简称：健友股份

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　(下转B242版)