一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司拟实施2018年度利润分配，以2018年12月31日股本总数240,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.80元（含税）。此分配方案尚需公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求，具体情况如下表:

　　■

　　公司主要产品为牛皮革，具备厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽的特性，广泛运用于汽车座椅及内饰、中高档家私、鞋面、包带、房屋装饰等方面。

　　公司将汽车革领域作为未来重要的业务发展方向，紧跟国内乘用车市场发展趋势，不断提升汽车革的技术工艺、产品设计，与广汽集团、比亚迪等汽车企业形成了稳定的合作关系，是其部分车型的汽车革主要定点供应商。

　　公司凭借多年积累的经验和技术，着力拓展鞋面革领域，不断开发新产品、新客户，已逐步建立稳定的客户关系，鞋面革产销量增长较快，产品已得到New Balance、新百丽等著名鞋履厂商认可。家私革方面，公司继续发挥在中高档家私革领域的品牌和质量优势，与亚振家居、慕思家居、顾家家居等知名家私生产企业建立了长期良好的合作关系。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要通过境外子公司直接向当地屠宰场、牧场采购原皮，经盐渍初加工后，运销至境内生产加工。公司的生产和销售主要根据客户的订单，采用以销定产的模式组织生产，产品制成后直接销售给下游厂商。具体流程如下：

　　■

　　（三）行业情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，公司所处的制革行业属于“C制造业”门类中的“C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类，为可再生资源产业，是畜牧业的延伸，是循环经济重要的一环。

　　近年来，我国制革行业平稳发展，进入了产业提升期。根据《中国皮革行业“十二五”发展规划指导意见》、《皮革行业发展规划（2016-2020年）》、《关于制革行业结构调整的指导意见》等行业发展方针，以及国家环保政策的要求，制革行业整合升级趋势明显，随着诸多不合规企业的关闭和落后产能的淘汰，规模化、规范化的制革企业迎来了新机遇。

　　目前制革行业正在由生产集中度较低、企业规模较小、数量较多的状况，向区域化产业集群、大企业主导、中小企业专业化分工、上下游产业紧密链接的格局发展，已初步形成上中下游产品相互配套、专业化强、分工明确、特色突出、对拉动当地经济起着重要作用的产业集群地区。

　　公司所处地四川省，历来具有皮革原料、加工技术、产业基础和产品市场等优势，制革技术水平较高，经过多年发展，已初步形成了以制革、制鞋为主体，皮革化工、皮革机械、皮革科研配套完整的工业体系，呈现出制革生产与皮革制品生产和皮革配套产业协调、快速发展的良好产业格局。四川省人民政府亦将皮革产业纳入重点承接发展的优秀特色产业，提出“丰富皮革产品种类，提高精深加工能力，培育发展乐山皮革产业集群”的发展意见。

　　公司紧跟行业发展方向，始终坚持把产品质量和环保放在首位，开拓创新、锐意进取，在国内率先建立了能同时生产汽车革、鞋面革和家私革的生产线，基本涵盖了目前市场上主要的真皮皮革品种，产品竞争力和抗风险能力较强。

　　公司在自身发展的同时，不忘推动行业的发展，积极参与行业自律管理，是中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会副理事长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司生产量总体比去年上升16.35%，销售量比去年上升8.82%，但由于全球经济发展趋缓，国内皮革相关产品消费市场也受到一定影响，面对不利情况，公司第四季度调整了产品结构，导致部分产品销售金额下降，2018年全年取得销售收入61,889.21万元，同比下降5.58%，净利润为5,997.49万元，同比下降4.06%。报告期内，公司汽车革营业收入16,382.01万元，同比增长17.04%；鞋面革产品营业收入26,945.93万元，同比上升3.07%；同时减少了低端家私革产品的生产、销售，家私革营业收入为18,075.32万元，同比下降17.01%，毛利率同比上升1.5个百分点；新设控股子公司振静服饰，主营羊皮鞋面革产品，主营业务收入为1,666.70万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）；2018年9月7日，财政部会计司印发《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知及其解读要求编制财务报表。

　　该会计政策变更采用追溯调整法，对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整，该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产、净利润，追溯调整比较报表列示如下表（金额单位：人民币元）：

　　■

　　注1：根据上述规定，将企业收到的代扣个人所得税手续费返还在其他收益列报；故将2017年在“营业外收入”列报的个税手续费返还收入调整至“其他收益”列报。

　　注2：根据上述规定，将企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报；故将2017年在“收到其他与筹资活动有关的现金”列报的收到与资产相关政府补助调整至“收到其他与经营活动有关的现金”列报。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1、本期纳入合并财务报表范围的子公司4家，列示如下：

　　■

　　注：振静服饰于2018年4月28日注册成立，其中，本公司持股51.00%，四川洪丰汇企业管理有限公司持股49.00%。

　　2、本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　3、本期退出合并范围的子公司

　　无。

　　证券代码：603477                证券简称：振静股份                 公告编号：2019-002

　　四川振静股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年4月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年4月25日以现场会议的方式召开。

　　会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）、审议通过《公司2018年年度报告》

　　审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要，并进行相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)发布的公司年度报告及摘要。

　　（二）、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

　　审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的《2018年年度股东大会会议资料》相关部分。

　　（三）、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

　　2018年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述预案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2019年度的财务和内控审计事务。董事会根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所的报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（          公告编号：2019-004）。

　　（五）、审议通过《关于公司2019年度筹融资计划的议案》

　　公司2019年（截止至2019年年度股东大会召开前），拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过6亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理上述融资的相关事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　(六)、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《中国人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2019修订），对公司章程部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（          公告编号：2019-005）及公司章程。

　　（七）、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。

　　关联董事贺正刚、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（          公告编号：2019-006）。

　　（八）、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的内部控制评价报告。

　　（九）、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（          公告编号：2019-007）。

　　(十)、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　会议同意公司于2019年5月31日14点00分召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（          公告编号：2019-008）及公司2018年年度股东大会会议资料。

　　（十一）、审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　审议通过了《公司2019年第一季度报告》，并进行相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的公司2019第一季度报告。

　　(十二)、听取《董事会审计委员会2018年度履职报告》

　　以上一至六项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603477          证券简称：振静股份          公告编号：2019-008

　　四川振静股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月31日14点00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月31日

　　至2019年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　非表决事项：听取《2018年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已于2019年4月26日在上海证券交易所网站和公司选定的信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需资料

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出

　　席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人

　　身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2019年5月28日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；

　　邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050265；

　　传真：028-62050253；

　　联系人：周密、袁泉。

　　（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川振静股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603477                证券简称：振静股份                 公告编号：2019-003

　　四川振静股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2019年4月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年4月25日以现场会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席谢勤女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》

　　会议审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

　　2018年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述预案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本预案需提交公司股东大会进行审议。

　　（三）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2019年度的财务和内控审计事务。根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。华信所作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，已为公司连续服务1年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　会议审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）、审议通过《公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见》

　　根据《证券法》第68条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下：

　　1、2018年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2018年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2018年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年年度报告及摘要需提交公司股东大会进行审议。

　　（六）、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　会议审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）、审议通过《公司监事会对公司2019年第一季度报告的书面审核意见》

　　根据《证券法》第68条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2019年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出的对本次季度报告的书面审核意见如下：

　　1、2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。我们保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603477              证券简称：振静股份               公告编号：2019-004

　　四川振静股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责公司2019年度的财务审计事务和内部控制审计事务。董事会根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。华信所作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，已为公司连续服务1年。

　　公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案已事前认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603477                证券简称：振静股份                 公告编号：2019-005

　　四川振静股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强公司治理，根据《中国人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2019修订），经公司第二届董事会第十五次会议审议，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　■

　　除上述条款外，其他条款未发生变更。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《四川振静股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603477                证券简称：振静股份                 公告编号：2019-006

　　四川振静股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●该事项无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于

　　各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月25日，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年日常关联交易预计事项。公司关联董事贺正刚、宋克利、何晓兰回避表决。

　　本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　独立董事已对此交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）的住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街；企业类型为有限责任公司；法定代表人为罗模先；注册资本为3,000万元；四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）持有其67%的股权，为其控股股东。

　　吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2018年末总资产26,231.19万元、净资产10,245.90万元、2018年度实现营业收入11,279.35万元、净利润834.67万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　吉祥煤业为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与吉祥煤业的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售。公司主要财务指标和经营情况均良好，供货及时，履约能力充分,不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向吉祥煤业购买煤炭，作为公司生产的燃料，公司与吉祥煤业的采购采用市场化定价原则。公司每年年初与吉祥煤业签订煤炭采购合同，合同约定公司根据生产需要，向吉祥煤业提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，吉祥煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；吉祥煤业每月底前将增值税专用发票交公司入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；公司与吉祥煤业的定价方法如下：（1）按吉祥煤业向非关联第三方售价的加权平均价格结算；（2）若当月公司未向第三方购煤，且吉祥煤业未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向吉祥煤业购买煤炭概因公司生产需要利用煤炭作为燃料来源。吉祥煤业矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向吉祥煤业采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　　五、备查文件

　　（一）公司第二届第十五次董事会会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可意见；

　　（三）独立董事的独立意见；

　　（三）《煤炭采购合同》。

　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603477                 证券简称：振静股份                    公告编号：2019-007

　　四川振静股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及验证情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

　　2、2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日止，本次募集资金本年使用情况如下表（金额单位：人民币元）：

　　■

　　3、募集资金累计使用与结余情况

　　截至2018年12月31日止，本次募集资金累计使用情况如下表（金额单位：人民币元）：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2017年2月制订了《四川振静股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　2017年12月12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储和专款专用制度。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本次募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　三、募集资金实际使用情况

　　1、募集资金具体使用情况

　　公司本次募集资金净额304,404,716.97元，截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金176,101,179.24元，详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

　　截至2018年12月31日止，本公司暂未归还上述资金。

　　4、用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2018年12月31日止，本公司除了根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划于2018年3月使用7,610.12万元永久补充流动资金外，不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。

　　5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、结余募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在将结余募集资金用于其他项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司本次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　七、结论

　　董事会认为，本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　四川振静股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：四川振静股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　公司代码：603477                                                  公司简称：振静股份

　　公司代码：603477                                                   公司简称：振静股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人贺正刚、主管会计工作负责人赵志刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵志刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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