一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本阿出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过《2018年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本12,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派送现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。本利润分配议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司定位于高端智能化装备制造领域，是一家专业从事精密机床的研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，公司凭借较强的研发制造能力、安全可靠的产品质量和完善的营销服务体系，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的本土化和智能化发展进程，逐步构建了“以高硬脆材料专用加工设备为核心、通用磨床设备为支撑”的业务体系，形成了品牌影响力和市场空间不断扩大的良性发展态势。

　　根据产品类别和应用领域的划分，公司产品分为高硬脆材料专用加工设备和通用磨床设备两大类别。作为国内领先的高硬脆材料专用加工设备供应商，公司产品涵盖了高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等核心加工步骤，主要应用于光伏、蓝宝石等领域。此外，公司产品还包括通用磨床设备，广泛应用于汽车、航空、船舶、家电、冶金、模具等行业的机械加工。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司实行计划型采购，按照公司生产计划安排采购量，主要采购的原材料包括控制系统、结构件、传动系统、电气元件等，针对采购周期长的原材料，公司会根据市场情况和在手订单情况进行提前采购。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式，结合客户订单明确未来销售计划，进而制定生产计划。针对部分技术标准固定的产品，发行人为提高生产效率和交货及时性，也存在适量备货的情形。

　　3、销售模式

　　公司通过参与国内用户招标或议标、大型展览会、直接与客户谈判、代理销售等形式，开拓客户资源、维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服务。

　　（三）行业情况说明

　　公司主要从事精密机床研发、生产和销售，主营业务按产品类别和应用方向可分为高硬脆材料专用加工设备和通用磨床设备，高硬脆材料专用加工设备具体分为应用于光伏和蓝宝石领域的专用加工设备。

　　（1）机床行业发展概述

　　机床是先进制造技术的载体和装备工业的基本生产手段，是装备制造业的基础设备。我国已经连续几年成为世界最大的机床消费国和生产国。随着国民经济发展和市场需求提高，特别是来自汽车制造、交通建设、绿色能源建设、工程机械、大型飞机、船舶制造等行业快速发展的拉动，国内机床消费量还会有巨大的上升空间。

　　但是我国高档数控机床对进口的依赖较大，根据iFinD统计数据显示，2016年和2017年我国进口数控机床分别为11,330台和13,688台，金额分别为26.12亿美元和29.08亿美元，进口数量和总额依旧维持在较高的水平。

　　（2）光伏专用设备制造行业概况

　　光伏专用设备制造业包含硅料提炼设备、硅片生产设备、电池和组件生产设备、专用材料生产设备、光伏系统支持部件生产设备等一系列设备的制造。光伏专用设备制造业作为光伏产业的基石和支撑，贯穿于整条光伏产业链，与光伏行业的发展紧密相关，行业景气程度呈现较高的一致性。

　　我国光伏行业发展初期主要采用进口设备。随着我国设备制造商在技术研究和自主创新方面经过不懈的艰苦努力，生产能力不断提高，部分技术已接近或达到国际先进水平，不少设备以优异的性价比处于市场的主导地位。目前，我国已经具备了覆盖全产业链的研发生产能力。

　　光伏专用设备的国产化是降低光伏发电成本、带动行业长期健康发展有效途径。国产设备成本低、产能扩建快、交货周期短等优势加速了进口替代进程。随着国产设备技术水平的提升，正逐步获得国内外市场的认可。此外，国内设备制造企业在售后服务方面的优势，也有望加速设备的国产化进程。

　　（3）蓝宝石专用设备行业发展概况

　　蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料，具有独特的晶格结构、优异的力学性能、良好的热学性能，是优良的LED衬底基板材料。此外，蓝宝石强度高、硬度大、耐冲刷，可在接近2,000℃的高温条件下工作，光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因而也是重要的视窗材料。

　　随着蓝宝石在消费电子领域的不断渗透，蓝宝石行业市场空间将进一步扩大，由此带来的产能提升的诉求将推动上游的蓝宝石专用加工设备制造行业持续发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入684,124,612.26元，较上年增加8.07%；全年实现净利润200,811,445.90元，其中归属于母公司所有者的净利润200,811,445.90元，较上年增加6.04%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、 重要会计政策变更

　　（1）财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-022

　　无锡上机数控股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年4月24日13:00-15:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月13日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由董事长杨建良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　根据相关规定，总经理做出了《2018年度总经理工作报告》，总结了公司2018年的经营情况，并对2019年的工作做出计划。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》

　　内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年年度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据相关规定，公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-024）及相关公告文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以现有总股本12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-025）及相关公告文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　内容：公司拟于2019年度向银行申请人民币不超过100,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　在该授信额度项下，关联方向公司提供担保且公司未提供反担保及未支付担保费用的，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（    公告编号：2019-026）及相关公告文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容：鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-027）及相关公告文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级管理人员的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》第八节。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-028）及相关公告文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）审议通过《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　内容：公司拟定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-023

　　无锡上机数控股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年4月24日9:00-11:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月13日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杭岳彪先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年年度报告》。

　　监事会认为《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2018年度的财务状况和经营成果；确认《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-024）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以现有总股本12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。

　　监事会认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配预案。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-025）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　公司拟于2019年度向银行申请不超过人民币100,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　监事会认为公司本次向银行申请授信，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（    公告编号：2019-026）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　监事会认为在符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过20,000亿元的闲置自有资金购买保本型的理财产品。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-027）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《关于监事2018年度薪酬的议案》

　　根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》第八节。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。

　　监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-028）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-024

　　无锡上机数控股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年12月首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价格为每股人民币34.10元，共计募集资金总额人民币107,415.00万元。主承销商国金证券股份有限公司已于2018年12月25日将扣除其承销费后的款项人民币912,106,618.13元汇入公司账户。本次发行的发行费用总计人民币171,585,594.06元,扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币902,564,405.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZA16001号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2018年度尚未使用募集资金。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币912,106,618.13元,其中期末募集资金专户结存为人民币912,106,618.13元（包括尚未支付的发行费用人民币9,542,212.19元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2018年12月26日分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度内公司募集资金尚未使用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度内公司募投项目未发生变更

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金尚未实际使用，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、其他事项

　　2019年1月14日，上机数控召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金4,153.20万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2019]第ZA10015号”《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　保荐机构出具核查意见，对公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金4,153.20万元事项无异议。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上机数控公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上机数控公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：无锡上机数控股份有限公司　　　　　        2018年度　　　　　　　                单位： 人民币万元

　　■

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-025

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司可供分配的利润情况

　　根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12770号审计报告，公司2018年度实现净利润20,081.14万元，其中母公司实现净利润20,081.14万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金2,008.11万元。截止2018年末，公司未分配利润为43,239.15万元，资本公积为92,251.19万元。

　　二、利润分配预案

　　2018年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。

　　三、监事会意见

　　公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　四、独立董事意见

　　公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-026

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月24日，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行等银行申请不超过人民币100,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　为了保证公司2019年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司2019年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行等银行申请授信额度不超过100,000万元，综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押等担保方式。

　　同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权及担保事项，自股东大会决议之日起一年内有效。公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

　　在该授信额度项下，关联方向公司提供担保且公司未提供反担保及未支付担保费用的，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　本次申请授信事项需经公司股东大会审议通过。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司本次向银行申请人民币100,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-027

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月24日，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，增加公司收益。

　　一、管理目的

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。

　　二、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　（一）资金来源及额度

　　公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态。公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。

　　（四）具体实施方式

　　公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资进展、执行情况以及相应的损益情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事和监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　确保不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，使用期限不超过12个月：

　　1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行低风险理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，提高投资回报；

　　2、公司投资理财的自有资金主要用于购买安全性高、保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，公司不会将资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及基衍生品种为主要投资标的理财产品。风险较低，收益相对稳定；

　　3、公司已经建立较为完善的内控制度与体系及自有资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全；

　　4、公司使用部分闲置自有资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

　　因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过20,000万元的闲置自有资金购买保本型的理财产品。

　　六、 备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控             公告编号：2019-028

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡上机数控股份有限公司于2019年4月24日召开了第二届董事会第十四次会议。会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　经公司董事会审计委员会同意，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。

　　公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见以及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603185             证券简称：上机数控           公告编号：2019-029

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点30分

　　召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司已于2019年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月16日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。

　　会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：吴宏鹰、赵芹            联系电话：0510-85390590

　　邮箱：wxsjzqb@163.com           传真：0510-85958787

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第二届董事会第十四次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡上机数控股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　国金证券股份有限公司

　　关于无锡上机数控股份有限公司

　　2018年持续督导工作现场检查报告

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　国金证券针对上机数控实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国金证券要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人及项目组成员分别于2019年1月7日至8日、2019年2月18日至19日、2019年3月20至21日、2019年4月15日至19日，根据事先制订的工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交上机数控。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了上机数控的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了上机数控的三会会议决议、会议记录等资料。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上机数控公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，上机数控的资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，上机数控首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，现场检查人员逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，与募集资金使用存放相关的三会文件、公告等资料进行核对，并对公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：上机数控募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易

　　经2018年3月26日召开的第二届董事会第八次会议和2018年4月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，上机数控拟向银行申请总金额不超过人民币10,000.00万元的授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、承兑汇票、保函等综合业务。在本次授信额度项下，关联方向上机数控提供担保且公司未提供反担保及未支付担保费用，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　经核查，公司关联交易已经履行了必要的审议程序及信息披露义务，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。

　　2、对外担保、重大对外投资

　　经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司不存在违规担保的情形，公司对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料，对公司相关人员进行了访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

　　经现场检查，保荐机构认为，上机数控的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

　　建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现上机数控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了相应资料等文件。

　　六、本次现场检查的结论

　　国金证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对上机数控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国金证券认为：自上市以来，上机数控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

　　保荐代表人： 姚文良  徐彩霞

　　国金证券股份有限公司

　　2019年 4 月 24 日

　　国金证券股份有限公司

　　关于无锡上机数控股份有限公司

　　2018年度持续督导年度报告书

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对上机数控进行持续督导，持续督导期限为2018年12月28日至2020年12月31日。现就2018年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作

　　■

　　二、信息披露的审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对上机数控持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　经核查，保荐机构认为：上机数控严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，信息披露符合上市公司信息披露相关法律法规的规定。

　　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，上机数控不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　四、其他事项

　　无

　　保荐代表人： 姚文良  徐彩霞

　　国金证券股份有限公司

　　2019 年 4月 24 日   　　公司代码：603185                                                  公司简称：上机数控