一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，鉴于公司2018年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2018年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。

　　2、经营模式

　　公司主要业务市场为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，由于照明应用领域直接贴近终端客户，近年来逐步呈现出对技术、成本、产品、品牌、服务的综合型竞争。面对这一趋势，公司积极采取措施，优化资源配置，确定了以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心，聚焦渠道、工程、海外三大业务板块，发挥各自优势，形成专业化运作模式，加强专业市场布局。国内照明渠道业务，围绕通用照明业务和专业照明业务，主打民族品牌“亚”牌照明产品，主要形成了景观照明、道路照明、工厂照明、商办照明、家居照明产品群以及智能照明产品群，深度建设分销网络，搭建专业领域渠道。从全国各省照明经销商中遴选出部分经销商，与之建立长效共赢机制，试点设立“亚”牌运营中心，激活二级分销网点，打开渠道纵深；积极打造民用商照类产品布局及智能照明产品在全屋智能领域中的应用。同时通过与各主流平台型电商企业合作，逐渐将销售渠道从流通批发领域向终端销售转型，形成以服务为主体的“新零售”形态的业务模式，激活线上线下融合、渠道共赢的业务形态。

　　国内照明工程业务，重点深耕景观照明、道路照明、工厂照明等专业照明细分市场的照明整体解决方案业务。公司以技术和产品为双引擎，以品牌和综合服务能力为抓手，整合各方资源，构建强大而稳定的协作体系，进而为客户打造具有竞争力的差异化的照明整体解决方案。技术上，以自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术等核心技术为基础，联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业，以及与物联网、大数据、云计算和人工智能等领域知名企业、高校、研究单位合作，聚焦客户需求及市场热点，投入研发力量，形成领先的技术能力；产品上，树立平台化及模块化概念，提升产品的定制化空间，采用自行生产及外购相结合的生产模式，在保障产品质量的同时合理降低成本，提高产品竞争力；通过品牌体系建设，使公司所拥有的照明品牌在技术、质量等方面形成梯度布局，并有策略地形成差异化定价方法，从而构筑更为有效的产品和品牌组合，将品牌溢价融入到不同解决方案中。此外，公司通过升级服务能力，加强售后跟踪管理，将服务产品化，实现“全生命周期管理”，使公司能够在更长的时间周期内获得收益，拉长了公司的经营链条。

　　海外照明业务，以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理平台，统一调配公司海内外资源，使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系，形成合力，发挥联动效应、协同效应、规模效应。喜万年集团是全球领先的照明技术企业，拥有深厚的国际背景和悠久的品牌历史沉淀，旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大品牌各具特色，根据其不同品牌定位、品牌形象，聚焦不同细分市场。Sylvania为客户提供专业的工业或商业照明设备以及整体解决方案，Lumiance主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅等，Concord在欧洲建筑照明领域首屈一指，主要应用美术馆、博物馆与奢侈品商店。

　　3、行业情况说明

　　整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，2018年是整个照明行业负重前行的一年，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，约5,800亿人民币，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销则小幅增长。

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　　2007-2018年中国照明电器全行业销售额（数据来源：中国照明电器协会）

　　根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。2018年，我国国内LED照明产品产量约135亿只（套），国内销量约64亿只（套），LED照明产品国内市场份额（LED照明产品销售数量/照明产品总销售数量）达到 70 %。同时，国内LED照明产品的在用量达到60亿只（套），国内LED产品在用量渗透率（LED照明产品在用量/照明产品在用量）也达到49%。

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　　2012-2018年我国LED照明产品产量增长情况（数据来源：CSA Research）

　　2018年，LED产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年，在内忧外困背景下，整体发展增速放缓，进入下降周期。根据CSA Research预测，行业总产值预计将达到7374亿元，全年增速将为12.8%，较2017年降低了12.5个百分点。其中上游外延芯片规模约240亿元，中游封装规模1,054亿元，下游应用规模6,080亿元。

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　　2011-2018年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率（数据来源：CSA Research）

　　2018年公司所处的照明应用板块整体乏力，趋向集约，双轨发展。LED进入普通照明领域后，客户需求多样化导致的产品类型多样化及市场渠道多样化的特点更为突出，在需求端逐步走向集中的情况下，照明应用板块也体现了较为明显的产业集约化趋势。产业集约化也将引发照明应用厂商朝着规模化和差异化双轨制发展。规模化发展的企业主要为两类，一类为内销自主渠道型企业，另一类为外销大量代工型企业；差异化发展则主要体现在外销特色市场型企业、专业细分市场型企业、特种照明领域型企业以及公司所属的成品工程综合类企业。

　　LED照明前期作为一个成长期的产品迎来较高的增长率，如今步入成熟期后，其发展也必然进入稳定的更注重发展质量的阶段，相关标准化体系的完善与生产自动化进程的加快，将继续推进整个行业的集约化整合，行业进入了结构调整和产业整合、洗牌阶段。未来照明的发展方向就是要从数量优势往质量优势上发展，即产品从低附加值转向高附加值升级，企业从劳动密集型向技术密集型发展，产业从粗放型转向集约型转型。继而从照明制造大国发展到照明制造强国，从照明的中国制造进化成照明的中国创造。

　　2.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　3 股本及股东情况

　　3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　4 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入330,214.40万元，较去年同期减少39.35%，实现归属于母公司所有者的净利润-329,495.36万元，同比减少6,064.90%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入55,715.12万元，较去年同期减少12.29 %，归属于母公司所有者的净利润-16,019.36万元，较去年同期增加亏损6,518.71万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入26,417.19万元，较去年同期减少88.57 %，归属于母公司所有者的净利润-111,620.16万元，同比减少7,676.30%；上海飞乐投资有限公司实现总收入250,200.29万元，较去年同期减少5.62%，归属于母公司所有者的净利润-79,194.64万元，较去年同期增加亏损74,221.85万元。公司参股的上海华鑫股份有限公司为公司贡献投资收益314.26万元，较去年同期下降96.67%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式修订内容如下：

　　①资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　②利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　③股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为新增“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、会计差错更正的原因及说明

　　经公司自查，发现因收购申安集团而产生的商誉确认存在会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：

　　1.公司2014年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京申安集团100%股权。公司对相关财务信息进行了自查，现发现公司2014年度非同一控制下收购北京申安投资集团有限公司过程中商誉确认存在差错，少确认商誉金额52,000,000.00元。

　　2、公司决定对上述前期差错进行追溯调整。对合并资产负债表的影响为：2018年年报固定资产期初余额调减0.52亿元，2018年年报商誉期初余额调增0.52亿元，2014-2017年年报固定资产期末余额调减0.52亿元，2014-2017年年报商誉期末余额调增0.52亿元。

　　二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　（一）会计差错更正对2017年报的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）会计差错更正对2016年报的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）会计差错更正对2015年报的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）会计差错更正对2014年报的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注1：以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。

　　上述合并范围内单位的具体信息见公司2018年年度报告附注八。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2019年4月18日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响   编号：临2019-026

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11人。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度经营情况和2019年度经营计划报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告及摘要》）

　　四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。

　　母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润990,400,108.45元，减去年内利润分配16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。

　　鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2019年度申请借款额度的议案》；

　　董事会同意公司本部及下属子公司在2019年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过492,622万元（含本数）（不含并购贷款11,100万欧元及股东财务资助），具体情况如下：

　　公司本部向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）360,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）16,300万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）4,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）5,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过11,500万欧元（或等值其他货币）（含本数）；

　　公司全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过2,700万欧元（或等值其他货币）（含本数）。

　　公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

　　上述额度有效期从2019年4月18日起至2020年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

　　董事会同意公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。

　　公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Inesa UK Limited提供5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，    公告编号：临2019-028）

　　八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

　　董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额度人民币364,500万元，金额分别如下：

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币260,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币75,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币25,000万元委贷资金额度；

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币4,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。

　　公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度将根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将再提请董事会审议。

　　以上现金管理项下委托贷款资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2019年度如下日常关联交易金额：

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币20,000万元的日常关联交易；

　　公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币3,000万元的日常关联交易；

　　上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

　　本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：临2019-029）

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　董事会同意2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2018年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在3项重大缺陷，非财务报告内部控制存在1项重大缺陷。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　十二、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；

　　董事会同意：

　　（1）北京申安投资集团有限公司、Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited的盈利预测及资产组认定。

　　（2）2018年公司对收购北京申安投资集团有限公司形成的商誉109,588.87万元，上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的商誉金额6,123.9万欧元全额计提减值准备。

　　（3）上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备601万欧元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-030）

　　十三、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；

　　董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2018年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备81,552.94万元，转回减值准备3,826.79万元，转销减值准备1,837.50万元，外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-030）

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，董事会同意本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，    公告编号：临2019-032）

　　十五、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，    公告编号：临2019-033）

　　十六、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，    公告编号：临2019-034）

　　十八、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；

　　董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以截至2019年3月账面价值8,937.73万元的自有不动产进行抵押，向中国工商银行股份有限公司建湖支行及兴业银行股份有限公司盐城分行申请为期一年的抵押贷款合计6,000万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，    公告编号：临2019-035）

　　十九、审议通过《关于向境外子公司提供借款的议案》；

　　董事会同意公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司Inesa Europa Kft.提供为期2年的2,700万欧元借款，利率为同期中国人民银行基准利率。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向境外子公司提供借款的公告》，    公告编号：临2019-036）

　　二十、审议通过《关于组建银团贷款的议案》；

　　董事会同意公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行（作为联合牵头行、代理行）及参与行包括中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、北京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海五角场支行组建人民币叁拾亿零叁仟万元的流动资金银团贷款，银团借款期限三年，贷款利率为同期人民银行贷款基准利率。

　　同意公司以相关资产为本次银团借款进行抵质押担保，抵质押物包括：

　　（1）本公司持有的上海华鑫股份有限公司的股票质押；

　　（2）本公司持有的北京申安投资集团有限公司100%股权、上海亚明照明有限公司100%股权质押；

　　（3）北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产（具体抵押物以最终签署的抵押文件为准）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于组建银团贷款的公告》，    公告编号：临2019-037）

　　二十一、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；

　　关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）向国家开发银行上海分行（以下简称“国开行”）申请的不超过5,000万欧元授信额度提供了连带责任担保，董事会同意FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。

　　仪电集团系公司第一大股东上海仪电电子（集团）之母公司，本次交易为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，    公告编号：临2019-038）

　　二十二、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与第二大股东北京申安联合有限公司、北京申安联合有限公司实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产，转让价格为143,145,787.49元（含13%增值税）。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下北京申安联合有限公司所负支付义务承担连带保证责任。

　　本次交易为关联交易，关联董事庄申安先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，    公告编号：临2019-039）

　　二十三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　董事会同意召开2019年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一） 现场会议时间：2019年5月6日下午14:00

　　（二） 现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅

　　（三） 股权登记日：2019年4月25日

　　（四） 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五） 会议审议事项：

　　1、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；

　　2、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；

　　3、关于向境外子公司提供借款的议案；

　　4、关于组建银团贷款的议案；

　　5、关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案；

　　6、关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，    公告编号：临2019-040）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响  编号：临2019-027

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

　　监事会审核公司2018年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2018年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告及摘要》）

　　三、审议通过《公司2018年利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。

　　母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润990,400,108.45元，减去年内利润分配16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。

　　鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

　　监事会同意公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。该担保额度符合公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司为投资企业提供贷款担保额度的公告》，    公告编号：临2019-028）

　　五、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会审核公司2019年度日常关联交易预计事项后认为：公司2019年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2019年度的日常关联交易预计金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：临2019-029）

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　监事会同意2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　八、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；

　　监事会审核公司计提商誉减值准备和商标减值准备事项后认为：本次计提商誉减值准备和商标减值准备是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备和商标减值准备。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-030）

　　九、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；

　　监事会审核公司计提其他资产减值准备事项后认为：本次计提其他资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，其决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提其他资产减值准备。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，    公告编号：临2019-030）

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，    公告编号：临2019-032）

　　十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

　　监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况。相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，    公告编号：临2019-033）

　　十二、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；

　　监事会审核此次反担保暨关联交易事项后认为：本次反担保暨关联交易事项是公司子公司经营需要，关联交易不影响公司的独立性，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，    公告编号：临2019-038）

　　十四、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次关联交易。

　　本次交易为关联交易，关联监事庄申强先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，    公告编号：临2019-039）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响   编号：临2019-028

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于为投资企业提供贷款担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第十一届董事会第六次会议同意公司为境内投资企业提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。

　　●对外担保累计金额：公司2018年度对外担保发生额合计折合人民币31,042万元，均为对公司控股子公司的担保，2018年12月31日对外担余额折合人民币为151,533万元。

　　一、担保情况概述

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。

　　董事会同意为境内投资企业提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），其中：

　　公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Inesa UK Limited提供5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

　　上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海亚明照明有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人为欧阳葵，注册资本为33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。

　　根据上海亚明照明有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为87,903.48万元，归属于母公司所有者权益合计为37,905.09万元，2018年度营业总收入55,715.12万元，归属于母公司所有者的净利润为-16,019.36万元。

　　2、上海飞乐工程建设发展有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢，法定代表人为苏耀康，注册资本为10,000万元，经营范围为建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设备的销售。

　　根据上海飞乐工程建设发展有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为31,923.97万元，归属于母公司所有者权益合计为9,812.31万元，2018年度营业总收入6,164.71万元，归属于母公司所有者的净利润为13.36万元。

　　3、上海飞乐投资有限公司为公司全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本23,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

　　根据上海飞乐投资有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为263,007.55万元，归属于母公司所有者权益合计为-96,257.67万元，2018年度营业总收入250,200.29万元，归属于母公司所有者的净利润为 -79,194.64 万元。

　　4、Inesa UK Limited为上海飞乐投资有限公司之全资子公司，注册地为英国，注册资本1万欧元。根据2018年12月31日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为301,883万元，归属于母公司所有者权益合计为55,038万元，2018年度营业总收入242,096万元，归属于母公司所有者的净亏损为18,764万元。

　　5、Feilo Malta Limited为公司间接持股100%的子公司，注册地为马耳他，注册资本14,125.80万欧元。根据Feilo Malta Limited 2018年12月31日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为207,010万元，归属于母公司所有者权益合计为394万元，2018年度营业总收入242,096万元，归属于母公司所有者的净亏损为16,904万元。

　　6、Inesa Europa Kft.为北京申安投资集团有限公司之全资子公司，注册地为匈牙利，注册资本3亿福林。根据Inesa Europa Kft. 2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为56.33亿福林，归属于母公司所有者权益合计为-49.01亿福林，2018年度营业总收入27.97亿元福林，归属于母公司所有者的净利润为-59.70亿福林（2018年12月31日，1人民币约等于40.90福林）。

　　三、担保协议的主要内容

　　2019年公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2018年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2019年生产经营资金需求的实际状况决定的。

　　五、累计对外担保情况

　　公司2018年度对外担保发生额合计折合人民币31,042万元，均为对公司控股子公司的担保，2018年12月31日对外担余额折合人民币为151,533万元。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响编号：临2019-029

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度日常关联交易预计金额为23,000万元；

　　●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；

　　●本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事黄金刚回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

　　公司2018年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属企业预计的2019年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第十届董事会第三十五次会议于2018年4月26日审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2018年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额15,000万元。截至2018年12月31日，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为9,506.06万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体情况如下：

　　■

　　2018年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：

　　（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易8,454.19万元。

　　■

　　（2）公司及下属企业与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业实际发生关联交易193.93万元。

　　■

　　（3）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易857.94万元。

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，2019年全年日常关联交易预计如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　　企业法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350,000万元

　　住所：上海市田林路168号

　　主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　　公司代码：600651                                                  公司简称：飞乐音响

　　（下转B090版）