(上接B039版)

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日止，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　（二） 本年度使用金额及年末余额

　　1、截至2018年12月31日，募集资金本年度使用情况为：投入募集资金投资项目金额287,818,546.73元，使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额1,280,000,000.00元。

　　2、2018年度募集资金专用账户利息收入734,411.34元，支付银行手续费13,889.62元。

　　3、截至2018年12月31日，募集资金累计投入3,658,770,900.80元，其中：直接投入募集资金项目1,565,363,200.80元，置换先期自筹资金投入813,407,700.00元，使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金1,280,000,000.00元。尚未使用募集资金余额为32,875,260.77元，全部存放于募集资金专用账户。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》。

　　（二）签订四方监管协议

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年度募集资金实际使用情况表详见本报告：附件1本年度募集资金的实际使用情况表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2016年11月18日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元，公司于2016年11月25日召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金813,407,700.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。截止2016年12月31日，公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元进行置换已实施完毕。

　　六、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月21日、7月26日、9月15日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》、第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别使用人民币80,000.00万元、59,990.00万元、20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自上述各次董事会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2018年8月20日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

　　2018年5月23日，公司第二届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2018年7月11日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加人民币55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2018年8月27日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2018年11月5日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的5,000万元提前归还至募集资金专户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

　　2018年12月24日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金2,000.00万元提前归还至募集资金专户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

　　七、 使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　无。

　　八、 关于募投项目搁置时间超过1年的说明

　　截至2018年12月31日，公司的两项募投项目——山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目、山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目尚未实施：

　　1、营销网络扩建项目尚未实施，主要因为营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，因此为了控制人力和其他成本，一定程度限制了营销网络的扩建计划。随着公司产量和销量的稳步提升，公司将逐步推进和落实营销网络系统的建设。

　　2、ERP系统建设项目尚未实施，主要是因为当前信息技术发展快速，信息技术的升级将更加有利于公司搭建和完善ERP系统，因此为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，公司结合市场前景和技术方向进一步调研和论证了ERP项目的实施步骤和技术，目前项目仍在稳步推进中。

　　九、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求及时、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　十、 保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，核查报告结论为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：本年度募集资金的实际使用情况表

　　单位：人民币元

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　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2019-050

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2019年度预计

　　新增融资额度及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2019年度公司与全资子公司之间在78亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在10亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●被担保人名称：山东步长制药股份有限公司及其全资控股子公司山东丹红制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东步长医药销售有限公司、保定天浩制药有限公司、陕西步长制药有限公司、四川泸州步长生物制药有限公司、通化谷红制药有限公司、杨凌步长制药有限公司及非全资控股子公司邛崃天银制药有限公司、辽宁奥达制药有限公司、通化天实制药有限公司、吉林步长制药有限公司。

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期累计数量：截至本公告日，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司对控股子公司提供的担保总额7.9亿元，占2018年末经审计的公司净资产的5.75%；公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、 对外担保情况概述

　　根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2018年度的生产经营等资金需求事项，公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过《关于审议公司及控股子公司2019年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意2019年度公司及控股子公司预计互为提供总额不超过88亿元的担保，其中公司与全资子公司之间在78亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在10亿元额度内的融资提供连带责任保证。上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　山东步长制药股份有限公司

　　住所：山东省菏泽市中华西路369号

　　法定代表人：赵涛

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　截止2018年12月31日，总资产20,025,001,188.04元，负债总额6,166,061,339.30元，其中银行贷款总额2,250,820,862.19元，流动负债4,922,170,289.37元，净资产13,734,528,058.62元，2018年度实现营业收入13,664,752,613.57元，净利润1,888,405,372.55元，资产负债率为30.79%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产19,809,605,042.03元，负债总额5,808,268,289.29元，其中银行贷款总额2,221,000,000.00元、流动负债4,498,484,677.10元，净资产13,873,944,517.86元，2019年1-3月实现营业收入2,883,113,089.09元，净利润284,174,719.48元，资产负债率为29.32%。（上述数据未经审计）

　　（二）控股子公司基本情况

　　1、山东丹红制药有限公司

　　成立日期：2002年1月22日

　　法定代表人：刘鲁湘

　　注册资本：人民币1000万元

　　住所：菏泽牡丹工业园区昆明路99号

　　经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产4,966,538,655.52元，负债总额995,496,884.33元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债915,540,095.81元，净资产3,971,041,771.19元，2018年度实现营业收入3,299,141,734.20元，净利润668,958,036.41元，资产负债率为20.04%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产5,149,167,634.24元，负债总额1,000,289,669.95元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债919,873,101.14元，净资产4,148,877,964.29元，2019年1-3月实现营业收入618,638,861.69元，净利润110,086,643.10元，资产负债率为19.43%。（上述数据未经审计）

　　2、山东步长神州制药有限公司

　　成立日期：2001年4月12日

　　法定代表人：赵菁

　　注册资本：人民币600万元

　　住所：菏泽市中华西路1668号

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产449,077,516.89元，负债总额242,989,132.00元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债237,948,635.46元，净资产206,088,384.89元，2018年度实现营业收入659,652,237.25元，净利润22,848,908.21元，资产负债率为54.11%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产432,806,653.94元，负债总额217,783,528.35元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债212,745,646.82元，净资产215,023,125.59元，2019年1-3月实现营业收入155,044,405.18元，净利润8,934,740.70元，资产负债率为50.32%。（上述数据未经审计）

　　3、山东步长医药销售有限公司

　　成立日期：2009年12月21日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：人民币600万元

　　住所：山东省菏泽市高新区中华西路1688号

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期限以许可证为准);中药饮片的销售；医疗器械的销售；仓储业务（不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产610,634,225.50元，负债总额582,239,942.95元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债582,239,942.95元，净资产28,394,282.55元，2018年度实现营业收入1,932,084,579.11元，净利润19,394,282.55元，资产负债率为95.35%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产598,866,809.86元，负债总额561,951,677.16元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债561,951,677.16元，净资产36,915,132.70元，2019年1-3月实现营业收入395,292,478.45元，净利润8,520,850.15元，资产负债率为93.84%。（上述数据未经审计）

　　4、保定天浩制药有限公司

　　成立日期：1999年11月26日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：人民币820万元

　　住所：河北省定兴县兴华东路128号

　　经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、灌肠剂、溶液剂、油剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产332,037,231.75元，负债总额261,466,274.84元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债261,128,774.84元，净资产70,570,956.91元，2018年度实现营业收入704,500,616.48元，净利润58,270,956.91元，资产负债率为78.75%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产324,825,774.84元，负债总额234,811,131.61元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债234,492,381.61元，净资产90,014,643.23元，2019年1-3月实现营业收入148,044,359.39元，净利润19,443,686.32元，资产负债率为72.29%。（上述数据未经审计）

　　5、陕西步长制药有限公司

　　成立日期：2009年11月19日

　　法定代表人：赵超

　　注册资本：人民币2,500万元

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、中药材前处理（限分公司生产）。销售自产产品。中药材的种植、销售（仅限于本企业种植产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产3,176,053,887.97元，负债总额2,328,711,958.38元，其中银行贷款总额145,000,000.00元、流动负债2,286,625,909.95元，净资产847,341,929.59元，2018年度实现营业收入3,589,795,868.49元，净利润769,564,304.81元，资产负债率为73.32%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产2,849,634,945.98元，负债总额1,904,546,562.55元，其中银行贷款总额100,000,000.00元、流动负债1,862,760,514.12元，净资产945,088,383.43元，2019年1-3月实现营业收入629,191,427.72元，净利润97,746,453.84元，资产负债率为66.83%。（上述数据未经审计）

　　6、四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：5,000.00万元

　　住所：四川省泸州高新区医药产业园康乐大道西段1236号

　　经营范围：生物制品、生物技术、生物药物的研发、生产、销售。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产383,034,420.70元，负债总额359,943,369.96元，其中银行贷款总额50,000,000.00元、流动负债229,423,369.96元，净资产23,091,050.74元，2018年度实现营业收入0.00元，净利润-10,884,151.36元，资产负债率为93.97%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产417,217,027.42元，负债总额395,724,204.39元，其中银行贷款总额50,000,000.00元、流动负债264,204,204.39元，净资产21,492,823.03元，2019年1-3月实现营业收入0.00元，净利润-1,598,227.71元，资产负债率为94.85%。（上述数据未经审计）

　　7、通化谷红制药有限公司

　　成立日期：2012年02月22日

　　法定代表人：刘鲁湘

　　注册资本：人民币6,260万元

　　住所：吉林省梅河口市北环东路1666号

　　经营范围：生产小容量注射剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产577,584,233.81元，负债总额192,395,172.22元，其中银行贷款总额5,000,000.00元、流动负债169,154,670.22元，净资产385,189,061.59元，2018年度实现营业收入527,470,808.08元，净利润251,986,347.59元，资产负债率为33.31%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产621,269,836.83元，负债总额179,963,061.87元，其中银行贷款总额5,000,000.00元、流动负债156,839,662.43元，净资产441,306,774.96元，2019年1-3月实现营业收入158,322,983.65元，净利润56,117,713.37元，资产负债率为28.97%。（上述数据未经审计）

　　8、杨凌步长制药有限公司

　　成立日期：2010年08月31日

　　法定代表人：赵超

　　注册资本：人民币1,000万元

　　住所：陕西省杨凌示范区展馆西路商务广场218室

　　经营范围：人用药品的研制、生产、销售（经营项目筹建）；货物的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截止2018年12月31日，总资产814,240,405.43元，负债总额833,348,972.96元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债767,688,972.96元，净资产-19,108,567.53元，2018年度实现营业收入0.00元，净利润-11,063,712.96元，资产负债率为102.35%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产810,546,815.06元，负债总额832,834,131.22元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债767,174,131.22元，净资产-22,287,316.16元，2019年1-3月实现营业收入0.00元，净利润-3,178,748.63元，资产负债率为102.75%。（上述数据未经审计）

　　9、邛崃天银制药有限公司

　　成立日期：2014年11月03日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：人民币20,000万元

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　与公司关系：公司控股子公司。其中，公司持股92.75%，菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）持股2%，自然人股东陈隽平持股2%、段琳持股1%、王益民持股1%、郭治民持股0.5%、胡孝文持股0.25%、刘鲁湘持股0.25%，陈静持股0.25%。菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）与公司无关联关系；自然人股东中，王益民为公司董事、常务副总裁，刘鲁湘为公司生产副总裁，段琳为公司董事、销售副总裁薛人珲之配偶，陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平之配偶；其他自然人股东中，胡孝文为邛崃天银制药有限公司总经理，郭治民为邛崃天银制药有限公司销售总经理，陈静为公司信息披露总监。

　　截止2018年12月31日，总资产393,863,595.33元，负债总额175,745,841.77元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债171,145,841.77元，净资产218,117,753.56元，2018年度实现营业收入312,424,612.97元，净利润38,710,071.52元，资产负债率为44.62%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产406,219,296.80元，负债总额182,429,807.58元，其中银行贷款总额23,000,000.00元、流动负债177,829,807.58元，净资产223,789,489.22元，2019年1-3月实现营业收入63,613,005.47元，净利润5,671,735.66元，资产负债率为44.91%。（上述数据未经审计）

　　10、辽宁奥达制药有限公司

　　成立日期：1996年12月13日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：人民币1,800万元

　　住所：营口市路南高新技术产业开发区

　　经营范围：生产片剂、干混悬剂、原料药（重质碳酸镁、铝酸铋）、颗粒剂、硬胶囊剂、药用辅料（糊精、可溶性淀粉）、药用辅料（低取代羟丙纤维素、硬脂酸镁、微晶纤维素、羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、羟丙甲纤维素、聚维酮K30、薄膜包衣预混剂(胃溶型、肠溶型)、羧甲基纤维素钠、聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚丙烯酸树脂Ⅲ、聚丙烯酸树脂Ⅳ）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、透明质酸钠（玻璃酸钠）（产品原材料中涉及危险化学品除外）。

　　与公司关系：公司控股子公司。其中，公司持股69.05%，辽宁奥美投资有限公司持股30.95%。辽宁奥美投资有限公司与公司无关联关系。

　　截止2018年12月31日，总资产194,507,785.79元，负债总额152,581,949.65元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债150,284,235.58元，净资产41,925,836.14元，2018年度实现营业收入289,744,923.10元，净利润19,426,119.57元，资产负债率为78.45%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产210,040,831.32元，负债总额162,043,146.44元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债160,022,757.31元，净资产47,997,684.88元，2019年1-3月实现营业收入75,300,288.87元，净利润6,071,848.74元，资产负债率为77.15%。（上述数据未经审计）

　　11、通化天实制药有限公司

　　成立日期：2012年3月5日

　　法定代表人：刘鲁湘

　　注册资本：人民币1,000万元

　　住所：通化市双丰路369号

　　经营范围：大容量注射剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司，其中，公司持股51%，隆裕弘达投资管理有限公司持股49%，隆裕弘达投资管理有限公司与公司无关联关系。

　　截止2018年12月31日，总资产347,275,707.72元，负债总额349,489,736.12元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债312,293,330.37元，净资产-2,214,028.40元，2018年度实现营业收入89,571,386.57元，净利润34,846,646.49元，资产负债率为100.64%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产353,354,195.09元，负债总额354,335,237.19元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债318,518,222.28元，净资产-981,042.10元，2019年1-3月实现营业收入18,745,923.61元，净利润1,232,986.30元，资产负债率为100.28%。（上述数据未经审计）

　　12、吉林步长制药有限公司

　　成立日期：2011年5月20日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：人民币2,900万元

　　住所：吉林省梅河口市建国路4555号

　　经营范围：小容量注射剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司，其中，公司持股95%，西马四环制药集团有限公司持股5%，西马四环制药集团有限公司与公司无关联关系。

　　截止2018年12月31日，总资产445,378,637.09元，负债总额231,043,765.90元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债229,120,154.06元，净资产214,334,871.19元，2018年度实现营业收入624,475,059.46元，净利润176,098,927.19元，资产负债率为51.88%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，总资产486,685,957.21元，负债总额223,751,467.13元，其中银行贷款总额0.00元、流动负债221,827,855.29元，净资产262,934,490.08元，2019年1-3月实现营业收入234,419,066.48元，净利润48,599,618.89元，资产负债率为45.97%。（上述数据未经审计）

　　三、担保主要内容

　　1、公司及控股子公司2019年度向金融机构新增融资总额为88亿元，可在额度内分次申请；其中初步预计，公司新增融资额度为38亿元；全资子公司：山东丹红制药有限公司新增融资额度为10亿元，山东步长神州制药有限公司新增融资额度为3亿元，山东步长医药销售有限公司新增融资额度为2亿元，保定天浩制药有限公司新增融资额度为2亿元，陕西步长制药有限公司新增融资额度为8亿元，四川泸州步长生物制药有限公司新增融资额度为5亿元，通化谷红制药有限公司新增融资额度为5亿元，杨凌步长制药有限公司新增融资额度为5亿元；非全资子公司：邛崃天银制药有限公司新增融资额度为3亿元，辽宁奥达制药有限公司新增融资额度为3亿元，通化天实制药有限公司新增融资额度为1亿元，吉林步长制药有限公司新增融资额度为3亿元。上述融资额度可在公司及全资子公司（总额度78亿元），以及公司与非全资子公司（总额度10亿元）之间分别按照实际情况调剂使用；

　　2、公司与全资子公司之间在78亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在10亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；

　　3、公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融资提供抵押担保；

　　4、为方便决策，授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续；

　　5、本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于审议公司及控股子公司2019年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意有关新增融资额度及担保额度的事项，同时为提高决策效率，实现高效筹措资金，同意董事会在获股东大会批准授权后授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续。议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　独立董事认为：公司及控股子公司2019年度预计新增融资额度及担保额度主要用于公司及控股子公司该年度的生产经营需要，且被担保人为公司及/或公司的控股子公司，且其现有经营状况良好，因此我们认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展。同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司对控股子公司提供的担保总额为7.9亿元，占公司2018年末经审计的公司净资产的5.75%，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858   证券简称：步长制药        公告编号：2019-051

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对现行的会计政策及财务报表格式进行变更。本次会计政策变更不会对公司的损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十五次（年度）会议及第三届监事会第七次（年度）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　由于2017年财政部对会计准则《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《财政部关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会〔2017〕14号）进行了修订，并于2018年6月15日颁发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司对原会计政策及财务报表格式进行相应变更，并按以上文件有关规定开始执行修订后企业会计准则及财务报表格式。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式

　　1、变更前公司执行的财务报表格式

　　本次会计政策变更前，财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。

　　2、变更后公司执行的财务报表格式

　　本次会计政策变更后，财务报表格式按照财政部于2018年6月15日颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

　　3、财务报表格式变更对公司的影响

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　本次对财务报表部分列表项目进行调整，仅对公司财务报表项目列报产生影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　（二）新金融工具准则

　　1、变更前公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年以来修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《财政部关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具准则及相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、会计政策变更对公司的影响

　　根据新准则衔接规定，公司无需重述前期可比数，仅对期初留存收益和其他综合收益进行追溯调整。本次会计政策变更，不会对公司首次执行日的财务状况和经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　本次会计政策变更不会对公司的损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更，符合相关规定，对公司当期损益、总资产和净资产不会产生重大影响，监事会同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858  证券简称：步长制药     公告编号：2019-052

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额及投资类型：公司拟使用额度不超过人民币10亿元自有资金开       展理财业务，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财期限：单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次（年度）会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金开展理财业务，额度内资金可滚动使用。

　　一、拟使用自有资金购买理财产品的情况

　　1.投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，使用自有资金购买理财产品，增加资金收益，以更好的保障公司股东的利益。

　　2.投资额度

　　公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过人民币10亿元，额度内资金可滚动使用。

　　3.投资品种

　　为控制风险，主要选择购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行存款类产品或保本型理财产品或较低风险按日开放的理财产品，包括但不限于购买固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。

　　4．投资期限

　　单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

　　5.具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　6．信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司及相关子公司使用自有资金投资理财产品的实施情况。

　　二、风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对自有资金购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营的前提下，公司及相关子公司使用自有资金购买理财产品，不会影响公司日常经营的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次拟使用不超过 10亿元的自有资金购买理财产品事项履行了必要的审批程序，在保证正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行存款类产品或保本型理财产品或较低风险按日开放的理财产品，包括但不限于购买固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会意见

　　公司及相关子公司使用自有资金购买理财产品，不会影响公司日常经营的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2019-053

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　公司与关联人拟共同投资设立公司（宁波步长生命科技有限公司）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）

　　●投资金额：人民币500万元，其中山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）投资435万元，持股比例为87%；王一强投资25万元，持股比例为5%；张莹投资7.5万元，持股比例为1.5%；任荣博投资6.25万元，持股比例为1.25%；陈剑锋投资6.25万元，持股比例为1.25%；薛人珲投资5万元，持股比例为1%；王喜习投资5万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为1%；石月利投资5万元，持股比例为1%。

　　●由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，公司与薛人珲、王益民共同投资设立宁波步长生命科技有限公司构成关联交易。

　　●过去12个月公司与薛人珲进行了1次关联交易，金额为50万元。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为配合大健康战略，公司拟增加“食品”等经营范围，基于此，公司拟与关联人共同出资人民币500万元投资设立宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）。此外，为了调动各方的积极性，促使项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲、王益民、王一强、张莹、任荣博、陈剑锋、王喜习、石月利拟对本次投资进行跟投。

　　由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　过去12个月公司与薛人珲进行了1次关联交易，金额为50万元。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁（副总经理），2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁（常务副总经理），2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　王一强，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年起任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。

　　张莹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。

　　任荣博，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　陈剑锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　王喜习，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年起任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。

　　石月利，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年起任公司事业一部总经理及山东步长医药销售有限公司高级副总裁。与公司不存在关联关系。

　　四、本次对外投资及关联交易情况

　　（一）本次对外投资暨关联交易情况介绍

　　为配合大健康战略，公司拟增加“食品”等经营范围，基于此，公司拟与关联人共同投资设立宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）。此外，为了调动各方的积极性，促使项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、销售副总裁）、王益民（公司副董事长、常务副总裁）、王一强（公司事业三部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人）、张莹（公司事业三部市场总监、销售新设企业产品的事业部负责人）、任荣博、陈剑锋（公司事业三部销售总监、销售新设企业产品的事业部负责人）、王喜习（公司事业三部产品经理、销售新设企业产品的事业部负责人）、石月利（公司事业一部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。

　　（二）关联交易标的的基本情况

　　公司名称：宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）；

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼658室（以工商注册登记为准）；

　　注册资本：人民币500万元；

　　经营范围：生命科技开发；保健用品、第一类医疗器械、消毒用品、消毒器械的批发、零售；食品经营；（以工商注册登记为准）

　　股东及持股比例：步长制药投资435万元，持股比例为87%；王一强投资25万元，持股比例为5%；张莹投资7.5万元，持股比例为1.5%；任荣博投资6.25万元，持股比例为1.25%；陈剑锋投资6.25万元，持股比例为1.25%；薛人珲投资5万元，持股比例为1%；王喜习投资5万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为1%；石月利投资5万元，持股比例为1%。

　　（三）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　（四）确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第三届董事会第十五次（年度）会议决议公告》（        公告编号：2019-046），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　1、事前认可意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2019-054

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　公司与关联人拟共同投资设立公司（浙江步长健康科技有限公司）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：浙江步长健康科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“浙江步长”）

　　●投资金额：人民币5,000万元，其中山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币4,388万元的价格认缴4,388万元注册资本，占浙江步长注册资本的87.76%，出资方式为货币；浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“汮信合伙”）以567万元的价格认缴567万元注册资本，占浙江步长注册资本的11.34%，出资方式为货币；沙靖轶以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其女沙姿言代持），出资方式为货币，王益民以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%，薛人珲以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其配偶段琳代持）。

　　●由于王益民、薛人珲为公司董事、高级管理人员，因此，公司与王益民、薛人珲共同对浙江步长进行投资构成关联交易。

　　●过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为55万元。过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，金额为5万元。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为实现公司从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟涉足医疗器械等领域，基于此，公司拟与他方合作共出资人民币5,000万元投资设立浙江步长健康科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）。

　　由于合作方中薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　●过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为55万元。过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，金额为5万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁，2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。

　　段琳，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司关联人薛人珲配偶。

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）自然人参与方信息

　　沙靖轶，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。

　　沙姿言，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司不存在关联关系。

　　（二）法人参与方信息

　　公司名称：浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

　　汮信合伙尚未发起设立，最终信息以工商部门核准登记为准。

　　公司与浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　四、本次对外投资及关联交易情况

　　（一）合作模式

　　本次合作首先由杨光、王子赫作为普通合伙人（其中杨光担任执行事务合伙人），宋珊作为有限合伙人发起设立汮信合伙，之后公司、汮信合伙、沙靖轶与薛人珲、王益民五方共同出资设立浙江步长，最终由浙江步长设立全资子公司作为本次合作的租赁及研发主体。

　　（二）本次关联交易标的的基本信息

　　公司名称：浙江步长健康科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

　　公司住所：宁波梅山保税港区或其他有税收优惠的地区（具体注册地址以工商部门核准登记为准）

　　经营范围：医疗设备的经营、管理、租赁及投资（以工商部门核准登记为准）

　　注册资本：5,000万元

　　股权结构及出资方式：公司以人民币4,388万元的价格认缴4,388万元注册资本，占浙江步长注册资本的87.76%，出资方式为货币；汮信合伙以567万元的价格认缴567万元注册资本，占浙江步长注册资本的11.34%，出资方式为货币；沙靖轶以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其女沙姿言代持），出资方式为货币。根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”），王益民以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%；薛人珲以15万元价格认缴15万元注册资本，占浙江步长注册资本的0.3%（可由其配偶段琳代持）。

　　（三）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　（四）确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于子公司名称预核准工作等。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司进军医疗器械等领域，帮助公司实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第三届董事会第十五次（年度）会议决议公告》，        公告编号：2019-046），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　1、事前认可意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858   证券简称：步长制药    公告编号：2019-055

　　山东步长制药股份有限公司

　　2018年度日常关联交易情况及2019年度

　　预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易尚需要提交股东大会审议

　　● 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月25日，公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度的预计日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司将回避表决。

　　独立董事事前认可意见：公司2018年度日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司2019年度预计日常关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司2018年度日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；公司2019年度预计日常关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）2018年度关联交易预计和执行情况

　　2018年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　注：除吉林四长制药有限公司，北京普恩光德生物科技开发有限公司外，其他关联方2018年主要财务数据未经审计。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联法人生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。上述关联自然人，偿债能力正常，具有履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2019-056

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月26日13 点00 分

　　召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月26日

　　至2019年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十五次（年度）会议及第三届监事会第七次（年度）会议审议通过。详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2019年6月26日

　　（三）登记地点：

　　山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：吴兵、刘洁、王璐

　　电话：139 9192 7988（吴兵）

　　134 7412 0859（刘洁）

　　13720547527（王璐）

　　传真：029-88318318转1200

　　2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东步长制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。