证券代码：603313       证券简称：梦百合         公告编号：2019-033

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司二楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议由公司董事会召集，由公司董事长倪张根先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书付冬情出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：公司2018年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于公司《非公开发行股票方案》的议案

　　12.01议案名称：本次发行股票的类型和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.02议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.03议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.04议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.05议案名称：定价基准日及定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.08议案名称：募集资金投资项目

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.09议案名称：本次非公开发行前滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.10议案名称：本次决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于公司《非公开发行股票预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　20、 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

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　　21、 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

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　　22、 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案10为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　本次股东大会议案8涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓风、吴晓红回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：叶彦菁、赵振兴

　　2、律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合     公告编号：2019-034

　　债券代码：113520      债券简称：百合转债

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2019年4月19日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年4月23日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

　　同意选举倪张根先生担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意聘任公司第三届董事会专门委员会人员如下：

　　审计委员会委员：蔡在法、纪建龙、许柏鸣，蔡在法为召集人。

　　提名委员会：符启林、许柏鸣、倪张根，符启林为召集人。

　　薪酬与考核委员会：蔡在法、朱长岭、纪建龙，蔡在法为召集人。

　　战略与决策委员会：倪张根、蔡在法、朱长岭、王震、许柏鸣，倪张根为召集人。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　同意聘任倪张根先生为公司总裁；王震先生为公司执行副总裁；崔慧明先生、吴晓红女士、张红建先生为公司副总裁；刘涛先生为公司财务总监；付冬情女士为公司董事会秘书。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。

　　同意聘任夏晓梅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任刘海霞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附简历

　　倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建设工程局深圳建筑处设备管理工程师，香港晓兴（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳立先科技有限公司董事、业务总监，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事兼总经理，南通恒康数控机械股份有限公司执行董事兼总经理。现任江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高家具有限公司总经理，China Beds Direct,LLC  CEO，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事，OTTY HOLDINGS LTD董事，上海弈客信息技术有限公司董事。公司董事长、总裁。

　　倪张根先生持有公司63.78%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司董事长、董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。

　　蔡在法，男，1971年2月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，现任浙江瑞信会计师事务所有限公司所长，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，思创医惠科技股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限【注】财务经理。现任Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited董事，公司董事、财务总监。

　　纪建龙先生持有公司0.025%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　许柏鸣，男，1962年3月出生，博士研究生。曾任亚振家具股份有限公司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事，公司独立董事。

　　许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　符启林，男，1954年7月出生，博士研究生。先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学房地产法研究中心主任，冠昊生物科技股份有限公司独立董事，华宝香精股份有限公司独立董事，常州中英科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　符启林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　朱长岭，男，1952年8月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现任公司独立董事。

　　朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　王震，男，1974年出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司CEO，现任江苏小茶小爱企业管理有限公司监事，公司董事、执行副总裁。

　　王震先生持有公司0.041%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。

　　崔慧明，男，1977年5月21日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任普华永道管理咨询（上海）有限公司高级经理、海尔集团中国区副总经理。现任公司副总裁。

　　崔慧明先生持有公司0.033%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　吴晓红，女，1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限【注】董事、总经理、副总经理。现任公司董事、副总裁。

　　吴晓红女士持有公司0.025%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限【注】车间主任、副总经理。现任公司董事、副总裁。

　　张红建先生持有公司0.025%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　刘涛，男，1977年4月出生，大学本科。曾任BDO Raffles Consultants审计主管，Deloitte ＆ Touche Enterprise审计经理，新加坡金光农业资源有限公司、金光集团亚洲食品与不动产有限公司中国区审计总监，伟创力电子科技（上海）有限公司北中国区高级财务经理，艾仕得涂料系统（上海）有限公司、上海艾仕得金力泰涂料有限公司中国区运营管控经理，兼任合资公司CFO，现任公司CFO。

　　刘涛先生持有公司0.0124%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　付冬情，女，1984年12月出生，籍贯江苏海安，大学本科学历。曾任公司证券事务代表、北京梦百合监事。现任公司董事会秘书、MATRESSES DREAMS,S.L.董事、南通梦百合股权投资有限公司执行董事、南通挚皋家居用品有限公司执行董事、上海挚皋家居用品有限公司执行董事。2013年3月通过上海证券交易所第四十六期董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　付冬情女士持有公司0.021%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　夏晓梅，女，1973年4月出生，大学本科学历。曾任江苏恒康家居科技有限公司总账会计、安徽池州宏达家电有限责任公司成本会计，现任公司内部审计负责人。

　　夏晓梅女士未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　刘海霞，女，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任公司证券事务代表。2012年10月-2016年12月 江苏九鼎新材料股份有限公司总经理办公室文员、采购员、证券事务专员；2017年1月至今梦百合家居科技股份有限公司证券事务专员、证券事务代表。2014年7月参加深圳证券交易所任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　刘海霞女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

　　注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合     公告编号：2019-035

　　债券代码：113520       债券简称：百合转债

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2019年4月19日以邮件方式通知全体监事，会议于2019年4月23日在公司二楼会议室召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　同意选举孙建先生为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　附：孙建先生个人简历

　　附件：孙建先生个人简历

　　孙建，男，本科学历，曾任公司业务员、国际业务部经理。现任公司监事会主席、营销中心总经理。

　　孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。