证券代码：002738                          证券简称：中矿资源                                公告编号：2019034

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王平卫、主管会计工作负责人肖晓霞及会计机构负责人(会计主管人员)姜延龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 经2018年2月12日召开的第四届董事会第十一次会议、2018年3月20日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年4月2日召开的第四届董事会第十四次会议和2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购孙梅春、钟海华等10名股东合计持有的东鹏新材100%股权，合计支付对价为180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元。本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。2018年8月1日公司收到中国证监会核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1205号）。2018年8月9日，本次交易标的东鹏新材100%股权已过户至本公司名下，资产交割及相关工商变更登记手续已办理完毕。截至2018年8月23日，公司向孙梅春等10名交易对方发行的总计58,782,096股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2018年9月13日。详见2018年6月28日、8月2日、8月11日、9月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2、经2019年1月30日召开的第四届董事会第二十一次会议、2019年3月11日召开的第四届董事会第二十二次会议、2019年3月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司以支付现金的方式购买交易对方Cabot Corporation及Cabot G.B. Limited持有的Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.（简称“Tanco”）、Cabot Specialty Fluids, Inc.（简称“CSF, Inc.”）及Cabot Specialty Fluids Limited（简称“CSF Limited”，Tanco、CSF, Inc.及CSF Limited合称“标的公司”）的全部股权）。本次交易价格为13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯镏石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过15,000万美元）。标的公司拥有全世界储量巨大的铯镏石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯镏石矿石储量折合氧化铯（Cs2O）含量约2.9万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。伴有待开发的约128万吨矿石量的锂辉石矿石资源量（以2.5%Li2O为边界品位，平均含Li2O为3.12%）。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。