■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于2019年4月18日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第64号），公司对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就相关事项回复说明如下：

　　一、 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定：“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”。请你公司结合富生矿业、巨源矿业及双源冶炼关停进展，说明北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0080号、天兴苏评报字（2019）第0081号、天兴苏评报字（2019）第0082号减值测试评估报告中资产的公允价值以“关停假设”为依据是否符合会计准则的规定，资产减值准备计入2018年的依据是否充分。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年12月，为编制公司2018年财务会计报告的需要，公司根据会计准则和公司会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产及商誉启动了减值测试工作，减值测试的对象包括双源冶炼、富生矿业、巨源矿业等子公司。2018年12月 22 日，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对资产减值测试涉及的相关资产进行评估。

　　2019年1月，经天健兴业初步测算，公司子公司双源有色冶炼资产存在减值,预计减值额约1亿元，富生矿业、巨源矿业资产未发生减值。公司于2019年1月31日披露的《兴业矿业：2018年度业绩预告》（    公告编号：2019-11）中预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利60,000万元至75,000万元，预测的利润数中包含公司子公司双源有色冶炼资产发生减值预估1亿元。

　　银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善的情况，认为应当关停双源冶炼、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患、防止继续发生经营亏损；前述初步测试结果未能全面反映政策环境和市场变化对于上述子公司未来经营的影响。因此，公司及时组织对相关资产以关停为前提重新进行减值测试评估。

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。其中资产负债表日后调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。第四条规定，“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”。第五条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”。公司子公司双源冶炼、富生矿业、巨源矿业相关资产在资产负债日均存在减值迹象，将资产负债表日后取得确凿证据的减值损失作为资产负债表日后调整事项计入2018年度，符合企业会计准则相关规定。

　　评估师意见:

　　我公司受兴业矿业委托，对富生矿业、巨源矿业及双源冶炼相关资产以财务报告为目的进行减值测试评估。

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据委托方介绍的情况，结合我们现场勘查掌握的信息，双源冶炼、富生矿业和巨源矿业三家公司当前的实际状况如下：

　　双源冶炼：双源冶炼生产装置自建成以来一直未正常组织生产，近年来，虽然一直寻求对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼改造等，但一直未能取得预期效果。银漫矿业“2·23”事故之后，在兴业矿业组织下，双源冶炼开展了全面排查工作，发现存在安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、综合管网等设备设施出现锈蚀等，且双源冶炼地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出现泄露或失窃事件，极易造成性质恶劣的安全环保事故。

　　巨源矿业与富生矿业：受主产品市场环境影响，两公司自2014年起一直处于停工停产状态。银漫矿业“2·23”事故后，在兴业矿业组织下，富生矿业、巨源矿业开展了全面排查工作，发现存在较多安全隐患，包括斜井、部分运输巷道及采场顶板出现了不同程度的冒落、变形；井下安全避险系统设备及线缆等由于巷道顶板冒落及长期闲置存在损坏及锈蚀等。

　　根据上述三家公司目前的实际状况，无论是双源冶炼还是富生矿业、巨源矿业，如复工生产，均需投入大量资金及较长工期进行安全整改。双源冶炼地处草原牧区，周边工业基础薄弱，产业配套不足，运行成本较高；且由于该公司已建成多年，部分工艺已属于落后技术，技术改造所需资金量较大；富生矿业、巨源矿业复工生产，整改难度及危险性较高，同时考虑到富生矿业、巨源矿业剩余地质资源量较少，均已到服务期末，进入到残矿、边角矿体开采阶段，品位不高，生产能力不足，机械化程度不高，且铅锌金属市场价格持续波动，未来收益实现存在很大不确定性。基于此，经兴业矿业总经理办公会议决议，拟关停双源冶炼、富生矿业及巨源矿业生产设施。

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条 预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。以及第十二条规定：“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”。

　　2019年1月，根据双源冶炼的介绍和评估人员所收集的银铜精矿、锡中矿冶炼可行性研究报告初稿，公司管理层决定拟对8万吨铅冶炼项目进行技改，达到最大限度利用原有铅冶炼资产的目的，基于公司管理层的上述经营计划，我们选择采用现金流现值方法对双源冶炼铅冶炼资产进行了初步测算；银漫矿业“2·23”事故之后，兴业矿业管理层对包括双源冶炼在内的所有企业未来经营计划重新进行了评估，根据评估情况，决定对已处于停工状态的双源冶炼、富生矿业、巨源矿业实施关停。我们依据兴业矿业调整后的经营计划，对该三家企业的资产减值测试路径相应进行了调整，原因如下：

　　从资产减值测试的技术路径上考量，双源冶炼、富生矿业及巨源矿业资产长期处于停工状态，基于安全、环保及投入产出效用的考虑，兴业矿业管理层决定关停该三家公司的全部生产装置，预测该三家公司资产未来现金流量的基础已不复存在，我们认为，在对双源冶炼、富生矿业及巨源矿业资产进行减值测试时，准则所规定的资产预计未来现金流量的现值已不适用于标的资产的评估，或者说，对于关停资产而言，在不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量的前提下，资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量为零，仅余资产最终处置时所产生的预计未来现金流量。

　　基于此，在实施双源冶炼、富生矿业及巨源矿业资产减值测试评估时，我们选择的资产可收回金额评估方法是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定。

　　综上所述，评估师认为在评估富生矿业、巨源矿业及双源冶炼资产可收回金额时，以“关停假设”为依据，符合三家公司资产目前的实际状况以及兴业矿业管理层对三家公司资产的处置方式，也符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。

　　二、公告显示，你公司为贯彻国务院安全生产委员会及各子公司经营所在地主管部门关于开展安全隐患排查整治的政策部署，深刻汲取西乌珠穆沁旗银漫矿业“2·23”重大运输安全事故的教训，对有关子公司进行了全面排查。请你公司结合排查的具体情况和进展，说明你公司未对其他子公司计提资产减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，为深入贯彻国务院安全生产委员会及各子公司经营所在地主管部门关于开展安全隐患排查整治的政策部署，深刻汲取事故教训，公司组织各子公司开展了全面的排查整治及生产经营前景的分析评估工作。子公司当地主管部门及公司均对企业进行了现场检查，同时企业也及进行了自检，对检查过程中发现存在的问题要求企业尽快落实整改。

　　公司根据排查的结果，结合后续落实整改安全投入及预计恢复生产时间对所有涉及有色金属采选及冶炼的子公司进行了资产测值测试，除存在严重安全隐患的双源冶炼、富生矿业、巨源矿业不具备复工条件资产发生减值外，其他企业资产均未发生减值。主要原因为：其他企业剩余可采矿石储量较多且品位高，金属价格相对稳定，积极落实整改及时申请复工缩短停产时间，停产期限未对估值产生重大不利影响。

　　2019年4月10日，东乌珠穆沁旗应急管理局对公司子公司融冠矿业、锡林矿业的选矿厂进行了执法检查，检查合格，同意融冠矿业、锡林矿业的选矿厂恢复生产。融冠矿业与锡林矿业采矿区待矿山专用运输设备到位（设备现场试验及定制工作已完成，并已与供货方签署采购合同），东乌旗应急局执法检查合格后，即可恢复生产。截至目前，公司其他在建在产矿业子公司正在积极落实整改，整改完成后向当地应急管理局提交复工申请，待执法检查合格后，即可恢复生产。

　　三、 请你公司结合银漫矿业“2·23”重大运输安全事故调查进展情况，说明银漫矿业停产停业整顿对你公司生产经营活动的具体影响，并核实是否触及《股票上市规则》13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　（一）银漫矿业停产停业整顿，对公司生产经营活动的具体影响

　　截至目前，本次事故仍在调查中，子公司银漫矿业尚未收到事故调查组出具的事故调查报告及相关处理意见，一直处于停产停业整顿状态。停产停业整顿的期限取决于事故处置调查情况及安全生产整顿及验收的工作进度，能够恢复正常生产的具体时间暂不能确定。

　　本次事故对于公司业绩造成的直接影响包括：一是有关主管部门根据事故调查结论作出的行政罚款等；二是因停产停业产生的直接经济损失；三是整顿中增加的安全生产投入。由于目前导致事故发生的具体原因和相关责任问题仍处于调查过程之中，公司暂不能准确预计本次事故造成的直接经济损失。

　　银漫矿业主营银、锡、铜等有色金属采选、销售，生产规模：165万吨/年；2018年1-9月份，银漫矿业实现营业收入92,545.43万元，占公司营业收入总额的51.85%，实现净利润39,767.83万元，占公司净利润总额的70.12%。如银漫矿业长期无法正常生产，将会对公司未来业绩产生重大不利影响。

　　（二）关于公司是否触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1条规定的应实施其他风险警示的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　2、公司主要银行账号被冻结；

　　3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　经自查：

　　1、2019年4月10日，公司子公司融冠矿业与锡林矿业的选矿厂经当地应急管理局执法检查合格后，目前已恢复生产；采矿区待矿山专用运输设备到位（设备现场试验及定制工作已完成，并已与供货方签署采购合同），东乌旗应急局执法检查合格后，即可恢复生产。子公司乾金达矿业已向正镶白旗应急管理局提交申请，待执法检查合格后，即可恢复建设；另外，荣邦矿业、天通矿业、铜都矿业等子公司生产经营和建设活动正常。虽然银漫矿业停产停业整顿，恢复正常生产时间及对业绩影响程度暂不能确定，但不会对上市公司持续经营产生重大不利影响。

　　2、公司目前未出现公司银行账号被冻结的情况。

　　3、公司董事会运作情况正常。

　　4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情况。

　　综上，公司认为，公司目前不符合《股票上市规则》13.3.1条规定的对其股票交易实行其他风险警示的情形。

　　公司将认真吸取本次事故教训，加强生产安全管理，严格按照法律法规和主管部门的要求完成自查、整改和验收工作，尽快恢复正常生产，并将根据该事故的进展情况及时向投资者履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十四日