一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以730,792,576为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业的发展

　　公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日益显现。

　　（二）公司的主要业务

　　公司的营业范围为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

　　围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游景区、旅游地产、旅行社、交通运输、旅游酒店、园林园艺、旅游文化等多个业务板块；凭借完整的旅游产业链，公司各业务板战略协同、资源共享，有效提升了企业整体盈利能力。

　　报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　2018年12月，公司同一控制下收购云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南省国际旅行社有限公司51%股权，按照会计准则相关规定对公司会计报表相关项目前三季度数据进行了调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）主要经营成果

　　2018年，在经济下行压力加大、行业竞争日益加剧、市场需求多样化的情况下，公司在董事会的正确领导下，紧紧围绕云南全域旅游综合服务发展战略，在战略重塑、业务调整、产品转型、重组并购、项目投资、管理创新等方面统筹推进，努力实现公司跨越式发展目标。一方面挖掘内生增长的潜力，顺应旅游消费升级的趋势，实现公司存量业务的转型发展；另一方面，加大外延扩张的步伐，推进公司旅游产业链的整合与延伸，丰富旅游产业要素资源，打造全域旅游综合服务商。

　　报告期内，公司实现营业收入226,036万元，与上年同比增加23,424万元，增幅11.56%；实现利润总额76,470万元，与上年同比增加61,097万元，增幅397.43%，实现归属于上市公司股东的净利润48,726.48万元，与上年同比增加41,564.73万元，增幅580.37%。因报告期内公司完成了对云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的收购，故按《企业会计准则》要求对上年同期数进行了追溯调整。具体各业务板块情况如下：

　　1.旅游景区板块

　　发挥国家5A级旅游景区—昆明世博园景区的资源优势和品牌优势，积极参与云南全域旅游智慧平台“一部手机游云南”建设试点，推进昆明世博园智慧景区建设工作；打造有吸引力的文旅项目、节庆项目、康养项目和休闲度假项目，实现景区由门票经济向产业经济的转型；创新营销策略与手段，拓展旅游消费市场，取得了客流量和营业收入的新突破。报告期内，昆明世博园景区累计接待游客180.89万人次，较上年同期的131.64万人次增加49.25万人次，同比增长37.41%。

　　2.旅游地产板块

　　切实推进世博生态城存量项目的物业销售和去库存工作，其中：鸣凤邻里项目已完成全部销售工作，低碳中心可租售房源74套（面积78244.36㎡）通过销售和租赁后仅剩余6套房源计6714.07㎡。同时，推进世博生态城新规划项目的土地整理和报批报建，开展新项目、新地块开发建设的前期基础工作。报告期内，世博兴云实现营业收入58,187万元，较上年同期的42,556万元增加15,631万元，同比增长36.73%；实现利润总额11,554万元，较上年同期的8,172万元增加3,382万元，同比增长41.39%。

　　3.旅行社板块

　　为做强做实公司旅行社板块，优化旅游产业链要素，2018年末公司收购了云南省国际旅行社51%股权，进一步扩大了旅行社接待服务的业务类型和数量。丽江国旅充分发挥品牌优势和资金优势，完善业务协调和协同机制，大力拓展散客市场和新兴业务领域，业务增量显著，2018年接待人次增幅达102%；同时，为满足和适应云南省、丽江市旅游行业管理的规范，丽江国旅联合区域内其他旅行社企业新设了旅行社集团公司，着力打造滇西北地区旅游资源整合平台。报告期内，公司旅行社板块实现营业收入57,950万元，较上年同期的49,560万元增加8,390万元，同比增长16.93%。

　　4.交通运输板块

　　云旅汽车贯彻和落实“全域旅游交通”和“旅游交通+”战略转型，除继续优化和推动传统的旅游交通高快班线、旅游专线和租包车业务以外，还在云南省内各地州市的范围内积极探索布局和打造旅游交通服务站点、投资并购整合优质旅游交通资源的有效实现方式，探索全域旅游交通平台的打造和落地，努力实现传统旅游交通业务的转型发展；世博出租依托良好的品牌形象和优质的管理服务，在出行方式多样化、单车收入不断下滑的市场情况下，力保出租车100%的发包率，保障收入和利润的实现。报告期内，公司交通运输板块实现营业收入28,334万元，较上年同期的24,221万元增加4,113 万元，同比增长16.98%。

　　5.酒店服务板块和婚礼文化板块

　　花园酒店持续巩固传统业务格局，发挥品牌优势和管理优势，运营电商平台、拓展外部市场、输出管理服务，制造新的经济增长点，在餐饮服务、物业服务等方面取得新的突破；花园酒店运营的“行云轩轩”房车营地携程评分居云南省内同类型酒店首位，2018年获评“中国最美露营地奖项”。为打造公司酒店业务板块的统一管理平台，2018年期间以花园酒店为主开展了一系列的方案筹备和对外项目洽谈工作。

　　欢喜谷公司在全国范围内实施婚礼产业链的资源整合和企业整合，2018年完成昆明世博园内婚摄小镇“欢喜谷”的打造并投入运营，构建了复合型婚礼产业链模式和商业模式，形成了以“世博婚礼”为主、以“中国馆、大喜时”为辅的品牌集合，为客户提供“一站式”的婚礼服务，初步构建了多元化、体验式的婚礼产业服务平台。报告期内，欢喜谷公司整合实现营业收入14,151万元，较上年同期的7,799 万元增加6,352万元，增幅为81.45%。

　　6.园林园艺板块

　　世博园艺持续做强主业，发挥景观打造及花卉生产优势，在成都、西安、郑州、海南以及云南省内的勐腊、元阳、建水、?丰等地承接了多个园艺工程设计和施工项目，并以优质的项目质量获得一致好评；此外，世博园艺还积极向市政建设和精品建筑工程施工方面拓展，2018年期间取得了市政公用工程施工总承包叁级资质，为公司今后业务范围的拓展奠定了资质和技术基础。

　　（二）经营管理重点亮点工作

　　1．重塑战略定位，调整产业结构。公司明确了“全域旅游综合服务商”的战略定位，并积极围绕战略定位对产业结构、业务结构进行了调整和优化。报告期内，公司实施了文旅科技的重大资产重组项目，增加旅游科技的内涵，延伸公司的旅游产业链，增厚了公司的盈利能力；公司剥离了房地产业务，强化了旅行社业务、旅游交通业务、旅游酒店业务，整合了文化旅游业务，使得公司更加聚焦旅游主业，也清晰了公司全域旅游综合服务商的实施路径。

　　2．优化公司组织架构，完善激励约束机制。为保障公司发展战略规划以及跨越式发展目标的实现，2018年期间，公司对组织架构进行了重新设计，确定公司的管控定位于战略经营型总部，主要职责定位为标准与策略制定及风险管控；同期，公司还建立健全了包括本部领导人员及所属二级企业领导人员在内的薪酬管理和绩效考核体系，调整优化了本部部门和人员的薪酬管理和绩效考核体系，进一步完善了公司的激励约束体系建设。

　　3．强化预算管理，拓展融资渠道。公司持续强化全面预算管理，建立和完善预算执行的分析预警机制，对所属企业上报的财务信息进行动态检查和指导，推行预算偏差考核，提高数据质量。2018年公司外部信用评级由AA-上调为AA，提高了信用等级。

　　4．重视安全生产，工作成绩突出。公司建立完善了安全生产责任体系，建立了安全生产风险预控管理体系，加强宣传手段，强化隐患排查治理，消除安全生产隐患。2018年公司涉及交通运输安全、景区运营安全、森防安全、旅行社服务、食品卫生安全的各业务板块和所属企业运行平稳，确保了公司安全生产形势持续稳定。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表，按照《通知》要求应对可比期间的比较数据进行调整。

　　2.本次会计政策变更对公司的影响

　　本集团在编制本年财务报表时，已按照《通知》要求对资产负债表的年初数及利润表的上年数进行了调整，调整的明细如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、 前期会计差错更正原因及会计处理

　　（一）前期会计差错更正原因

　　云南省地方税务局直属征收局（以下简称“征收局”）对本公司的原子公司－云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产”，该子公司已于2018年12月转让给华侨城西部投资有限公司）所申报的世博生态城一期、二期、三期、临山邻里、世博精品酒店五个项目的土地增值税清算资料进行了审核，以上五个项目均在2002年12月31日以前已经完工，兴云地产对其进行了土地增值税清算申报。根据征收局审核意见反馈，以上五个项目共少缴土地增值税税66,020,599.71元，2017年6月15日，征收局四分局对兴云地产下达了－云地直四通[2017]415号税务事项通知书，要求兴云地产补缴世博生态城一期项目土地增值税16,648,690.20元，兴云地产于2017年6月29日补缴世博生态城一期项目土地增值税16,648,690.20元；2018年5月2日，征收局对兴云地产下达了云地直四通[2018]243－247号税务事项通知书，要求兴云地产补缴尚欠的土地增值税49,371,909.51元，兴云地产于2018年5月15日补缴了该项税款。

　　（二）云南旅游公司具体的会计处理

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。从云南省地方税务局直属征收局的审核意见反馈内容来看，导致兴云地产补交以前年度五个项目土地增值税的主要原因为投入的土地成本确定方法不当，属于错误运用税收政策的范畴，应当按照会计差错更正进行相应会计处理。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。第十三条确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。由于补交的土地增值税为2002年12月31日以前就已经完工的项目，由于补交的税款涉及的会计年度较早，确定前期差错累积影响数已经不切合公司的实际情况，所以本次补交的土地增值税只调整合并资产负债表的年初数（即2017年度合并总资产负债表的年末数），“应交税费”调增年初数66,020,599.71元、“未分配利润”调减年初数36,311,329.84元、“少数股东权益”调减年初数29,709,269.87元。

　　二、 前期会计差错对合并资产负债表主要项目的影响

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年相比，本年增加子公司一个-云南省国际旅行社有限公司；减少子公司三个－云南世博兴泰投资发展有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、昆明世博会议中心有限公司；增加孙公司四个-迪庆云旅汽车有限公司、昆明世博万璟房地产开发有限公司、昆明世博会议中心有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司；减少孙公司五个-昆明世博万璟房地产开发有限公司、云南佳园物业管理有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司、昆明佳园幼儿教育有限责任公司、昆明润泽餐饮管理有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　云南旅游股份有限公司

　　董事长：张睿

　　2019年4月24日

　　证券代码：002059                       证券简称：云南旅游         公告编号：2019-029

　　云南旅游股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年4月11日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年4月22日上午9点30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，年报摘要刊登在2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议；

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年第一季度报告及其摘要的议案》；

　　一季度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，一季报摘要刊登在2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所审计，2018年度母公司报表实现净利润为710,292,124.47元，按母公司报表实现净利润710,292,124.47元的10%提取法定公积金71,029,212.45元后剩余净利润为639,262,912.02元，加上年初未分配的利润82,572,546.97元，截止2018年底可供分配净利润为721,835,458.99元。为体现对股东的回报，现拟以公司2018年末总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利，合计分配现金股利48,963,102.59元，母公司剩余未分配利润672,872,356.40元结转以后年度再分配。

　　详细内容详见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2018年年度利润分配预案的公告》（          公告编号：2019-034）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　该预案将提交公司2018年年度股东大会审议；

　　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　详细内容详见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年年度董事会工作报告的议案》。

　　该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；

　　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

　　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年财务决算和2019年财务预算报告》；

　　2018年度公司实现营业收入226,035.88万元，较去年同比增长11.56%；

　　实现利润总额76,470.08万元，较去年同比增长397.43%； 归属于上市公司股东的净利润48,726.48万元，较上年同期增幅580.37%；

　　2019年公司预计实现营业收入25亿元，同比增长10.60%，预计实现利润总额2.5亿元，同比下降67.31%。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；

　　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

　　详细内容见2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-037）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　公司财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2019年度融资需求的议案》；

　　为保障投资项目及公司日常经营活动的正常开展，2019年度计划融资总额为40亿元。

　　该议案将提交公司2018年年度股东大会审议；

　　九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决），通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　详细内容见2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（          公告编号：2019-035）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；

　　详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-036）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈重大财务决策制度〉的议案》；

　　详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司重大财务决策制度》。

　　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的议案》；

　　详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。

　　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　拟同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议及年度报告相关事宜的独立意见》。

　　该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　董事会定于2019年5月14日下午14：30分在公司召开2018年年度股东大会，详细内容见2019年4月24日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-033）。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002059                       证券简称：云南旅游         公告编号：2019-036

　　云南旅游股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2018年12月31日的存货、应收款项、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、商誉两项资产计提了减值准备，拟计提资产减值准备156,555,319.70元。具体构成如下：

　　■

　　一、应收款项减值准备

　　（一）应收款项的确认标准及计提方法

　　1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　■

　　（2）对保证金组合的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　■

　　3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（二）计提坏账准备的情况

　　本期公司共计提应收款项坏账准备27,255,319.70元。

　　1.应收账款计提坏账准备22,948,013.67元。

　　■

　　2.其他应收款计提坏账准备4,307,306.03元。

　　■

　　二、商誉减值准备

　　云旅股份于2014年11月通过发行股份（3,662.43万股）和支付现金（158,400,000元）的方式，购买了江南园林有限公司80%的股权，此次并购形成了非同一控制下的并购商誉299,357,694.91元。

　　（一）江南园林财务及经营状况

　　1.财务状况

　　截止2018年12月31日，江南园林（公允）合并口径：资产总额86,903.87万元，负债总额57,501.15万元，资产负债率66.17%，净资产29,402.72万元；2018年营业收入11,637.7万元，利润总额-4,651.56万元，净利润为-3,495.43万元。

　　2.融资情况

　　截止2018年12月31日，江南园林对外融资余额为16,000万元，其中：云旅股份借款10,000万元，工行常州天宁支行借款6,000万元。

　　3.经营状况

　　2018年，因为国家宏观政策对PPP项目的调整、央企管控力度的加强、以及同股同借资金问题未得到解决等因素的影响，江南园林业务拓展受到很大的限制。2018年中标的赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（EPC）因国家宏观政策影响而被暂缓实施。2018年营业收入及利润总额较上年大幅下降，且自2016年度因高新技术类别的业务收入未达到相关规定，故2016年度起不再享受高新技术企业所得税税收优惠（税率15%），企业所得税税率为25%。

　　（二）商誉减值准备计提情况

　　2019年3月云旅股份聘请北京中同华资产评估有限公司就“并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值”进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字（2019）第120192号），评估结论为以2018年12月31日为评估基准日，江南园林的评估价值为49,100万元，云旅股份持股80%对应价值为39,280万元。

　　云旅股份结合江南园林公允价值，按权益法调整后“长期股权投资－江南园林”的账面价值为53,370万元。减除江南园林的评估价值（按持股比例计算）39,280万元后，云旅股份累计需计提商誉减值准备14,090万元。

　　云旅股份于2017年末已计提了商誉减值准备11,600,000元，故2018年还应计提商誉减值准备129,300,000元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本报告期计提减值准备共计减少2018年度利润总额156,555,319.70元，其中应收账款计提坏账准备22,948,013.67元，其他应收款计提坏账准备4,307,306.03元，商誉减值计提资产减值损失129,300,000元。

　　四、 董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提商誉减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　五、 独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、 监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司 2019年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、其他事项

　　本次拟计提资产减值准备为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，由于年度审计工作尚未完成，存在计提商誉减值数额发生变化的可能，最终数据应以会计师事务所审计的财务数据为准。对于本次计提商誉减值事项涉及业绩承诺方补偿情形的，公司将积极采取相关措施维护公司及股东的合法权益。

　　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第三十一次会议决议

　　3、公司第六届董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002059                       证券简称：云南旅游         公告编号：2019-033

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。 本次股东大会经公司第六届董事会第三十九次会议决议召开。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月14日（星期二）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年5月13日-2019年5月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月14日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日15：00至2019年5月14日15：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月8日（星期三）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1．审议《公司2018年年度报告及其摘要的提案》；

　　2．审议《公司2018年度利润分配提案》；

　　3．审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　4．审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　5．审议《公司2018年财务决算和2019年财务预算报告》；

　　6．审议《公司关于2019年度融资需求的提案》；

　　7．审议《公司关于预计2019年度日常关联交易的提案》；

　　8．审议《关于续聘公司2019年度审计机构的提案》。

　　除上述提案外，还将听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　（二）披露情况：上述提案已经公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2019年4月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》（          公告编号：2019-029）和《公司第六届监事会第三十一次会议决议公告》（          公告编号：2019-030）。

　　（三）上述第2、5、7、8项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述第7项提案云南世博旅游控股集团有限公司需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　　■

　　证券代码：002059                                    证券简称：云南旅游                                       公告编号：2019-031

　　（下转B143版）