一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以684900000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股5股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主营业务情况

　　公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发和生产。主要产品包括复合辅酶、替莫唑胺、三氧化二砷、重组人粒细胞刺激因子、重组人白介素-2、重组人白介素-11、重组人碱性成纤维细胞生长因子凝胶和冻干粉、胸腺五肽、依诺肝素钠、氯雷他定分散片、来那度胺、多西他赛、杏灵滴丸等，涉及肿瘤、肝病、心脑血管、肾病等领域。产品销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

　　2、主要产品及用途

　　主要产品及用途（已上市产品）

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司积极应对医药健康领域面临的机遇和挑战，努力适应行业政策和市场形势变化，加大研发投入，加强研发创新，打牢产业基础，积极与国内外优势企业和研发机构合作，引入先进技术，不断丰富公司产品线，继续巩固公司在肿瘤、肝病、糖尿病、心血管等领域的优势，继续加强营销网络建设，加大产品的市场推广力度，积极把握各省招标采购机会，尤其是抗癌药招标调整的机会，产品的市场占有率获得明显提升；重视人才引进及培养，积极引进各类人才，完善员工激励措施，积极完善各项管理制度，加强内部控制，确保了公司继续保持健康稳健发展。

　　2018年，公司实现营业收入216,747.17万元，比去年同期增长74.50%；营业利润68,163.67万元,比去年同期增长9.65%；实现净利润57,144.95万元，比去年同期增长7.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55,401.91万元，比去年同期增长61.20%。

　　报告期内，公司继续以现有技术平台为基础，提升真核系统的基因表达技术水平，在Fc融合蛋白、糖基化修饰、ADCC增强等方面相应产品取得进展。聚乙二醇修饰门冬酰胺酶注射液（培门冬酶）已开展临床评价；重组全人抗CTLA-4单克隆抗体注射液与长效重组人促卵泡激素注射液获得临床批件并展开I期临床研究；多价宫颈癌疫苗、注射用重组人促卵泡激素申报临床；SL209展开中试工艺验证、检测方法学验证及药理毒理学研究；SL216确定小试工艺、建立质控指标检测方法，展开体内外生物学活性研究；SL204与SL210建立小试工艺；SL205完成小试工艺开发；SL215、SL217、SL218、SL219、SL220展开建库用高表达工程细胞株筛选；替莫唑胺胶囊完成一致性评价；继续完善来那度胺一致性评价和临床研究；完成氯雷他定分散片（10mg和5mg）工艺处方再开发和质量研究，后期稳定性研究仍在进行中；完成阿德福韦酯及利伐沙班片（10mg）生物等效性试验；完成依诺肝素钠注射液一致性评价研究；完成富马酸替诺福韦酯片工艺及稳定性研究并提交CDE获受理；完成盐酸左氧氟沙星胶囊工艺和部分质量研究。公司奥硝唑注射液获批生产，门冬胰岛素及3个注射剂获批临床。公司继续开展专利技术合作与再创新，加强与发达国家的高校院所和产业化机构的交流融合，稳步推进生物技术领域的国际合作，逐步建立高端技术交流引进机制，提升了现有平台的技术水平，报告期内，完成出资400万美元认购美国ATGC公司16.67%股权，进一步提升公司未来在治疗性抗体开发平台的技术优势。2018年，公司获得国家和北京市多项专项资金资助，主要有，重大新药创制专项课题“挑战原研专利抗肿瘤药大品种来那度胺的研究”、“长效重组人促红细胞生成素的临床前研究”及“注射用重组凝血因子Ⅶ（转基因兔）临床前研究”均获得专项资助；国家发改委2018年增强制造业核心竞争力的高端药品产业化专项获批立项；北京市经信委产业创新集群专项获批立项。公司“替莫唑胺等系列细胞毒口服制剂的研发和产业化实施”项目荣获北京市科学技术三等奖。

　　公司继续加强生产质量管理体系的建设。加强员工培训，强化质量管理理念，进一步健全质量管理体系运行机制。完成部分生产机器从单机化到联动线升级，逐步实现生产系统从人工化到自动化的过度，进行锅炉改造，重视节能减排，节约了公司生产成本，提高了生产效率。继续加强大兴生产厂区建设，口服固体制剂车间已完成验收，获得生产许可，拟于今年完成GMP认证。生物制品车间正在进行设备的安装、调试。沧州原料药厂区已完成设备安装、验证及生产质量体系建设，拟于今年完成GMP认证并投产。

　　在当前医药政策频出的情况下，公司积极适应行业变化，把握各省招标机会，加强市场推广及区域管理，加强各层次营销人才引进，加派人员，为营销团队注入新鲜血液，细化营销区域，完善营销制度体系建设和激励约束机制，加强内部交流沟通，制定月度、季度等定期总结会议。加强营销支持，加大学术推广力度，对重点产品精耕细作，积极吸收有实力的经销团队和营销骨干，细化地区市场管理和学术占位，在互惠互赢的基础上占有多层次的营销终端，扩大市场占有率。另外，公司完善各项内部管理制度，进行ERP系统升级，加强研发系统保密性管理，完善企业微信管理平台建设，使公司内部管理系统化、程序化，内部沟通更加方便快捷，针对部分项目中暴露出的进度缓慢、质量不达标等问题深入分析检讨，加强对项目的管控，深入项目内部沟通交流，完善各项绩效评价体制。公司在不断壮大发展的同时，不忘回馈社会，积极投身公益事业，通过成立北京立生慈善基金会用爱心回馈社会，自2018年7月开始启动至2018年底，基金会资助了来自安徽、浙江、广东、山西、广西等地的49名血液病患者，为患者及其家庭减轻了经济负担，为医药扶贫做出了贡献。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董事长：徐明波

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038            证券简称：双鹭药业                   公告编号：2019-009

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议于2019年4月3日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2019年4月22日公司第七届董事会第八次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事6名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交2018年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润860,394,610.66元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金86,039,461.07元，加上年初未分配利润2,841,439,119.26元，减去支付2017年度普通股股利342,450,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,273,344,268.85元。2018年末合并未分配利润为3,272,860,265.92元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过3,272,860,265.92元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2018年度权益分派预案为：

　　以2018年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股5股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金205,470,000元，送红股342,450,000股，公司剩余未分配利润3,067,390,265.92元结转至下一年度。

　　2018年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《北京双鹭药业股份有限公司2018年度报告摘要》（2019-015）全文详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2018年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　《北京双鹭药业股份有限公司2019年第一季度报告正文》（2019-017）全文详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2019]003763号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

　　《北京双鹭药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2018年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2018年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，同意将《关于2019年日常关联预计的议案》提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》（2019-014）详见2019年4月24日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。

　　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层选择合适人选成立专门团队，负责公司短期风险投资的决策与实施等各项工作。

　　详情请见2019年4月24日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的公告》（公告号：2019-012）。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月22日（周三）召开2018年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-013）详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项简称“新金融工具准则”）的规定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　《北京双鹭药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-016）详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038      证券简称：双鹭药业            公告编号：2019-016

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更的时间

　　公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　金融工具准则的修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据首次执行金融工具准则的相关规定，公司执行新金融会计准则的时候采用未来适用法，不涉及以往年度会计报表的追溯调整。

　　根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司自2019年1月1日起，将原计入可供出售金融资产核算的资产，按22号准则第十九条分类为其他非流动金融资产。

　　公司对2019年1月1日财务报表项目及金额调整如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《北京双鹭药业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

　　2、《北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；

　　3、《北京双鹭药业股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038             证券简称：双鹭药业          公告编号：2019-013

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会会议。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月22日（星期三）上午8:30。

　　网络投票时间：2019年5月21日-2019年5月22日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2019年5月15日（星期三）

　　7、会议的出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2019年5月15日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　议案1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　议案2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　议案3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　议案4、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　议案5、审议《2018年年度报告及摘要》；

　　议案6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》；

　　议案7、审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　该议案属于关联交易，梁淑洁女士为关联股东，应回避表决，该等股东不能接受其他股东委托表决。

　　议案8、审议《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》；

　　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士将在本次年度股东大会上述职。上述议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议表决通过，内容详情请见2019年4月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》的相关公司公告。

　　注意事项：

　　1、本次股东大会审议上述议案4、议案6、议案7、议案8时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

　　b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以2019年5月17日17点前到达本公司为准）。

　　2、登记时间：2019年5月16日-2019年5月17日（上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样。

　　4、其他事项

　　（1）会务联系人：赵霞、杨芳

　　联系电话：010-88627635      传真电话：010－88795883

　　通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

　　（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（3）本次大会不发礼品及补贴。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362038”，投票简称为“双鹭投票”。”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托                先生（女士）代表                单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。如委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                            委托人持股数（股）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：                    委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                                        被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：     年     月     日

　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　证券代码：002038          证券简称：双鹭药业        公告编号：2019-010

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2019年4月3日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2019年4月22日公司第七届监事会第五次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席齐燕明女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年财务决算报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告、2018年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对董事会编制的2019年第一季度报告进行审核后，认为：2019年第一季度报告全文及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2018年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。

　　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期风险投资。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,同意将《关于2019年日常关联预计的议案》提交2018年度股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司所做出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038             股票简称：双鹭药业          公告编号：2019-011

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月8日（星期三）下午15：00-17：00在全景网举办2018年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事苏志国先生及魏素艳女士、董事兼董事会秘书梁淑洁女士、副总经理兼财务负责人李亚军先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038             证券简称：双鹭药业         公告编号：2019-012

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于使用自有资金进行短期

　　风险投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 风险投资概述

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，2019年4月22日经公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。

　　1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度：不超过 60,000万元的自有资金。该额度可以在投资期限内循环使用。

　　3、投资对象：证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、投资期限：2018年度股东大会通过至2019年度股东大会召开之日。

　　本议案在董事会表决时，经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署风险投资相关的协议、合同。

　　二、投资的内控制度

　　公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的要求，制定了《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、资金来源、决策权限、管理程序及责任承担等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司针对每笔具体投资事项，设立了专门的投资小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司证券投资部和财务部共同负责风险投资的运作和管理，并向专门小组报告工作。具体经办人员在专门小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔投资必须由经办人员提交基本情况、投资分析及预计收益情况的分析报告，经专门小组批准后方可进行。公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、公司进行风险投资可能存在以下风险：

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际 收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司通过建立《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。

　　（2）公司设立的专门投资小组，必要时会聘请外部具有扎实投资理论及丰富实战管理经验的人员为投资小组提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为投资决策提供合理建议；投资小组建立完善的风险评估体系，采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，同时实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取赎回等措施，以控制投资风险。

　　（3）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；独立董事、监事会有权对使用自有资金投资情况进行监督与检查；公司审计部对公司投资情况进行审计和监督。

　　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　（5）严格按照公司有关制度的要求，进一步规范公司的投资管理，提高资金运作效率，防范投资决策和执行过程中的相关风险。

　　四、对公司的影响

　　公司运用自有资金进行短期风险投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展和日常经营运作。

　　五、独立董事关于本次公司短期风险投资事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司短期风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行短期风险投资事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期风险投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司日常生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

　　基于此，我们同意该短期投资事项，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　2019年4月22日，公司第七届监事会第五次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的议案》。

　　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期风险投资事项。

　　七、使用募集资金进行风险投资的情况

　　公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间进行风险投资的情况，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　（一）第七届董事会第八次会议决议；

　　（二）第七届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038           股票简称：双鹭药业           公告编号：2019-014

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，均审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对2019年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　　（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2019年预计接受上海信忠医药科技有限公司（以下简称 “信忠医药”）提供的市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费5,000万元。

　　（2）2018年度，公司接受信忠医药提供的咨询服务费2484.73万元。

　　2、2019年预计关联交易事项尚需提交2018年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　（四）、关联人介绍和关联关系

　　1、上海信忠医药科技有限公司基本情况

　　（1）注册地址：上海市徐汇区田林东路55号20层D52室

　　（2）注册资金：318.13万元

　　（3）法定代表人：董劲松

　　（4）经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。

　　2、与本公司的关联关系

　　信忠医药是公司参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　截止2018年末公司拥有总资产748.32万元，净资产-653.60万元。2019年，本公司支付服务费约1026万元。

　　（五）、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责公司部分产品的医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的市场推广、咨询、配送和售后服务费。

　　（六）、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。

　　2、与信忠医药的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

　　公司董事会审议了公司2018年关联交易报告及2019年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　四、监事会意见

　　公司于2019年4月22日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易是经评估作价，并经双方确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议

　　2、第七届监事会第五次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十四日

　　证券代码：002038                           证券简称：双鹭药业                           公告编号：2019-015

　　北京双鹭药业股份有限公司