２０１７年７月２９日，发行人控股股东宝丰集团及实际控制人党彦宝作出承诺：“党彦宝及宝丰集团确保报告期届满以后，宝丰能源及其下属子公司未发生也将不再发生开具融资性票据的情况，如果宝丰能源及其下属子公司再发生违规票据融资行为，党彦宝及宝丰集团将承担全部责任。如宝丰能源及其下属子公司因报告期内曾进行票据融资行为被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人及宝丰集团承诺承担处罚结果或责任，保证宝丰能源及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”

　　尽管公司已积极进行了整改，但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十五）精煤洗出率波动风险

　　发行人拥有马莲台煤矿和四股泉煤矿两个在采煤矿，所采原煤大部分用于洗精煤，报告期内发行人原煤的精煤洗出率存在一定波动，精煤洗出率变化将导致发行人自制精煤成本发生较大变化。报告期内，发行人马莲台煤矿的精煤洗出率分别为５３．７９％、５５．９６％和６９．１７％，四股泉煤矿的精煤洗出率分别为７２．７７％、７１．２５％和５５．７３％。精煤洗出率变化主要受煤炭煤质变化的影响，其中煤炭灰分对洗出率有较大影响，在其他指标不变的情况下，灰分越低，精煤洗出率越高；而煤炭煤质受煤层结构变化影响较大，因不同采区、不同煤层的变化，造成了煤炭煤质的差异，故导致了发行人自有煤矿自开采至今历年来洗出率呈现波动的情况，进而存在通过影响发行人自制精煤成本而导致发行人业绩呈现波动的风险。

　　六、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为２０１８年１２月３１日。财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日期间，公司经营情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格均未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，税收政策、整体经营环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　为扩大煤炭产量，保障原料供应，发行人参与了采矿权网上竞拍。

　　２０１９年２月，红四煤业参加由宁夏回族自治区公共资源交易服务中心组织的采矿权网上挂牌交易，竞得宁夏回族自治区银川市红墩子矿区红四煤矿采矿权，成交价款１５１，２９３．００万元。２０１９年３月２２日，红四煤业与宁夏回族自治区自然资源厅签署了采矿权出让合同，依据合同有权向自然资源部申请办理矿产资源开采登记。

　　２０１９年３月８日，发行人与宁夏回族自治区自然资源厅签署了《成交确认书》，确认发行人参加由宁夏回族自治区公共资源交易服务中心组织的采矿权网上挂牌交易，竞得宁夏回族自治区灵武市横城矿区甜水河煤矿采矿权，成交价款９３，３７０．００万元。

　　（二）２０１９年一季度的预计经营情况

　　公司预计２０１９年一季度的营业收入约为３１３，０００．００万元至３２９，０００．００万元，较２０１８年同期增长０．２６％至５．３９％；２０１９年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为９４，０００．００万元至９９，０００．００万元，较２０１８年同期增长４．９１％至１０．４９％。公司预计２０１９年一季度不存在业绩大幅下降的情况。上述２０１９年一季度业绩测算中的相关财务数据系公司初步统计的结果，不构成公司的盈利预测或利润承诺。

　　七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）触发股价稳定措施的条件

　　首次公开发行并上市后３６个月内，公司股票如出现连续２０个交易日收盘价（如在该２０个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等２０个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期经审计的定期报告每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

　　自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后５个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将依次采取以下措施稳定公司股价：

　　１、由公司回购股票

　　（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法（２０１８年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元。

　　（４）公司董事会公告回购股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　２、控股股东、实际控制人增持

　　（１）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（２）控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不低于人民币１００万元且不超过人民币１，０００万元。

　　（３）公司董事会公告增持股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

　　３、董事、高级管理人员增持

　　（１）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（２）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的２０％。

　　（３）公司董事会公告增持股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

　　４、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　若公司未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将及时充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因此给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露控股股东、实际控制人未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起１２个月届满后，对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如控股股东、实际控制人未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长十二个月。

　　如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起１２个月届满后，对董事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长六个月。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　八、发行人及相关责任主体的承诺事项

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

　　如招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

　　如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：

　　１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　３、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　５、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　如招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法回购已转让的原限售股份。

　　如招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：

　　１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　３、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　５、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　同时，发行人控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　本人承诺招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：

　　１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　３、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　５、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　同时，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

　　１、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　２、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　３、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　４、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　５、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（四）证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商承诺：“本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　审计机构、验资机构、验资复核机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所承诺，因本所为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构中和资产评估有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　九、中小投资者利益的制度安排及相关责任主体的承诺

　　（一）针对保护中小投资者利益进行的公司治理制度安排

　　１、针对关联交易

　　为规范关联交易、充分保障中小投资者利益，公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》中制定了如下关于关联交易表决的规定：

　　《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认为必要时，可以要求关联股东回避表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　《公司章程（草案）》第一百二十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　此外，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及上交所的《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定制定了《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》，进一步细化关联交易决策程序及回避表决制度，建立防范关联方非经营性占用资金的长效机制。

　　２、针对信息披露

　　为加强信息披露事务管理，保护中小投资者的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》、上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关规定制定了《信息披露管理制度》，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

　　３、针对投资者沟通

　　为进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，公司根据《上市公司与投资者关系指引》、上交所《股票上市规则》等规定制定了《投资者关系管理办法》，对公司与投资者沟通的内容、沟通的方式、投资者关系管理的组织机构及工作职责进行了详细规定，以确保投资者能多渠道、多层次地与公司进行便捷、有效的沟通。

　　（二）发行人、发行人治理层及实际控制人为防范类似情况，保护中小投资者利益的相关承诺

　　１、实际控制人的相关承诺

　　发行人实际控制人党彦宝为规范与发行人的关联交易，向发行人出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人近亲属将尽量避免、减少与宝丰能源发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和宝丰能源《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用宝丰能源实际控制人及股东地位直接或间接占用宝丰能源资金或其他资产，不损害宝丰能源及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致宝丰能源或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宝丰能源造成的实际损失。

　　发行人实际控制人党彦宝为保障发行人的利益，向发行人出具了《不占用发行人资金的承诺》，承诺“１、发行人及其下属企业不存在资金被本人及本人控制的其他企业以借款、代偿债务、贷垫款项或者其他方式占用的情形；发行人及其下属企业也不存在为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形；２、本人未来不以任何方式或通过任何关联方变相占用发行人及其下属企业的资金，也不会由发行人及其下属企业违规提供担保；３、如果违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人或其下属企业经济损失的，本人将赔偿发行人相应损失。”

　　２、发行人治理层的相关承诺

　　发行人的董事、监事、高级管理人员为规范与发行人的关联交易，向发行人出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人近亲属将尽量避免、减少与宝丰能源发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和宝丰能源《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用担任宝丰能源董事、监事或高级管理人员的地位直接或间接占用宝丰能源资金或其他资产，不损害宝丰能源及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致宝丰能源或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宝丰能源造成的实际损失。

　　十、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　公司本次发行新股数量为７３，３３６万股，募集资金到位当年，公司总股本规模将有所扩大，但发行人净利润水平短期内可能难以同步增长，每股收益相对上年度可能呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　英文名称：Ｎｉｎｇｘｉａ Ｂａｏｆｅｎｇ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．Ｌｔｄ．

　　注册资本：６６０，０００万元

　　法定代表人：刘元管

　　成立日期：２００５年１１月２日

　　整体变更为股份公司日期：２０１３年１２月１７日

　　住所：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

　　营业范围：煤炭开采、洗选、焦化及相关产品的生产、销售（按相关许可证核定的范围和期限经营）；甲醇、烯烃生产及相关化工产品（聚乙烯、聚丙烯、甲醇、纯苯、混苯、二甲苯、非芳烃、重苯、改质沥青、蒽油、工业萘、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、混合Ｃ５、轻烃、混合烃、１－丁烯、ＭＴＢＥ、重碳四、丙烷、液氧、液氮）的生产销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；煤矿矿用产品生产，矿用设备维修；压力容器、压力管道安装、改造、维修。（以上经营范围凭相关许可和资质证经营）。

　　邮政编码：７５０４１１

　　联系电话：０９５１－５５５８０７３

　　传    真：０９５１－５５５８０３０

　　互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｏｆｅｎｇｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ／

　　电子邮箱：ｂｆｎｙ＠ｂａｏｆｅｎｇｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ

　　负责信息披露和投资者关系部门：董事会办公室

　　董事会秘书：黄爱军

　　二、发行人设立及重组改制情况

　　（一）设立方式

　　公司系由宝丰有限原股东作为发起人，以宝丰有限截至２０１２年１２月３１日的经审计的净资产４７２，１６２．３５万元，扣除专项储备金额１１，７３３．１６万元后净资产４６０，４２９．１９万元，折成４６０，０００万股，剩余净资产账面价值４２９．１９万元计入资本公积，依法整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更经安永华明审验，并于２０１３年１１月２５日出具《验资报告》（安永华明〔２０１３〕验字第６１００４８５３＿Ａ０１号）。公司于２０１３年１２月１７日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，注册号为６４１２００００００００２１４。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　宝丰有限整体变更设立股份公司时各发起人的简要情况如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　公司本次发行前的总股本为６６０，０００万股，本次拟向社会公众发行不超过７３，３３６万股的新股。本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的１０％。本次发行前后股东持股情况如下表：

　　■

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见“重大事项提示”。

　　（三）本次发行前公司前十大股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东其持股情况如下表所示：

　　■

　　（四）本次发行前公司前十大自然人股东

　　本次发行前，公司仅４名自然人股东，其持股情况如下表所示：

　　■

　　（五）本次发行前公司国家股、国有法人股股东情况

　　本次发行前，公司无国家股和国有法人股股东。

　　（六）本次发行前公司外资股股东情况

　　本次发行前，公司有１名外资股股东，其持股情况如下表所示：

　　■

　　（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　除下述关联关系外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司各股东之间不存在关联关系。

　　■

　　四、公司主营业务情况

　　（一）主营业务

　　发行人主营业务为现代煤化工产品的生产与销售。公司主营业务分为三个分部，即烯烃产品分部、焦化产品分部、精细化工产品分部。（１）烯烃产品分部，主要生产聚乙烯、聚丙烯及烯烃副产品；（２）焦化产品分部，主要生产焦炭及煤焦化副产品；（３）精细化工产品分部，主要生产粗苯加氢精制产品、煤焦油深加工产品、碳四深加工产品。

　　发行人生产原料主要是煤炭，来源于自有煤矿生产和外购，主要用作炼焦、气化和动力燃料。原煤经过洗选后生产精煤、中煤、煤泥和矸石；精煤经过焦化生产焦炭，同时副产焦炉气、煤焦油和粗苯；中煤、煤泥用于生产蒸汽和发电。焦炉气与粉煤气化生产的合成气混合后生产甲醇；甲醇经过ＤＭＴＯ工艺生产烯烃；烯烃经过分离、聚合生产聚乙烯和聚丙烯，同时副产碳四、碳五。煤焦油经过深加工，生产改质沥青、工业萘、蒽油、轻油、洗油、酚油；粗苯经过加氢精制，生产纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃；碳四经过深加工，生产ＭＴＢＥ（甲基叔丁基醚）、１－丁烯、重碳四；重碳四经过碳四异构装置，生产ＭＴＢＥ。

　　发行人是最早入驻宁东能源化工基地的骨干企业之一，位于全国第六大亿吨级煤炭基地——宁东煤田境内，地处国家级宁东能源化工基地核心区，是宁东能源化工基地的重要组成部分。发行人遵循节约资源、保护环境的宗旨，秉持综合开发、循环利用的理念，以煤炭采选为基础，以现代煤化工为核心，按照煤、焦、气、化、油、电多联产的技术路线，实现了煤炭资源的分质、分级、充分利用，形成了较为完整的煤化工循环经济产业链，是典型的煤基多联产循环经济示范企业。公司循环经济产业链包括焦化产品产业链、烯烃产品产业链、精细化工产业链，本次发行募集资金投资项目建成后将进一步增强烯烃产品产业链和精细化工产业链，示意图如下：

　　■

　　１、焦化产品产业链：原煤→精煤→焦炭

　　自产原煤与外购原煤经过掺配、洗选，生产精煤、中煤、煤泥和矸石；自产精煤与外购精煤按一定比例掺配后，经过焦化工艺生产焦炭（包括冶金焦和化工焦），同时副产焦炉气。

　　中煤、煤泥和矸石因发热量低、用途窄、价值低，不适合长距离运输，将其用于可以燃烧低质煤的动力项目，供公司生产所需。

　　２、烯烃产品产业链：焦炉气＋煤制气→甲醇→烯烃→聚乙烯、聚丙烯

　　炼焦过程中副产的焦炉气，经过电捕、脱苯、脱硫、脱氨等净化工艺提取煤焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵后，生产净焦炉气；净焦炉气经过转化后生产转化气。

　　粉煤气化后生产的粗煤气，经变换、净化后生产净合成气。

　　利用焦炉转化气氢多碳少（氢碳比约２．２１）、粉煤气化生产的净合成气碳多氢少（氢碳比约１．７３）的特点，将二者进行混合，经过合成工艺生产甲醇。甲醇经过ＤＭＴＯ工艺生产烯烃；烯烃经过分离、聚合，生产聚乙烯、聚丙烯，同时副产碳四、碳五。

　　３、精细化工产业链：煤焦油、粗苯、碳四→精细化工产品

　　焦炉气在净化过程中提取的煤焦油经过深加工，生产改质沥青、工业萘、蒽油、洗油、轻油、酚油等精细化工产品；粗苯经过加氢精制，生产纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃等精细化工产品。碳四经过深加工，生产ＭＴＢＥ（甲基叔丁基醚）、１－丁烯及重碳四等精细化工产品；重碳四经深加工，生产ＭＴＢＥ等精细化工产品。

　　４、本次募投预建产业链：募集资金投资项目将形成的产品线

　　本次发行募集资金计划投资建设的焦炭气化制６０万吨／年烯烃项目将为公司打造一条新的产业链，即“焦炭→甲醇→烯烃→聚烯烃”产业链。公司以粉焦为原料，经加压气化、变换、净化，采用中压合成甲醇。其中部分ＭＴＯ级粗甲醇经ＭＴＯ制得烯烃，然后经聚合生产出聚乙烯、聚丙烯产品；其余粗甲醇送甲醇精馏制得精甲醇产品。同时还将产出混合碳四、混合碳五、丙烷、硫磺等副产品。

　　发行人已形成的产能包括５１０万吨／年煤炭开采、１，０００万吨／年选煤、４００万吨／年焦碳、１７０万吨／年甲醇、３０万吨／年聚乙烯、３０万吨／年聚丙烯、３０万吨／年煤焦油加工、１０万吨／年粗苯加氢、２０万吨／年碳四加工、９万吨／年碳四异构，以及配套的动力站、污水处理及物流运输设施等。随着本次发行募集资金计划投资建设的焦炭气化制６０万吨／年烯烃项目的建成投产，发行人还将增加３０万吨／年聚乙烯、３０万吨／年聚丙烯、４０万吨／年精甲醇。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品如下：

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　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司主要客户群体为塑料制品企业、钢铁企业、硅锰合金企业、电解铝企业、精细化工企业等终端以及中间贸易商，销售模式根据产品种类以及客户种类的不同而有所不同。

　　１、烯烃类产品

　　（１）定价与结算模式

　　公司对聚乙烯和聚丙烯的定价主要有两种参考。其一是参考同行业公司神华包头的竞拍价格以及中石油、中石化等主要烯烃供应商的挂牌价；其二是参考期货的价格走势。公司将神华包头的价格作为托底价，先依据神华包头的竞拍价格进行定价，并依据神华包头的竞拍价格与竞拍底价的差别情况进行调整。同时，公司参考期货的价格走势，主要是参照期货当天的盘中价对价格作进一步调整。公司依据神华包头竞拍价格定出托底价后，若市场行情较好，期货价格仍在上涨，与公司托低价形成了较大价差，则公司会进一步上浮产品定价。由于盘中价随着交易进行会随时发生变化，公司在与下游客户进行价格磋商时会谈定交易价格与盘中价之间的价差。依据盘中价与客户达成一致后，价格不再进行调整，不受期货收盘价的影响。

　　由于公司销售烯烃产品时，由公司安排相应物流并负责后续配送至客户指定区域，因此公司对烯烃产品的定价考虑了不同地区运费的因素。

　　公司会依照《客户评级标准》中的评级体系对客户进行分类，评级分四个维度进行考量。其一，会将客户每月平均采购价格与公司在该区域的当月平均售价进行比较，若客户平均采购价格在平均售价之上，则形成加分项；其二是均衡提货度，主要考虑客户的提货频率和提货时间；其三是每月提货量，考虑客户向公司进行采购的数量；其四是预付款情况，考虑客户对预付款的执行情况。公司会依照以上四个方面对客户进行评级，将客户分为三类，并对优质客户给予适当的价格优惠。

　　除此之外，聚乙烯、聚丙烯产品的价格会由于产品牌号的不同而有所不同，同一牌号的产品价格也会因为质量的不同而有所不同。

　　（２）销售和配送过程

　　公司与客户签署一定期限的《产品买卖合同》确定双方合作关系，并约定买卖产品名称、牌号、质量指标、价格确定方式与优惠政策、付款、交货与风险承担、计量、验收方法及标准等。

　　在进行烯烃产品销售前，公司业务部门人员会先与已签署《产品买卖合同》的下游客户进行联系，沟通公司当日的可供销量等，并确定客户的大致采购量。若客户有意愿采购公司货物，公司的可销售量也能满足客户需求，在达成口头协议后，客户会将所需产品的名称、数量、货物交割地以盖章订单的形式，在当日下班前发送给公司，公司以此来进行发货确认。公司与客户之间保持着较为稳定的合作关系。

　　公司采用先款后货方式结算。客户在确认订单后，需要先向公司预付货款。公司根据客户需货申请单在预付货款金额范围内发货。若客户因为资金原因无法付款，则客户订单作废。目前来看，聚烯烃行业偏向于卖方市场，且行业内对这一付款方式达成共识，因此基本不存在订单作废的情况。

　　公司负责对客户采购的烯烃类产品进行配送，有两种配送模式供客户选择。其一是汽运配送，以汽车为运输载体，点对点进行配送。凡在公司配送范围内，客户均可以指定配送地点。对于汽车运输的产品以该目的地为中心的５０公里范围内公司可以免费配送，超过范围由客户负责。运送过程中，若公司还未确定运送车辆，客户可以更改运送流向；若公司已经确定了运送车辆并发货，则客户不能再更改运送流向。采用汽运配送时客户会根据公司的出货磅单等信息来进行核对，并发送盖章的收货确认函。其二是铁路配送，由公司配送到客户指定的到货站。采用铁路配送方式时，公司在发货后会将铁路大票发送给客户。客户收到货物后会根据铁路大票以及铁路部门的货运记录来核对货物情况，若确认无误，则向公司发送盖章的收货确认函。公司根据客户反馈的收货确认函进行结算，并开具发票。

　　（３）客户选择

　　公司烯烃类产品的主要客户是贸易商以及少量终端客户，合作关系是开放式的。如果客户有采购意愿并能满足公司先款后货等销售条件，公司便可以与其开展业务合作。

　　公司根据客户所在地划分为华北、华东、华南、西南以及西北五个区域。仅有西北采取客户自提方式。公司与客户均建立了较为稳定的合作关系，客户采购需符合其所在区域的定价结果和定价条件。公司不为客户提供跨区域配送。公司客户中的贸易商有自身的下游销售目标。由于聚烯烃具有较为成熟的期货市场和现货市场，贸易商会结合现货市场和期货市场来获得利润。

　　２、焦炭产品

　　（１）定价模式

　　公司在销售焦炭产品时均要求客户先付款再发货。公司目前对焦炭产品的定价参照的是同期市场价格水平，市场价格水平的参考基础是现款交易。不同级别焦炭的售价差别较大。

　　焦炭目前处于买方市场，阶段性会出现供过于求的现象。行业内公司采用多种收款模式，包括预收款、货到付款、赊销账期等。公司选择预收款模式，主要是考虑到了应收账款的回收难度。预收款模式会在一定程度上增加销售难度，但公司销售区域面向西南、西北、华东、华北等地，在较广的客户覆盖和选择下，公司的销售并未受到预收款模式的影响。

　　（２）销售过程

　　公司与客户签署一定期限的《产品买卖合同》确定双方合作关系，并约定买卖产品名称、质量指标、价格确定方式与优惠政策、付款、交货与风险承担、计量、验收方法及标准等。

　　公司在销售焦炭产品时，先由销售人员联系已签署《产品买卖合同》的客户确定购买意向，客户再向公司发送订单，确定采购品种、发货方式等信息，并选择发货模式，最后由公司在客户付款后安排发货。

　　公司对于焦炭的发货有两种模式。一种是出厂自提，由客户自己组织车辆在现场装货，公路汽车运输费用由客户自己承担。第二种是铁路发货，即公司直接将产品发到客户指定的到货站。铁路发货时，公司会在产品出厂价的基础上核算铁路运费和各项税费，计算出产品综合价格，然后组织上站、协调铁路发运，并支付铁路运费。数量以公司计量为准，化验指标以公司化验结果为准。如有异议，客户应当在货物交付时起７２小时内提出并可提出第三方检验，然后双方共同委托有资质的第三方检验机构检验。

　　公司与客户每月进行发货结算并开具发票。

　　（３）客户选择

　　由于焦炭处于买方市场，因此公司销售部门有专人负责市场与客户的拓展。

　　公司的焦炭产品客户主要为直接使用焦炭的企业，另外也有部分贸易商。一部分贸易商是钢铁企业下属的贸易公司，其所采购的焦炭直接供母公司钢厂使用，另一部分贸易商是由于部分钢铁企业不能按照公司的要求预付账款，因此需要一些贸易公司在销售过程中起到桥梁的作用，这类贸易商有着较为稳定的下游合作客户，转卖产品的利润率通常较低。

　　３、其他产品

　　公司除聚烯烃和焦炭以外的产品中，改质沥青主要通过投标方式与几家长期合作的客户确定合作关系后开展业务往来，公司与客户签署具有一定期限的《产品买卖合同》，公司对改质沥青产品的定价参考市场价格，并对该等企业给予了一定的赊销账期。

　　对于除改质沥青以外的其他产品，公司与客户签署具有一定期限的《产品买卖合同》，采用先款后货的方式销售，由客户在公司所在地自提，运输费用由客户自行承担。客户根据预付货款金额多少确定提货数量，并在该范围内进行提货，提货后公司从客户的预付款中扣除相应的货款金额。

　　（四）主要原材料

　　发行人原料主要是煤炭、甲醇、粗苯、煤焦油、碳四等。发行人构建的循环产业链完整覆盖了产业链条上下游，主要原料均有自行生产供应的能力，自产不足的部分通过外部采购补充。

　　发行人目前年消耗煤炭约１，１００万吨，自有煤矿马莲台煤矿（注）和四股泉煤矿产能分别为３６０万吨／年和１５０万吨／年；除自产原煤外，发行人还通过外购煤炭补充生产需要。甲醇年产能达到１７０万吨，另外少量外购部分甲醇作为补充。炼焦副产品粗苯、煤焦油以及烯烃生产过程中的副产品碳四作为生产精细化工产品的原料，不足部分通过外购补充。

　　发行人报告期内自产原煤产能及产量如下：

　　单位：万吨

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　　发行人报告期内原料消耗量及采购／自产情况：

　　２０１６年主要原料消耗量及采购／自产情况

　　单位：万吨

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