证券代码：000966           证券简称：长源电力          公告编号：2019-028

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年年报问询函的复函

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　我公司于2019年4月15日收悉贵部下发的《关于对国电长源电力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第20号），现就该函中有关问题回复如下：

　　一、《资金占用专项审计报告》显示，你公司向控股股东及多家附属企业提供劳务发生经营性往来在其他应收款会计科目核算，报告期内，你公司对控股股东附属企业国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）的其他应收款发生额1.8亿元，往来形成原因为“借款及利息”，你公司对联营企业河南东升煤业有限公司（以下简称东升煤业）的其他应收款发生额354.98万元，期末余额1584.98万元，往来形成原因为“借款及经营”。请你公司说明以下情况：

　　1、你公司向湖北公司、东升煤业提供借款的发生时间、金额、背景原因及借款协议的具体内容，并结合《主板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定，说明你公司向东升煤业提供借款是否构成财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务；湖北公司是否形成对你公司的非经营性资金占用，如是，请尽快解决并说明解决相关事项的具体安排。

　　2、你公司向多个控股股东及附属企业提供劳务发生的经营性往来在其他应收款而非应收账款核算的原因，相关往来款项的性质，会计处理的合规性，相关方是否形成对你公司的非经营性资金占用。

　　请你公司年审会计师对上述事项核查并发表意见，如相关披露有误，请及时补充更正。

　　答：1、报告期内，公司与湖北公司、东升煤业发生了资金往来，公司年审会计师对上述事项进行了核查并发表了意见（详见附件）。具体情况如下：

　　（1）与湖北公司往来情况

　　经第六届董事会第十三次会议审议通过，公司与控股股东中国国电集团有限公司（以下简称国电集团）签订协议，国电集团将其全资子公司湖北公司及所属企业全部委托我公司管理（具体内容详见公司于2012年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告，          公告编号：2012-014），公司与湖北公司及所属企业之间的经营性资金往来，一般通过“其他应收款”科目核算。由于短期资金周转的需要，公司于2018年2月2日从湖北公司拆借资金1.8亿元，收到资金后，财务人员按惯例使用了“其他应收款”科目，计入该科目贷方；同年2月9日，公司归还湖北公司上述借款，计入“其他应收款”科目借方，并计提资金占用费16.95万元（借款利息），计入公司“财务费用-利息支出”科目。该笔往来款项公司为资金借入方，湖北公司为资金借出方，没有形成湖北公司对我公司的非经营性资金占用。

　　由于公司在“其他应收款”科目中核算该资金拆借业务不够严谨，为准确反映业务性质，拟将该资金拆借事项由“其他应收款”科目调为“其他应付款”科目；同时，瑞华会计师事务所将该笔业务从专项审计报告中去除。具体情况详见同日披露的关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的补充更正公告（          公告编号：2019-029）。

　　（2）与东升煤业往来情况

　　公司于2008年8月投资东升煤业，目前其股权结构为：河南省煤层气开发利用有限公司(以下简称煤层气公司）控股52%，公司参股40%，其他小股东参股合计8%。截止2018年底，公司对联营企业东升煤业其他应收款期末余额1584.98万元，期初余额1230万元，当期发生额354.98万元。

　　①期初余额1230万元，由河南煤业燃料预付款500万元、河南能源燃料预付款100万元及公司本部借款630万元（本金400万元，利息230万元）三部分组成，具体如下：

　　A.公司控股子公司国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业，公司持有其75%股权）燃料预付账款500万元。2009年9月，河南煤业与东升煤业签订煤炭购销合同，向其支付购煤预付款500万元。此后，由于受平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故及河南省煤矿安全整顿影响，东升煤业停工停产，不能履行供煤义务，无力返还购煤资金,此款至今仍挂账。由于存在履约风险，经中瑞岳华会计师事务所确认，该笔预付款项调整至其他应收款,并对其计提坏账准备。截止2018年底，该应收款项已全额计提坏账准备。因该款项性质为燃煤采购预付款，故不构成对东升煤业的财务资助。

　　B.公司本部向东升煤业借款400万元。2010年2月，河南省政府实施煤炭资源整合工作，煤层气公司作为河南省内6家具备整合主体资格的企业，于2010年3月23日完成对东升煤业的兼并重组。3月30日，东升煤业召开股东会，为支持其重组后尽快恢复生产，会议决议通过各股东按股比向其合计提供借款1000万元。随后公司与东升煤业签订了借款协议，借款本金400万元，期限6个月，年利率10%，并于2010年4月13日支付了该笔款项。东升煤业股东融资1000万元到位后，当年复工复产并生产原煤42,230吨。后受煤层气公司董事长受贿等问题影响，东升煤业于2010年底停产，该笔借款至今未偿还，公司计提了借款利息230万元，本息合计630万元。截止2018年底，该笔应收款项已全额计提坏账准备。

　　上述借款事项发生于2010年4月，根据深交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，该笔借款无须提交公司董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　C.公司全资子公司国电长源河南能源有限公司（以下简称河南能源，已清算注销）预付煤款100万元。2012年3月，在煤层气公司高层明确尽快推进东升煤业复工复产工作后，河南能源与东升煤业签订煤炭购销合同，向其支付购煤预付款100万元。后东升煤业因煤炭市场变化，投入、产出经济性不强以及煤层气公司转型等原因未能如期复工复产，预付煤款无力偿还，此款项一直挂账。2014年12月，河南能源注销后，根据有关法律法规的规定，该债权转移到我公司。由于存在履约风险，经中审众环会计师事务所确认，该笔预付款项调整至其他应收款,并对其计提坏账准备。截止2018年底，该应收款项已全额计提坏账准备。因该款项性质为燃煤采购预付款，故不构成对东升煤业的财务资助。

　　②当期发生额354.98万元，形成原因如下：

　　为缓解煤炭供应紧张局面，增加煤炭采购渠道，保障电厂煤炭供应，2009年12月21日，公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）向平顶山电煤联合销售有限公司（以下简称电煤联合）支付煤炭购销预付款200万元，向其采购发电用煤，但受地方煤炭整合政策影响，电煤联合未能按合同约定履行煤炭供应义务，亦无力偿还煤炭采购预付款。2010年1月5日，汉川一发向平顶山市东升煤炭运销有限公司（以下简称东升煤销）支付煤炭购销预付款500万元，向其采购发电用煤，东升煤销于当年3月发运煤炭5,308吨（结算金额345.02万元）后，受地方煤炭整合政策影响，未能按合同约定继续履行煤炭供应义务，亦无力偿还剩余煤炭采购预付款，剩余154.98万元预付款形成汉川一发对东升煤销的债权。后汉川一发在清欠过程中发现债务人电煤联合、东升煤销已将上述两笔预付款支付至东升煤业，汉川一发、东升煤业分别与电煤联合、东升煤销签订三方债务转移协议书，2018年当年增加对东升煤业其他应收款354.98万元。截止2018年底，上述应收款项已全额计提坏账准备。因该款项性质为燃煤采购预付款，故不构成对东升煤业的财务资助。

　　2、公司将与多个控股股东及附属企业之间因提供劳务发生的经营性往来，在“其他应收款”科目核算，其主要原因是：公司的主营业务为电力及热力销售，由于委托管理业务非公司主营业务，故在会计核算时，将取得的收入计入“其他业务收入”科目，将应收取的款项同时计入“其他应收款”科目。具体情况如下：

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　　其中国电武汉燃料有限公司其他应收款551.42万元，为公司全资子公司国电长源荆州热电有限公司受托管理武汉燃料公司的沙市码头，由此产生的委托管理费；国电青山热电有限公司、国电竹溪水电开发有限公司等五家企业其他应收款合计1,166.00万元，为公司受国电集团委托，对上述公司提供委托管理服务，由此产生的委托管理费。报告期末，相关各方未对公司形成非经营性资金占用。

　　二、年报显示，你公司报告期末其他应收款——单位间往来款余额为1.07亿元。请详细说明单位往来款的具体构成、性质、账龄、相关单位是否为关联方，是否存在非经营性资金占用情形。

　　答：报告期末，公司其他应收款——单位间往来款余额为 1.07 亿元，性质主要为预付煤款、预付材料款等，不存在非经营性资金占用的情形。具体明细如下：

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　　注：由于其他明细金额均较小，故只列示主要单位间往来款项。

　　三、年报显示，你公司2017年、2018年分别向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款2.45亿元、2.4亿元，相关损失为95.16万元、88.81万元。请说明你公司转让上述应收账款的原因，不附追索权的依据，终止确认损失的会计处理及确认依据，是否符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》中有关金融资产终止确认的规定。请年审会计师对上述事项核查并发表意见。

　　答：为加快应收账款回收，公司于2017年、2018年开展了应收账款转让等相关工作，公司年审会计师对上述事项进行了核查并发表了意见（详见附件）。具体情况如下：

　　1、相关业务内容

　　（1）2017年，公司所属子公司于2017年12月15日将12月当月部分应收电费转让至控股股东国电集团，转让的应收账款金额为24,500万元，转让价格在充分考虑资金的时间价值，并参考中国人民银行同期基准贷款利率等因素后，经评估确定为24,411.19万元，公司承担提前收回应收电费的资金成本88.81万元（具体内容详见公司于2017年11月29日和12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，          公告编号：2017-079、082）。根据公司所属子公司与国电集团签订的协议，明确了买方（即国电集团）承担基础资产（即应收电费）的全部风险，并享有基础资产所产生的全部收益。

　　（2）2018年，公司与中国银行开展3个月循环的应收账款保理，即于2018年11月底，公司将11月的应收账款转让给中国银行，并承担相应的保理费用，待12月收回电费后，公司只作代收代付，并归还银行；下月再按以上流程循环处理。11月、12月公司各开展了1.2亿元的应收账款保理业务，累计2.4亿元，发生的保理费用为95.16万元。根据公司与中国银行签订的《买断式国内商业发票贴现协议》约定，公司向中国银行转让应收账款，并向其转让该应收账款下的一切权利，中国银行并不保留向公司追索的权利。

　　2、不附追索权的依据

　　经公司与国电集团、中国银行协商，上述两方均认为本次保理业务的债务人——国网湖北省电力公司资金实力雄厚、企业信誉良好，其到期不履行付款义务的风险极小，故国电集团、中国银行同意采取不附追索权的方式与公司签署应收账款转让协议，该方式对公司有利，未损害公司和股东的合法权益。

　　3、终止确认损失的会计处理及确认依据

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十二条规定：金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。故公司将收到价款与账面应收账款的差额部分（即2017年的88.81万元、2018年的95.16万元），计入财务费用，并计入当期损益。具体会计处理如下：

　　借：银行存款

　　财务费用

　　贷：应收账款-湖北电网

　　4、是否符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中有关金融资产终止确认的规定

　　《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中对金融资产终止确认的判断条件为：企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给转入方，应当终止确认相关金融资产。具体包括以下三种情形:(1)不附任何追索权方式出售金融资产；(2)附回购协议的金融资产出售，回购价为回购时该金融资产的公允价值；(3)附重大价外看跌期权(或重大价外看涨期权)的金融资产出售。

　　根据以上规定的第(1)种情形，结合公司与国电集团、中国银行签订的协议文本条款，公司认为以上两笔应收账款保理符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》中有关金融资产终止确认的规定。

　　四、年报显示，你公司报告期末按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为7.74亿元，占应收账款年末余额合计数的比例为99.90%。请补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、账龄，相关方是否为关联方。

　　答：报告期末，公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额7.74 亿元，占应收账款年末余额合计数比例为 99.90%，前五名相关方不是公司的关联方，不存在应收关联方款项事项。具体情况明细如下：

　　单位：元

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　　五、年报“未办妥产权证书的固定资产情况”处显示，报告期末你公司未办妥产权证书的固定资产合计4.03亿元，且有多项房屋建筑物因停工停产暂未办理产权证书。请你公司说明未办妥产权证书的固定资产对你公司生产经营的影响，办理产权证书的具体安排，多处停工停产的原因。如涉及临时信息披露义务，请补充披露相关情况。

　　答：报告期末，公司未办妥产权证书的固定资产合计4.03亿元，其中国电长源第一发电有限责任公司（以下简称长源一发）1.02亿元，国电长源荆门热电厂（公司内核单位，含国电长源荆门发电有限公司，以下简称荆门公司）1.32亿元，国电长源荆州热电有限公司（以下简称荆州公司）1.66亿元，河南煤业所属的禹州市安兴煤业有限公司（以下简称安兴公司）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称兴华公司）183万元。有关情况如下：

　　1、未办理产权证的原因

　　（1）长源一发主要是由于所使用的土地性质为划拨地，需变更土地性质后，方可办理与厂内房屋建筑物相关的产权证。

　　（2）荆门热电厂（含荆门公司）在2002年底电力体制改革时，整体资产全部划转给国电集团，之后国电集团将除土地以外的其他资产出让给我公司，这样造成了土地、房产权属不一致，导致暂无法办理产权证。

　　（3）荆州公司主要是由于在建设初期，房屋建筑物未及时在当地房管部门备案，故一直没有办理产权证。

　　（4）安兴公司、兴华公司在2009年1月被河南煤业收购前，只办理了办公楼房产证，其他房屋建筑物未办理产权证。收购后由于两公司一直处于停工停产状态，故没有继续补办产权证。

　　导致安兴、兴华两公司持续停工停产的主要原因是平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故、河南省煤矿安全整顿及煤炭资源整合等因素。2017年，国务院国资委将两公司纳入化解煤炭过剩产能和“僵尸企业”处置范围，所有生产设施实施封闭、拆除。2018年12月4日，两公司“去产能”工作完成现场验收。2018年12月21日，经第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司将按照《破产法》等有关法律法规的规定，对河南煤业及其所属安兴、兴华两公司实施破产清算，目前已将案件移送法院申请破产审查（具体内容详见公司于2017年4月15日、6月20日、6月24日、8月21日、9月19日和2018年8月15日、12月22日、12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，          公告编号：2017-021、044、049、061、064，2018-033、054、055）。

　　2、对公司生产经营的影响

　　公司尚未办妥产权证书固定资产的权属不存在争议和纠纷，均由公司所属企业正常使用，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　3、有关后续安排

　　目前公司所属长源一发、荆门公司、荆州公司正在积极与当地政府规划部门及房管部门协商沟通，争取尽快完成相关产权证的办理。

　　六、年报显示，你公司报告期分季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.52亿元、-0.28亿元、1.45亿元和0.39亿元，请结合你公司项目所在地区发电政策、生产及上网情况说明报告期内分季度净利润波动较大的原因。

　　答：一般来说，公司分季度归属于上市公司股东的净利润均为三季度最好，二、四季度相对较差，主要是受区域电力供应季节性因素、机组生产检修计划安排及职工薪酬考核等影响所致。具体原因如下：

　　一是发电量波动影响。电力商品具有特殊属性，遵循以需定产的原则，公司主营业务主要为火力发电，机组均按照湖北省电力调度机构下达的指令运行，受不同季节的气温、水情、用电负荷等影响，发电量波动较大。一般来说，一季度和四季度受低温天气和枯水期影响、三季度受高温天气影响，火电发电量较高；二季度汛期到来，水电出力较大，火电发电空间被大幅压缩。2018年，湖北省统调火电设备利用小时4627小时，四个季度电量占比分别为24.5%：19.6%：29.1%：26.8%。公司全年发电量170.93亿千瓦时，四个季度分别为44.4亿千瓦时、31.62亿千瓦时、48.58亿千瓦时、46.33亿千瓦时，占比为26.0%：18.5%：28.4%：27.1%，基本和统调火电季节波动一致，其中三季度最高，比二季度多16.96亿千瓦时，高出近54%。

　　二是机组生产检修安排影响。按照公司整体发电计划，公司火电机组检修项目主要安排在二季度初和四季度初，2018年各季度修理费入账占比分别为9.8%、25.9%、16.4%和47.9%，由于生产成本在二季度、四季度偏高，对相应的季度利润也会产生一定影响。

　　三是职工薪酬考核影响。根据公司年度薪酬计划和考核办法,以企业绩效实际完成情况来进行薪酬的发放，通常上半年职工薪酬开支比重略低,年底比重偏高，2018年各季度职工薪酬入账占比分别为21%、21%、25%、34%。由于人工成本在四季度偏高，对相应的季度利润也会产生一定影响。

　　特此复函

　　附件：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对国电长源电力股份有限公司2018年年报问询函所涉问题的核查意见

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000966                证券简称：长源电力                公告编号：2019-029

　　国电长源电力股份有限公司关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了瑞华会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华专审字[2019]01470012号），经事后核查，在该报告附表中“其他应收款——国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）1.8亿元”事项核算科目的选取不够严谨，该款项实质为公司于2018年2月2日从湖北公司临时拆借资金，同年2月9日公司归还上述款项。我公司为资金借入方，湖北公司为资金借出方，没有形成湖北公司对我公司的非经营性资金占用，在会计核算中应计为“其他应付款”科目。瑞华会计师事务所已将该笔业务从专项审核报告中去除，并将修订后的该专项审核报告重新公告。具体更正情况如下：

　　更正前：

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　　更正后：

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　　除上述补充更正内容外，上述报告其他内容不变。公司将加强日常工作的审核，提高信息披露质量，由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

　　报备文件：关于国电长源电力股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（瑞华专审字[2019]01470012）

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2019年4月20日