一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议，且对本报告及其摘要无异议。

　　3、公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式

　　公司的主营业务是为商户提供以支付服务为支点、叠加金融服务等增值服务的商户综合运营服务，为电子支付行业和信息识别行业客户提供终端产品和系统解决方案，为综合信息技术服务行业和高速公路行业客户提供软件和系统开发等信息化服务。报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　1、商户运营服务集群

　　（1）商户服务平台业务

　　公司旨在打造行业领先的线下商户一站式服务中台。公司通过“星POS”商户服务平台，以支付为基础，依托公司的智能收款设备，为商户提供支付、营销和金融等服务，通过大数据分析，帮助商户尤其是中小微商户提升经营效率、降低运营与融资成本。公司业务推广采用直营与联营两种模式，联营伙伴有渠道代理商、商户软件服务商、聚合支付服务商等。

　　（2）支付服务业务

　　国通星驿公司是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，具有丰富的支付及增值服务经验。国通星驿的主营业务是向商户提供扫码支付、银行卡支付、NFC支付等综合支付服务。公司围绕“星驿付”、“邮政便民服务站”等子品牌，推出针对各类商户和企业的专业化解决方案。报告期内，公司先后上线“星通宝”、“星支付”、“星伙伴”等产品。

　　（3）金融服务业务

　　网商小贷公司和网商保理公司以大数据运营和金融科技输出为核心定位，以小微金融为主要方向，基于商户服务平台的数据优势，结合金融科技系统，为小微企业、个体工商业主和个人消费者提供小微信贷、保理融资等普惠金融服务，为金融机构提供金融科技服务。

　　2、物联网设备集群

　　（1）电子支付设备业务

　　新大陆支付公司与北京亚大公司主要从事金融POS终端设备的设计、研发、销售和运维服务，为商业银行与第三方支付等支付服务机构提供电子支付技术综合解决方案。电子支付终端产品包括智能POS设备、标准POS设备、新型扫码POS设备等，应用场景丰富，能够满足餐饮、商超、物流等各类行业的需求，公司POS设备销售覆盖国内外市场。

　　（2）信息识别设备业务

　　新大陆识别公司、江苏智联公司主要从事条码识别设备的设计、研发和销售，公司拥有自主研发的二维码（条码）解码芯片，在条码技术、产品和整体解决方案上具备较强市场竞争力，产品类别包括数据识读引擎、扫码枪、PDA、固定式扫描器及专业智能平板等，适用于移动支付、物流快递、智能制造、电子检票、零售商超、医疗药监等诸多应用场景。生产方面，公司主要采用委托加工方式；销售方面，国内产品的销售包括直销、渠道和网络电商销售，海外产品的销售主要通过新大陆欧洲公司、新大陆北美公司和新大陆台湾公司进行。

　　3、行业信息化集群

　　（1）综合信息技术服务业务

　　新大陆软件公司致力于为客户提供综合信息技术解决方案，主要从事运营商业务支撑域、网络支撑运营域核心系统的研发、交付和服务。主要产品线包括大数据处理和分析平台、客户关系管理系统（CRM）、业务支撑系统（BOSS）、通信网络管理系统、移动互联网产品、PaaS平台、人工智能平台等，同时提供相关系统的咨询、运营、维护和第三方测试等服务。综合信息技术服务以软件为载体，较少涉及到原材料采购。公司采取顾问直销的业务模式，分区域、分客户进行销售，销售模式分为客户单一采购、选择性洽谈和公开招投标三类，目前公司的主要客户是电信运营商。

　　益农公司系由广东省农业农村厅按照国家农业农村部的要求，遴选的唯一一家全省“信息进村入户工程”的运营商，承担广东益农信息公共服务平台的搭建与运营，协助政府完成全省范围内益农信息社的建设与运营等工作，向广大农户提供公益服务、便民服务、电子商务服务和培训体验服务，打造“粤农优品”，实现农产品上行与工业品下行等工作。益农信息社作为农业农村部信息进村入户工程的落地抓手，旨在统筹城乡均衡发展、缩小数字鸿沟，将农业信息资源服务延伸到乡村和农户，通过开展各类服务提高农民的现代信息技术应用水平，为农民和农企解决生活、生产问题，实现普通农户不出村、新型农业经营主体不出户就可享受到便捷、经济、高效的生活信息服务。

　　（2）高速公路信息化服务业务

　　新大陆信息事业部主要从事ITS和高速公路机电信息技术研发、系统集成、工程实施，是国内一流的道路机电工程系统承建商和智能交通云数据服务解决方案提供商。公司独立完成高速公路信息化服务的方案设计、设备采购、安装调试、项目验收和售后服务等工作。系统安装完毕后，公司进行调试与试运行，对用户进行使用培训，工程验收后正式投入使用。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、商户运营服务

　　中小微企业是新常态下推动经济结构转型重要的活力源泉，过去不同业态的中小微企业由于需求的差异化、地域的碎片化，使得各类服务落地难度较大，中小微企业、特别是小微商户经营仍面临着IT成本高、营销困难、融资艰难等诸多痛点。近年来，随着商户端设备的智能化以及各类软件服务的SaaS化，一站式服务平台所需的产业基础逐渐成熟。据国家工商总局发布的统计数据，2018年全国实有市场主体达到11,020.0万户，同比增长12.28%，其中，企业3,474.2万户，个体工商户7,328.6万户，2018年全国新设市场主体2,149.6万户，其中新设个体工商户1,456.4万户，同比增长12.92%。

　　公司依托支付服务、金融服务两项核心的通用类SaaS业务搭建“星POS”商户服务平台，联合各垂直类SaaS合作伙伴，为中小微商户提供包括支付、ERP、营销、金融等各项支撑的一站式经营服务。

　　2、支付服务

　　近年来线下支付服务行业监管力度持续加强，2018年随着中国人民银行发布的《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》和《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》等通知的落地与实施，支付行业秩序得到进一步规范，合规经营的持牌机构普遍获得了较好的发展环境，同时，拥有垂直场景建设、商户综合服务和金融服务等增值能力的支付机构在获取流量方面的优势也逐步凸显。市场规模方面，根据中国人民银行发布的数据显示，2018年全国共发生银行卡消费业务983.36亿笔，金额92.76万亿元，同比分别增长67.73%和35.09%。

　　公司于2016年通过收购整合进入支付服务市场后，积极拓展业务范围，实现了银行卡支付、扫码支付、NFC支付等多种新兴支付方式的良好接入，公司的地区和行业覆盖面不断扩大，交易规模保持较快增长。

　　3、金融服务

　　金融科技的快速发展，使得数据的沉淀与运用更加高效，消费信贷中安全性弱和征信难的痛点正逐步得到解决，我国居民消费信贷市场发展逐渐进入快车道。2018年消费金融迎来合规发展之年，监管力度持续加强，金融服务行业重新回归场景竞争，市场环境不断改善，市场资源逐渐向有牌照、有场景的企业聚拢。市场方面，根据易观发布的研究报告估计，2018年中国消费信贷规模为38.3万亿元，同比增长21.55%，其中互联网消费金融信贷余额约1.5万亿元，同比增长64.16%。

　　公司依托商户服务平台和支付服务业务沉淀的海量数据，完成征信和风控数据池的原始积累。公司始终坚持监管合规要求，以科技平台为定位，在不断优化风控能力的同时，继续深耕垂直场景，服务细分人群，为公司生态链内的客户与合作伙伴提供坚实支撑。

　　4、电子支付设备业务

　　经济的快速发展带来了支付行业的持续繁荣，中国在亚太地区甚至全球贸易中影响力的与日俱增，越来越多的国内外商户开始采用中国制造的POS设备进行交易结算，随着非现金支付的不断普及与场景下沉，国内外市场对POS设备的需求还有很大的增长空间。同时，随着生物识别技术、传输通信、大数据等新兴技术迅猛发展，使得支付场景、支付方式和支付工具不断丰富，支付产业正迎来全面的升级与变革，以智能POS为代表的新一代支付设备渗透率快速提升，电子支付硬件业务前景广阔。根据中国人民银行发布的数据显示，截至2018年末，我国银行卡跨行支付系统联网商户2,733.00万户，较上年末增加140.40万户，联网POS机具3,414.82万台，较上年末增加295.96万台。

　　公司是亚太第一和全球第二大POS机供应商，具有较强的行业影响力。金融POS设备具备较高的技术门槛和认证门槛，国内能够与公司相竞争的POS品牌主要有联迪、百富等，目前海外市场主要竞争对手有银捷尼科、惠尔丰等。

　　5、信息识别设备业务

　　物联网和电子商务的快速发展急剧拉动了商品和货物快速流通，中国制造2025带来在工业生产过程、物流仓储方面智能化改造的巨大需求，为信息识别技术的应用提供了广阔的市场基础。目前，我国信息识别设备被广泛应用于物流、仓储、产品溯源、电子支付、工业、电力等诸多领域，随着信息识读设备在垂直行业应用的不断丰富，我国识读设备需求量和市场容量仍将不断提升。

　　从全球市场来看，霍尼韦尔、斑马、得利捷等国际品牌是公司主要竞争对手。从国内市场和应用创新来看，凭借与互联网支付领先企业的多年深度合作、在产品和市场方面的战略布局，公司已经在移动支付等新兴经济领域实现了对传统国际巨头的超越，成为新兴条码识读应用的市场领导者。公司持续加大核心技术研发投入与产品创新，在工业、医疗领域逐渐扩大对传统国际巨头固有市场份额的挑战。

　　6、综合信息技术服务业务

　　“十三五”规划要求构建泛在高效的信息网络，推进信息网络技术广泛运用，我国电信运营市场的跨界竞争强度愈渐激烈，同时成本压力的上升以及客户对服务质量要求的提高，促使各电信运营商逐渐加快区域集中化、平台化、智能化支撑系统的建设。

　　公司经过20多年积累，已经成为行业领先的云化、智能化产品和服务供应商，经营过程当中，公司通过不断的技术创新与业务创新巩固市场地位。市场主要竞争对手有华为、亚信、思特奇等。

　　7、高速公路信息化服务业务

　　根据福建省“十三五”规划，2020年前，福建省高速公路发展将实现“三个超一千”，完成建设投资超一千亿元、新增通车里程超一千公里、营业总收入超一千亿元，建成通车总里程超6000公里。

　　公司在福建省高速公路信息化产业中扮演重要角色，目前公司已成为全国少数几家能同时为高速公路行业提供收费系统、监控系统、通信系统、办公自动化系统、统一数据中心、综合业务云服务平台的系统开发商和高速公路信息化综合解决方案的提供商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□ 是 √否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，面对外部环境的深刻变化，中国经济保持稳中有进，GDP总量达到90.03万亿元，同比增长6.6%。随着国民经济从高速发展向高质量发展转型，我国数字经济产业迎来良好的发展机遇。

　　2018年对公司而言是承上启下的一年，公司成功推行核心骨干的股权激励，为公司中长期业务发展奠定了良好的驱动机制，同时，公司启动并完成上市以来的首次名称变更，明确了新长征路上，公司作为数字中国建设者的奋斗理想。

　　业务层面，公司整体产业升级与收入结构优化工作取得了良好成果。公司本轮战略发展阶段着力打造与培育的商户运营服务集群发展迅速，很好地担纲起了整体产业发展火车头的任务。本期公司实现营业总收入59.47亿元，同比增长20.88%，剔除地产后，公司营业总收入为57.96亿元，同比增长43.23%；本期公司归属上市公司股东的净利润为5.86亿元，同比减少10.43%，剔除地产后，公司归属上市公司股东的净利润为5.81亿元，同比增长26.12%。

　　1、商户运营服务集群

　　商户运营服务集群主要包括商户服务平台业务，以及为平台提供核心支撑的支付服务、金融服务两项通用类SaaS业务。报告期内，公司商户运营服务集群实现营业总收入28.02亿元，同比增长74.67%，对公司整体利润贡献占比首次超过50%。

　　（1）商户服务平台业务

　　报告期内，公司继续加大投入，进一步加强商户一站式服务平台“星POS”的建设与推广工作，以中台为定位，以智能POS、新型扫码POS等多种终端为载体，在底层连接支付、ERP、营销、金融等各类商户服务，打通数据孤岛，为中小微商户提供一站式经营支撑服务。同时，平台积极尝试各类增值服务与创新业务，陆续推出支付与广告模式相结合的超级码业务、支付与微信粉丝相结合的粉丝经营模式、数据与金融相结合的“随星贷”产品等，增值业务收入实现较好增长。

　　业务方面，公司积极打造良性的合作生态，以赋能者的角色与ERP、ISV、营销等各类商户SaaS服务商展开深度合作，截至2018年末，公司PaaS平台服务商户数量超过50万家，公司已与超过260家的SaaS合作伙伴、280家ISV合作伙伴以及660家渠道合作伙伴展开了深度的业务合作，较2017年末分别增加约190家、200家和490家。

　　■

　　（2）支付服务业务

　　报告期内，公司高度重视规范化经营，持续强化自身在系统技术、资金清算、风控安全等环节的把控能力，公司引入微服务架构、分布式数据库提升应用架构灵活性及交易系统处理能力，实现了全年清算零失误，核心交易系统日交易处理峰值较2017年增长230%。同时，公司不断加大研发投入，在云计算、大数据、身份认证技术等方向上取得了一定的技术突破。

　　业务方面，公司继续深耕以中小微、民生为主的商户支付服务，在零售、餐饮、娱乐、交通、物流等垂直领域继续深化布局，存量商户数量达到700万户。值得注意的是，随着移动支付的持续下沉，扫码交易已逐渐成为公司交易增长的主要动力之一，至2018年12月，公司平台当月扫码交易笔数在当月总交易笔数中占比已超过70%。2018年公司支付服务业务总交易量突破1.5万亿元，同比增长约88%。

　　（3）金融服务业务

　　报告期内，公司基于商户服务平台的大数据资源，不断提升数据挖掘和处理能力，逐步迭代完善配套的信息科技系统、智能风控系统。随着公司金融科技能力体系初步成型，公司对于线下辅助风控的依赖逐步降低，通过模型分析、全流程线上作业已逐渐成为公司规模扩张的主要形式。为满足后续业务的发展需要，2018年1月，公司设立网商保理公司，为新大陆生态链内的中小微企业提供保理融资服务；2018年5月，公司申请并获得广州市越秀区金融工作局批准，对网商小贷公司展开增资工作，注册资本由1.875亿元增加至5亿元。

　　业务方面，公司为多种场景推出了定制化的数据模型与金融服务，报告期内，先后上线了“随星贷”、“置车贷”、“闪电付”等适用于不同场景需求的线上产品，至2018年12月，公司当月线上放款金额已超过当月放款总额的50%。报告期内，面对结构性去杠杆、中美经贸摩擦等外部变化，公司金融服务业务整体运营平稳有序，资产质量在极端环境考验下表现优异，数据挖掘与风险控制能力得到市场与合作伙伴的高度认可，与消费金融、保险、信托以及银行等各类金融机构逐步建立起良好的合作关系。截至2018年末，公司金融服务贷款余额16.33亿元，不良率3.49%。

　　2、物联网设备集群

　　物联网设备集群主要包括电子支付设备业务和信息识别设备业务。报告期内，物联网设备集群营业总收入20.24亿元，同比增长18.94%，在业绩稳定增长的同时，为公司的服务类业务单位与生态合作伙伴提供了良好的支撑。

　　（1）电子支付设备业务

　　报告期内，公司继续加大研发投入，在快速适应新兴消费市场变迁的同时，继续保持在行业内的前瞻与创新优势。公司陆续推出N550云智能扫码盒子、N510智能外卖接单宝、N700智能支付PDA、N850商户Mini智能终端、N920智能手持移动POS等多款新品，为各类线下支付场景提供量身定制的解决方案。

　　业务方面，公司全年智能POS、标准POS、新型扫码POS等产品合计销量超过1300万台，根据2018年尼尔森报告显示，公司已成为亚太第一、全球第二大POS设备供应商，行业影响力进一步提升。从产品类别上看，针对中小商户的扫码产品市场反响良好，销售量超44万台，市场占有率居同类产品第一；另外，所有产品门类中附加值最高的智能POS系列产品销量继续保持良好增长，全年出货量超70万台，较2017年增长约40%。从市场开拓角度，除传统优势的第三方支付市场外，公司在银行市场也取得良好进展，2018年先后入围招商银行、兴业银行、平安银行、邮储银行以及农信社等多家银行类客户的设备供应商名单。同时，公司持续深耕互联网市场，与阿里、腾讯、美团、京东等互联网企业开展深度合作。在国际市场上，公司2018年新增印度、巴西、尼日利亚等业务地区，全年海外出货量近40万台。

　　（2）信息识别设备业务

　　报告期内，公司继续巩固自身在行业的技术领先优势，不断夯实民族条码产业领军者地位。技术研发方面，公司在移动适应性、防护等级、通信稳定性等领域突破多项行业级技术瓶颈。同时，公司完成了图像分析、照明分析、识读性能测试、物流场景模拟测试等多个实验平台建设，在成像、照明等方面的正向设计优势得到进一步扩大。2018年公司工程实验中心新增55个检测项目获CNAS国家实验室认证，“QR码条码解码芯片及其解码方法”获中国专利金奖，全年共获得专利授权9项，新申请专利37项。技术应用方面，公司助力公安部第一研究所CTID2.0上线，自主研发并发布CTID安全码及解码芯片，与新大陆公共服务公司一起，为CTID构建起基于二维码的数字身份安全应用闭环能力。

　　业务方面，公司依托快速的市场反应力、优质全面的产品线以及品牌优势，继续保持国内产品第一品牌竞争力和市场地位。从产品类别角度，公司手持式条码扫描器市场排名上升至全球第四；工业级扫码器全年销量业绩同比增长超过300%，在全球知名电子代工厂商、国内知名手机厂商等应用中逐渐打开市场；PDA产品销售增长显著，在物流领域继续占据市场领先地位。国际市场上，公司业务版图继续保持全球化延伸，台湾公司逐渐加速对印度、日本市场的业务布放；欧洲公司、北美公司销售业绩均创历史新高，EM、FM和PDA系列销售数量同比大幅增长，在500强客户市场展现出了较强的产品定制化优势，公司继续保持EMEA（欧洲、中东、非洲三地区的合称）地区和美洲地区第四大品牌地位。

　　3、行业信息化集群

　　行业信息化集群包括综合信息技术服务业务和高速公路信息化服务业务，报告期内，集群营业收入9.56亿元，同比增长31.67%，在保持业绩较好发展的同时，对新兴领域展开积极探索。

　　（1）综合信息技术服务业务

　　报告期内，公司继续以电信行业支撑系统全域产品为运营基础，提供全方位的信息化商业解决方案。同时，公司进一步加大基于人工智能技术的核心产品研发力度，以云计算、大数据、物联网为技术核心，围绕公司战略，布局产业生态，积极为政府、企业客户提供数字化、智慧化解决方案及运营服务。数字乡村方面，公司控股子公司益农公司，被广东省农业农村厅遴选为唯一一家全省“信息进村入户工程”的运营商，承担广东益农信息公共服务平台的搭建与运营，协助政府完成全省19,733个益农信息社的建设与运营等工作，向广大农户提供公益服务、便民服务、电子商务服务和培训体验服务。

　　业务层面，公司在运营商大数据领域继续保持行业第一梯队。报告期内，公司成功中标福建中移在线一体化客服省端框架、中移海南大数据平台及IOP平台项目、湖南移动大数据平台项目、中国铁塔经分系统开发和第三方测试服务等项目，入围北京移动司马大数据产品主要合作伙伴。同时，在非运营商业务方面，公司积极切入物流、旅游大数据等领域，取得一定的突破。数字乡村方面，截至2018年末，公司共完成广东省8,833家益农信息社的申报和认定，实现全省40%以上的行政村覆盖，并逐步启动整体运营工作；同时，公司着力打造“粤农优品”品牌，提供农产品供应链信息化服务，包括下单、追溯、快速检测和认证服务，目前“粤农优品”已对接百余项单品，在为益农信息社农产品打造口碑与提升品质的同时，让已认证的标准农产品无缝对接流通销售渠道，帮助农民直接对接市场，实现由产品向商品的转变，最终达到农产品品质提升、价值增长、流通提速与农产品安全可溯源的总体目标。

　　（2）高速公路信息化业务

　　报告期内，公司中标“福州绕城公路东南段后续动建段机电工程项目”和“莆炎高速公路永泰梧桐至尤溪中仙段（三明市境）机电工程项目”，合计金额1.4亿元。同时，公司持续探索智慧城市、公安信息化建设和轨道交通等领域，并取得一定的进展，成功中标“福州市轨道交通6号线工程综合监控系统（含ISCS、BAS、ACS）采购项目”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、本期新设的子公司

　　■

　　2、本期新增2个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　　3、本期清算的子公司

　　子公司福州八闽通公司已于2018年8月进行清算，截止本报告日，该公司尚未进行注销。

　　特此公告

　　法定代表人：王晶

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　2019年4月20日

　　证券代码：000997                          证券简称：新大陆          公告编号：2019-013

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月8日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十九次会议的通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人（独立董事2名）。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》。

　　三、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所审计，2018年母公司实现税后净利润473,547,468.57元，按10%提取法定盈余公积47,354,746.86元，加年初未分配利润1,028,095,708.86元，扣除已分配2017年度现金红利80,833,501.66元，实际可供股东分配的利润为1,373,454,928.91元。公司董事会拟决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利313,237,415.10元，剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转入以后年度分配。

　　公司独立董事同意该议案，并发表了独立董事意见。

　　五、审议通过《关于支付2018年度审计相关费用的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据2017年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所支付2018年度审计相关费用（含公司内部控制审计费用）共计人民币243万元，审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

　　六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制评价报告。公司独立董事同意该议案，并发表了独立董事意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度社会责任报告》。

　　八、审议通过了《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过《公司2019年第一季度报告》及其正文，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告》及其正文。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。

　　十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述2人已获授但未解锁的全部限制性股票。

　　公司董事会同意按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十二、审议通过《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会于2018年12月20日完成了2018年股权激励计划首次授予限制性股票3,336.07万股的股份登记手续。此外，公司拟回购注销部分不符合激励条件的原激励对象20.50万股限制性股票。鉴此，公司股本总数将变更为1,043,919,717股，相应的公司注册资本总数将变更为1,043,919,717元。

　　公司董事会现提请对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于注册资本变更及修改公司章程的公告》。

　　上述议案一、二、三、四、十一、十二尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000997                          证券简称：新大陆                        公告编号：2019-014

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2019年4月8日以书面形式发出，会议于2019年4月19日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林整榕先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　二、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所审计，2018年母公司实现税后净利润473,547,468.57元，按10%提取法定盈余公积47,354,746.86元，加年初未分配利润1,028,095,708.86元,扣除已分配2017年度现金红利80,833,501.66元，实际可供股东分配的利润为1,373,454,928.91元。公司董事会拟决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利313,237,415.10元，剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转入以后年度分配。

　　三、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会通过认真审议，发表了审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实准确的反映公司2018年度的经营管理和财务等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会通过认真审议，对该报告发表了如下意见：公司结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了内部控制体系，其符合中国证监会和深圳证券交易所等有关文件要求，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2018年，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，监事会认为：公司内部控制评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、审议通过《公司2019年第一季度报告》及其正文，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告》及其正文。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　公司监事会对该事项进行了核查，同意按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股。本次回购事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000997                          证券简称：新大陆          公告编号：2019-017

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月19日召开公司第七届董事会第十九次会议，审计通过了《关于会计政策变更的议案》，会议同意公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　（1）2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　（2）财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及2017年陆续发布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司调整了以下财务报表列表，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。主要调整如下：

　　（一）《资产负债表》

　　1．原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2．原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3．原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4．原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5．原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6．原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7．原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　（二）《利润表》

　　1．新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　2．在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　3．原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”。

　　4．原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　5．原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（三）《股东权益变动表》

　　在“股东权益内部结转”行项目下，原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（四）修订后的新金融工具准则主要变更内容

　　1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更的议案。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会核查意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第七届监事会第十二次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000997          证券简称：新大陆          公告编号：2019-018

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述两人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。

　　本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购限制性股票的数量占公司总股本的0.02%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币148.01万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。

　　6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　　（一）回购原因与数量

　　公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述两人未解锁的合计20.50万股限制性股票。

　　证券代码：000997              证券简称：新大陆              公告编号：2019-020

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于注册资本变更及修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、2018年限制性股票首次授予事项

　　根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年11月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次实际授予的限制性股票数量合计为3,336.07万股，实际授予限制性股票的激励对象共258名。

　　具体内容详见2018年12月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票首次授予完成的公告》。

　　二、回购注销部分限制性股票事项

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司于2019年4月19日召开第七届董事会第十九次会议，决定按照相关规定回购并注销上述两人未解锁的合计20.50万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、本次注册资本变更后股本结构变动情况表

　　■

　　四、《公司章程》修订情况

　　鉴于前述注册资本、总股本和股份总数的变更情况，现对《公司章程》第六条和第十九条进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：

　　1、章程原第六条内容为：“公司注册资本为101,076.4017万元。”

　　修改为：“公司注册资本为104,391.9717万元。”

　　2、章程原第十九条内容为“公司股份总数为1,010,764,017股，全部为人民币普通股。”

　　修改为：“公司股份总数为1,043,919,717股，全部为人民币普通股。”

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000997                          证券简称：新大陆          公告编号：2019-016

　　新大陆数字技术股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元，扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。本次募集资金于2017年9月8日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》。

　　2、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　2018年度公司已使用募集资金直接投入募投项目21,012.59万元，获得利息净收入（含投资收益）4,467.93万元。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金26,040.67万元，累计获得利息净收入（含投资收益）4,806.22万元，剩余募集资金余额为134,839.73万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，2016年8月1日，经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件和《福建新大陆电脑股份有限公司章程》的规定，对公司原《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。截至2018年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

　　2、募集资金三方监管协议签订情况

　　公司在中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2017年9月26日，公司分别与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，决定在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专户，用于“商户服务系统与网络建设项目”募集资金的存储和使用，将存放于中信银行股份有限公司福州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金专户。2018年12月14日，公司在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设了账号为100011890970010002的募集资金专户。

　　2019年1月10日，公司与福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、华泰联合证券签署了《募集资金三方监管协议》。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：

　　■

　　为了提高资金存款效益，公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。上表中的账户余额已包括七天通知存款账户余额10,735.46万元。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：

　　■

　　截至2018年12月31日，本年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2018年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。前期变更情况如下：

　　根据公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第三十五会议和第六届监事会第十九次会议以及2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》，公司“商户服务系统与网络建设项目”增加实施主体和变更实施方式。具体内容详见公司2017年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的公告》（          公告编号：2017-075）。

　　（1）为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率以及便于对募集资金使用进行管理，公司“商户服务系统与网络建设项目”增加实施主体的情况如下：

　　■

　　公司将募投项目“商户服务系统与网络建设项目”实施主体在新大陆的基础上，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体。

　　（2）为使公司研发团队能专注于开发核心软件项目，降低软件开发工作的综合成本，促进综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发工作的顺利有序开展，公司需将软件开发工作中的部分工作外包给第三方软件研发机构完成，因此，公司将综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。

　　除上述变更外，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。以往年度置换情况如下：

　　根据公司非公开发行股票申请文件，公司对募集资金置换先期投入做了如下安排：公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位之前，公司根据实际情况，先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2017年9月7日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际投资金额为1,532.37万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2017年10月27日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金先期投入的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,532.37万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0354号）。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司尚无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金正处于使用之中，募投项目建设尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

　　6、超募资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金26,040.67万元，，期末募集资金账户实际余额134,839.73万元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专用账户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2017年11月17日，公司分别召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

　　根据上述会议决议，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，上述理财产品实际获得的收益为1,714.14万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为，截至2018年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■