一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司数，下同）实现净利润311,403,305.46元,加母公司年初未分配利润677,278,156.10元，计提盈余公积31,140,330.55元，减2017年度现金分红543，607,027.84元，公司2018年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17元，资本公积余额为14,241,100.00元，盈余公积余额为150,742,799.69元。

　　为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.80元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目，并不断创新，与国际科技与国内IT与服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过商贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营商，并积极推进战略转型,扩展商贸物流及互联网化产业升级。

　　（二）报告期内公司的主要经营模式

　　报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主，以及。

　　1、城市产业发展

　　公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江·翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠海横琴·金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名企业合作，打造科创中心，实现新城市产业升级。

　　2、商贸流通及家居卖场运营

　　商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。

　　（三）行业情况说明

　　1、整体发展情况

　　2018年国内经济下行压力凸显。在金融去杠杆、中美贸易摩擦、美国加息等大背景下，国内GDP增速下行，消费、投资、进出口同时表现疲软。政府适时推出稳杠杆、大规模减税降费措施，并推出系列民营企业支持政策，稳就业、稳金融、稳外资、稳外贸、稳投资、稳预期等工作已见成效。

　　（1）房地产市场回归理性

　　在“房住不炒”、“因城施策”的总体定位下，2018年政府从供需两侧进行房地产市场精准调控，强化市场监管。随着棚改货币化等政策的逐渐淡出，房地产去库存已接近尾声，市场成交回落，房地产企业融资形势趋紧，市场预期和房企拿地均回归理性。

　　2018年行业规模进一步增长，但年末市场已显著降温。国家统计局数据显示，全国年内实现商品房销售金额 15.0万亿元，同比增长12.2%；年内实现商品房销售面积 17.2亿㎡，同比增长 1.3%，但各季度同比增速呈阶梯式下降趋势，其中第四季度增速降至-2.0%。

　　2018年房企拿地更为谨慎，土地市场交易增速放缓，流拍现象增加，土地平均溢价率回落。国家统计局数据显示，2018年全年房地产开发企业土地购置面积2.91亿平方米，增长 14.2%，较去年回落 1.6 个百分点，土地成交价款 1.61 万亿元，同比增长 18.0%，比上年回落 31.4 个百分点。

　　（2）家居商贸市场平稳增长

　　家居商贸市场保持平稳增长，但仍存隐忧。国家统计局数据显示，2018年全国居民人均可支配收入同比增长8.7%，扣除价格因素实际增长6.5%；社会消费品零售总额累计值同比增长9.0%，家具类与建筑及装潢材料类商品零售额累计值则同比增长9.0%。从时间趋势看，2018年社会消费品零售总额增幅呈现单边回落态势，同时房地产销量回落对家居消费市场的影响仍有待观察。

　　2、行业发展趋势

　　（1）房地产市场

　　房地产市场总体进入平稳发展区间。监管政策方面，政府“房住不炒”、“因城施策”的总基调延续，户籍人口、集体土地等基础性政策仍存在调整空间，房产税呼声渐起，房地产长效机制正在形成，市场大冷大热的基础均不牢固；金融方面，去杠杆已实质转为稳杠杆，市场流动性紧张的局面暂告一段落，按揭贷款利率也有所松动；企业经营方面，总体上房地产企业融资难局面正在缓解，多元化融资工具、融资渠道正在兴起，现金流紧张情况有所改善。

　　市场集中度进一步提升。2018年销售金额TOP10房企集中度达26.9%，TOP50房企集中度达55.1%，市场集中度继续提升。大型房企依托规模扩张继续捍卫行业地位，中小型房企探索差异化竞争和产城转型实现持续发展。

　　产城运营进入新局面。高周转、正现金流将成为房地产企业生存与发展的基石，标准化开发运营、科学化资金管理成为房企新的核心竞争力。受制于存量规模，大型房企转型探索新的利润增长点难显成效；中小型房企开展错位竞争势在必行，在探索错位竞争和新的产业主题中，部分企业在健康、科创、文旅、教育等领域中已收到成效。

　　（2）家居商贸市场

　　业态升级。营销方面，2019年将是家居新零售赋能之年，更多家居卖场将开启新零售转型的步伐，线上线下融合营销已成为各家卖场的一大趋势。内容体验方面，“大家居”向“大消费”转变，大型连锁家居门店向泛家居综合体进化，用高频率生活消费品和提供娱乐体验来为家居引流，家居卖场从资源整合的角色逐渐转变成平台服务商的角色。

　　竞争升级。随着行业内连锁家居商贸企业陆续登陆A股，连锁家居门店竞争进入规模、供应链、资金实力、品牌号召力等要素全方位竞争的新阶段，市场对家居商贸企业拓展、招商、运营、营销等能力提出了更高的要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2018年12月10日支付“13香江债”自2017年12月10日至2018年12月9日的债券利息，详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

　　“13香江债”报告期内未到兑付日，“18香江01”及“18香江02”报告期内未到付息日或兑付日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对公司2013年公司债券、2018年公司债券（第一期）及2018年公司债券（第二期）进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　　报告期内，联合评级于2018年6月8日出具《深圳香江控股股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》的定期跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，维持公司发行的“13香江债”和“18香江01”的债项信用等级为AA。联合评级于2018年9月10日出具《深圳香江控股股份有限公司公司债券2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，公司发行的“18香江02”的债项信用等级为AA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、土地储备情况

　　截至2018年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约716.29万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约75.94万平方米，在建工程建筑面积约169.45万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为470.9万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。报告期内公司房地产储备情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产储备情况”表。

　　2、房地产销售情况

　　2018年公司实现房地产签约销售面积约35.24万平方米、签约销售金额约32.53亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2018年共计实现签约销售面积约0.68万平方米、签约销售金额约1.10亿元；住宅方面销售情况：2018年南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约34.56万平方米、签约销售金额约31.43亿元。报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产销售情况”表。

　　3、房地产出租情况

　　报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产出租情况”表。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司从编制2018 年度财务报表起执行财政部于2018 年6 月15 日颁布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“财会15 号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表范围子公司的详细情况参见附注(七)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注(六)“合并

　　证券代码：600162               证券简称：香江控股               公告编号：临2019-007

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年3月28日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十七次会议的通知，会议于2019年4月19日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

　　一、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过公司《2018年度独立董事述职报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　三、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司数，下同）实现净利润311,403,305.46元,加母公司年初未分配利润677,278,156.10元，计提盈余公积31,140,330.55元，减2017年度现金分红543，607,027.84元，公司2018年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17元，资本公积余额为14,241,100.00元，盈余公积余额为150,742,799.69元。

　　为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.8元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。

　　五、审议并通过公司《2018年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文及摘要内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　六、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　七、审议并通过《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2019年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。

　　董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2019年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

　　在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

　　八、审议并通过《关于2019年度日常关联交易计划的议案》；

　　关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　九、审议并通过《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　　如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

　　截至2018年12月31日，公司累积担保余额为人民币209,410.87万元，约占截止2018年12月31日经审计净资产的41.19%，其中公司对其子公司的担保余额为人民币199,410.87万元，公司对合营公司的担保金额为人民币10,000万元。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　十、审议并通过《关于公司申请2019年度银行授信额度的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十一、审议并通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》， 此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；

　　十二、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十三、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十五、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第八届董事会任期将于2019年5月6日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第九届董事会拟由九名董事组成，并由持有本公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陆捷女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见本议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　确定独立董事的年度津贴为每人九万元人民币(含税)。

　　以上议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　附：董事和独立董事候选人简历

　　翟美卿，女，美国杜兰大学EMBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十三届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界文化促进会主席。

　　修山城，男，1965年12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工学学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事及总经理。

　　翟栋梁，男，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年9月至2000年10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。

　　刘根森，男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011年8月至9月，任深圳市大本创业投资有限公司董事；2011年9月至2013年11月，任深圳市大本创业投资有限公司总经理；2013年12月至今，创办深圳市前海香江金融控股有限公司，任董事长。

　　范菲，女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年11月至2010 年3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5 月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

　　陆捷，女，毕业于南京大学和德国柏林自由大学，双硕士学位，获中华人民共和国法律职业资格证书。2011年至2016年从事产业投资工作；2017年至2019年3月任职于香江集团，任香江集团董事长助理；2019年4月至今，出任深圳香江控股股份有限公司产城事业部总裁。

　　刘运国，男，厦门大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学新华学院、会计学院院长，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成本研究会常务理事，摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事。

　　王咏梅，女，1973年6月生，毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司、北京御食园食品股份有限公司及湖南博云新材料股份有限公司独立董事。

　　谢家伟，女，1973年生，本科学历，注册会计师及税务师，1996年起从事会计师事务所行业至今，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，大华深圳分所党支部书记，深圳注册会计师协会副会长，大族激光独立董事。

　　十六、审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》；

　　关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　十八、同意召开2018年年度股东大会，具体通知详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162                 证券简称：香江控股        公告编号：临2019-008

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年3月28日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第二十一次会议的通知，会议于2019年4月19日上午在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过公司《2018年度监事会工作报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　二、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　鉴于公司第八届监事会将于2019年5月6日任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第九届监事会拟由四名监事组成，并由持有本公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人：刘昊芸女士、陈昭菲女士。

　　公司第九届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

　　附：监事候选人简历

　　刘昊芸，女，2008 年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。2008 年至 2009 年就职于广东古今来律师事务所；2010年至2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013 年至2015年于北京市金杜（广州）律师事务所担任律师；2015年4月入职香江集团，现任香江集团有限公司总裁办总监、香江控股监事。

　　陈昭菲，女，2004 年毕业于华南理工大学，获双学士学位。2004年至 2011年就职于毕马威华振会计师事务所担任审计经理；2011年至2013年于欢聚时代科技有限公司担任内审经理；2013 年至2018年于荟才环球企业咨询有限公司担任咨询师；2018年8月入职香江集团，现任香江集团有限公司内控部总监。

　　三、审议并通过《2018年度利润分配预案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司数，下同）实现净利润311,403,305.46元,加母公司年初未分配利润677,278,156.10元，计提盈余公积31,140,330.55元，减2017年度现金分红543，607,027.84元，公司2018年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17元，资本公积余额为14,241,100.00元，盈余公积余额为150,742,799.69元。

　　为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.8元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。

　　四、审议并通过公司《2018年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　监事会认为：（1）公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2018年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2018年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2018年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。

　　六、审议并通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；

　　监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、广东农村商业银行股份有限公司华夏支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行及广东华兴银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

　　募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

　　七、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；

　　监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件。

　　综上所述，同意公司为11名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，同意公司为6名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销，解锁的限制性股票数量合计为549.9万股。

　　八、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　监事会认为：鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

　　作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　九、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162            证券简称：香江控股         公告编号：临 2019—009

　　深圳香江控股股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2018年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2018年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金173,771万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为108,225万元）。2018年4月公司使用闲置募集资金不超过6亿元补充流动资金，2018年11月公司使用闲置募集资金不超过8000万元补充流动资金，截至2018年年底尚未到授权到期日。截至2018年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为213.03万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2018年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金111,990万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为16,867万元）。2018年6月公司使用闲置募集资金不超过11亿元补充流动资金，2018年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，截至2018年年底尚未到授权到期日。截至2018年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为186.85万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016年12月22日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2017年3月15日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年4月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6亿元尚未到授权到期日。

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,000万元尚未到授权到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2018年6月5日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

　　公司于2018年6月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币11亿元尚未到授权到期日。

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500万元尚未到授权到期日。

　　六、募集资金投资项目变更情况

　　截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2019年4月19日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年1-12月

　　单位：人民币万元

　　■

　　■■

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币15,650万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币6,944万元。

　　注3：截至2018年12月31日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民币862万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,338万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币2,319万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币2,319万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净利润人民币8,943万元，项目竣工后累计实现净利润人民币21,880万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年1-12月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2018年度盈利预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币5,288万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币2,495万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,349万元。

　　注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2018年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

　　注4：截至2018年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币5,532万元，累计已售商铺实现净利润人民币2,580万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币8,059万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,936万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　证券代码：600162              证券简称：香江控股               公告编号：临2019-010

　　深圳香江控股股份有限公司关于2019年度公司申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。

　　2019年公司拟向银行申请不超过98亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　截止至2018年12月31日，公司2018年银行授信申请额度总额为390,750万元，未超出2018年公司申请银行授信额度计划。

　　该事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162             证券简称：香江控股        公告编号：临2019-011

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2019年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

　　一、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度日常关联交易预计和实际执行情况具体如下：

　　■

　　注：2018年2月公司完成收购天津三公司股权，承接了原天津三公司向其股东南方香江集团有限公司的借款，借款总额约4.3亿元人民币，该笔借款未列入上表中“4 接受财务资助”。

　　二、关联交易基本情况

　　预计2019年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

　　■

　　备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

　　三、关联方简介

　　1、香江集团有限公司

　　法定代表人：翟美卿

　　注册资本：人民币88,706万元

　　成立日期：1993年7月2日

　　经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

　　2、深圳市金海马实业股份有限公司

　　法定代表人：翟美卿

　　注册资本：人民币80,168.23万元

　　成立日期：1996年2月7日

　　经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司2019年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、其他说明

　　公司将在2019年定期报告中，披露2019年度日常关联交易计划实际发生情况。

　　七、审议程序

　　1、独立董事事前认可

　　此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2019年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

　　2、相关会议审议

　　2019年4月19日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，其余3名非关联董事一致通过该议案。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股        公告编号：临2019-012

　　深圳香江控股股份有限公司关于公司

　　限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次符合解锁条件的激励对象共计17人；

　　●本次解锁股票数量：549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年4月25日。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；

　　2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见；

　　3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　　4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。

　　5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。本次回购注销的限制性股票已于2017年4月6日完成注销。

　　7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2017年4月20日上市流通。

　　8、2017年10月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2018年1月5日上市流通。

　　9、2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4万股。本次回购注销的限制性股票已于2018年6月21日完成注销。

　　10、2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的25名激励对象解锁合计830.7万股限制性股票，并于2018年4月17日上市流通。

　　11、2018年11月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的8名激励对象解锁合计95.4万股限制性股票，并于2019年1月7日上市流通。

　　公司限制性股票计划首次授予第三个解锁期符合解锁条件的激励对象为17名，授予的股票数量合计为2,427万股。17名激励对象中：其中11名激励对象完全符合第三个解锁期的解锁条件，6名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为60分以上（含60分）80分以下，因此只能解锁第三期限制性股票的一半，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。本次合计解锁的股份总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。根据相关规定，公司可在该部分限制性股票股份登记日起满36个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件

　　■

　　（二）公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次11名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6名激励对象解锁获授公司限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。

　　三、符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

　　本次11名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6名激励对象解锁获授公司限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。

　　具体解锁情况如下表：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年4月25日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：549.9万股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。

　　本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

　　2、本次解锁的17名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象第三个解锁期549.9 万股限制性股票按照相关规定解锁。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

　　1、 确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

　　2、 不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

　　3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件；

　　综上所述，同意公司为11名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，同意公司为6名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销，解锁的限制性股票数量合计为549.9万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2018年11月19日起，11名本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%，6名本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162               证券简称：香江控股              公告编号：临2019-013

　　深圳香江控股股份有限公司关于回购

　　注销已不符合激励条件的激励对象已

　　获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　■

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，董事会一致同意将上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计354.6万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、回购注销部分限制性股票的原因

　　公司于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》以及股东大会的授权等相关内容，公司于2015年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。

　　公司于2016年10月28日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定授予日为2016年10月28日，授予对象10人，授予价格为2.14元/股，实际授予数量366万股。

　　根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理；根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。

　　鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格

　　根据公司《限制性激励计划》之“第三章 九、限制性股票的回购注销原则”的规定，公司应回购舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士、莫志贵先生、修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生尚未解锁的限制性股票的数量及价格：

　　1、回购数量

　　■

　　公司本次合计应回购注销的股份总数为354.6万股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　2、回购价格

　　公司按《限制性股票激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。

　　3、股东大会授权

　　根据公司于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　经第八届董事会第二十七次会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚未办理完成。本次回购注销完成后，公司股本将变更为3,395,781,424股，公司注册资本变更为人民币3,395,781,424元。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

　　作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

　　作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市君合律师事务所（广州分所）为本次事项出具法律意见书，意见如下：公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

　　3、深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　4、北京市君合律师事务所法律意见书

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162               证券简称：香江控股              公告编号：临2019-014

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　■

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，公司拟回购上述激励对象所持有尚未解锁的公司限制性股票，总数为354.6万股。相关内容请见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2019-013号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票354.6万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本数将由目前3,399,327,424股变更为3,395,781,424股，公司注册资本由目前3,399,327,424元人民币变更为3,395,781,424元人民币。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行驶上述权利的，本次回购注销事项将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162               证券简称：香江控股              公告编号：临2019-015

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　由于公司拟对离职人员及绩效考核评分不达标的激励对象尚未解锁或不能解锁的限制性股票进行回购注销的处理，从而导致了公司的注册资本及股份总数产生变化。

　　根据2018年9月30日中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理规则》以及2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。

　　公司拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：

　　■

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年 4月20日

　　证券代码：600162             证券简称：香江控股              公告编号：临2019-016

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易的概述

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）及其控股或全资子公司由于经营发展需要，拟向公司实际控制人属下香江集团有限公司（以下“香江集团”）借款，总金额不超过15亿元人民币，期限为36个月，借款年化利率为9.0%-9.9%。

　　截止至本交易日前12个月，上市公司向南方香江及其关联方借款合计约为4.38亿元，占上市公司最近一期经审计的净资产8.09%。

　　本次交易对方为上市公司实际控制人属下公司，属于上市公司关联方，同时，交易总金额为15亿元人民币，占上市公司最近一期经审计的净资产的29.50%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，需提交董事会及股东大会审议。

　　二、关联交易的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为上市公司控股股东南方香江，与上市公司同属刘志强先生与翟美卿女士控制，为上市公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、本次交易贷款方：南方香江集团有限公司

　　（1）名称：南方香江集团有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：翟美卿

　　（4）注册资本：60,000万元人民币

　　（5）成立日期：1994年01月19日

　　（6）注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01

　　（7）经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

　　（8）关联关系说明：南方香江集团有限公司与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

　　■

　　（9）最近一期主要财务数据：截止2018年12月31日的资产总额为4,039，493,027.51元，净资产为1,452,092,481.28元，营业收入为0元，净利润为-305,333,056.43元。（以上数据未经审计。）

　　（10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年的关联交易发生额明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：公司于2018年2月完成收购南方香江持有的天津三公司65%股权，支付现金对价250,164万元。

　　2、本次关联交易借款方基本情况：香江控股及其控股子公司及全资子公司

　　借款方：深圳香江控股股份有限公司

　　（1）名称：深圳香江控股股份有限公司

　　（2）企业类型：上市股份有限公司

　　（3）法定代表人：翟美卿

　　（4）注册资本：339932.7424万元人民币

　　（5）成立日期：1994年1月30日

　　（6）注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元

　　（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。

　　借款方包括但不限于上述主体，还包括香江控股并表范围内的全资子公司及控股子公司，上述公司的具体名称及财务数据请详见公司在定期报告中披露的内容。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、本次关联交易的定价政策

　　本次关联交易借款利率根据基准利率上浮一定比例，同时参照市场同类交易情况对比确定，本次关联交易借款利率为9.0%-9.9%：

　　2、本次关联交易的定价依据

　　参照同行业当前融资整体情况：1、2019年1月1日至4月17日，内地房地产企业发行美元债的票面利率区间在6.7%-13.5%；2、发行主体评级同为AA级的房地产公司，2018年7月至2019年4月17日公开发行的公司债，发行票面利率区间在7.2%-8.5%，平均利率水平为7.94%；3、成立于2018年7月至2019年4月17日的三年期房地产类信托产品，预期收益率在6.09%-10.4%。（以上数据来源于WIND资讯）

　　公司现有的融资总额为人民币68.24亿元，其中银行贷款50.64亿元，公司债券17.60亿元，新增信用债票面融资成本在8%以上，非质押纯信用贷款综合成本在9%以上。根据房地产行业的融资现状，同时考虑各方的资金成本与股东回报后，经双方充分协商，一致同意本次借款总额不超过15亿元人民币，借款期限36个月，利率区间9.0%-9.9%，符合交易双方股东利益最大化。

　　本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可执行，关联股东需回避表决。

　　四、关联交易协议主要条款

　　《借款合同》主要内容，包括但不限于以下条款：

　　1、交易双方：南方香江（贷款人）、香江控股（借款人）

　　2、借款用途：用于日常经营周转

　　3、借款金额：1,500,000,000.00（大写：人民币壹拾伍亿元整）

　　4、借款期限：36个月，自实际发放贷款之日起算（分次发放贷款的，自首

　　次发放贷款之日起算），实际发放贷款之日以借据为准

　　5、借款利率：年利率为9.0%至9.9%，以出具的借据为准。

　　6、还款条款：（1）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项；（2）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前10个工作日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向贷款人支付提前还款违约金；（3）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项；（4）贷款人有权提前收回借款；（5）因借款人提前还款或贷款人根据本合同约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档次不作调整，仍执行原借款利率。

　　五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了促进公司经营和项目经营顺利开展，有利于提高公司的可持续发展，有利于公司主营业务的快速发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2019年4月19日召开董事会，审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易事项尚需提交股东大会审核。

　　2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：（1）本次关联交易目的是为促进公司及其下属项目公司经营顺利开展，有利于提高公司的可持续发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益；（2）本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（3）公司董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；综上，同意本次关联交易事项。

　　七、风险提示

　　本次交易事项尚需提交股东大会审核。本次交易事项经股东大会审议通过后方可执行。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股        公告编号：临2019-017

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

　　●本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，不影响公司2018年度相关财务指标。

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、财务报表格式修订：

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“财会〔2018〕15号通知”)。根据财会〔2018〕15号通知的要求，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。本公司已根据要求调整财务报表相关科目的列报。

　　2、新金融工具准则实施：

　　2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　公司于2019年4月19日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、具体变更情况

　　(一)具体变更内容

　　1、财务报表格式修订：

　　财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，对企业财务报表格式进行相应调整：

　　(1)将原“应收票据”及“应收账款”合并列报于“应收票据及应收账款”；

　　(2)将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报于“其他应收款”；

　　(3)将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　(4)将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；

　　(5)将原“应付票据”及“应付账款”合并列报于“应付票据及应付账款”；

　　(6)将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报于“其他应付款”；

　　(7)将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；

　　(8)将利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；

　　(9)将利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

　　2、新金融工具准则实施：

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将依据新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：

　　(1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　(2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　(3)调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整。执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股        公告编号：临2019-018

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点00 分

　　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所俱乐部二楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2、4-15.03议案已于2019年4月19日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过， 详见公司于 2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述第3、5、6、11、16.00-16.02议案已于2019年4月19日经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：8、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、13

　　应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月15日上午9：00至11:00，下午13：00至16:00

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人：何肖霞、谢亨阳

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳香江控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600162                 证券简称：香江控股        公告编号：临2019-019

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于股东股份质押解除公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）近日接到股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）及深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）通知，南方香江与深圳金海马将其持有本公司的部分股份办理了证券质押登记解除手续，有关情况公告如下：

　　一、本次股份质押解除的具体情况

　　1、 原出质人基本情况：

　　（1）原出质人为南方香江，南方香江持有本公司1,084,438,528股，占公司总股本31.902%，为本公司的控股股东。

　　（2）原出质人为深圳金海马，深圳金海马持有本公司713,261,476股，占公司总股本20.982%，为本公司的间接控股股东。（注：深圳金海马持有南方香江100%股权）

　　2、质押解除时间：2019年4月18日

　　3、质押股份解除数量、类别及占比：

　　（1）南方香江将其质押给广发证券股份有限公司的本公司股份340,000,000股办理了证券质押登记解除手续（质押解除通知书编号：【ZYD 181469】、【ZYD 182302】）。本次证券质押解除的股份为无限售流通股，占公司总股本比例为10.002%。

　　（2）深圳金海马将其质押给广发证券股份有限公司的本公司股份598,500,000股办理了证券质押登记解除手续（质押解除通知书编号：【ZYD 160744】）。本次证券质押解除的股份为无限售流通股，占公司总股本比例为17.606%。

　　二、其他情况

　　截止至本公告日，公司控股股东南方香江已将其持有的本公司股份1,084,438,528股中的204,000,000股进行了质押，占其持股总数比例为18.812%，占公司总股本比例为6.001%。其质押股份所得资金主要用于偿还银行贷款、采购家具、对外担保及非融资质押担保等用途。

　　截止至本公告日，公司间接控股股东深圳金海马其持有的本公司股份713,261,476股均未进行质押。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　2019年4月20日