一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为: 以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股东每10股派送现金红利0.9元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本2,997,098,300股计算，共派送现金红利269,738,847元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为97.23%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为75.26%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　公司从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务。

　　经纪及财富管理业务主要是代理客户（包括通过互联网）买卖股票、基金、债券、期货等，代销金融产品，通过互联网交易平台提供专业化研究和投资咨询服务，协助投资者作出投资决策，获取手续费、佣金及相关收入。

　　投资银行业务主要是向企业、机构（包括个人）、政府等提供金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板推荐、并购重组、其他财务顾问、金融创新服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等相关收入。

　　投资与交易业务是以公司自有资金和依法筹集的资金进行权益性证券、固定收益证券、直接投资类、衍生工具、做市业务及其他另类金融产品的投资交易，获取投资收益。

　　资管及基金管理业务是根据资产规模及客户需求开发资产管理产品、基金产品及提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务及基金管理业务，获取管理费、业绩报酬及其他收入。

　　信用交易业务主要包含融资融券、股票质押式回购、约定购回等业务，获取利息及相关收入。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　报告期内，证券行业与市场走势紧密相关，全年沪深两市震荡下行，主要股指均创下近几年新低，受此影响，行业业绩整体下滑。据中国证券业协会统计，截至2018年末，行业总资产6.26万亿元，较年初增长1.95%；净资产1.89万亿元，较年初增长2.16%；行业合计实现营业收入2,662.87亿元，较上年同期下降14.47%，实现净利润666.20亿元，较上年同期下降41.04%。但长远来看，随着资本市场的重要性及功能定位的进一步明确，资本市场改革创新和科创板并试点注册制改革的深入推进，及资本市场基础制度的逐步完善，证券行业必将迎来更多的发展机遇。

　　公司以建设规范化、市场化、科技化、国际化现代证券控股集团为发展愿景，以打造国内一流核心竞争力为发展目标，以客户为中心，立足专业领域，深耕地方、服务全球，充分发挥多元化业务平台优势、全产业链服务的综合金融优势，持续提升风险合规管理水平，各项业务经营稳步推进，行业影响力逐年提升，公司连续四年获得证券公司分类评价A类A级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“15东吴债”、“17东吴债”进行评级。根据新世纪2018年为上述债券分别出具的2017年度跟踪评级报告，跟踪评级结果为：主体评级/展望为“AAA/稳定”；“15东吴债”、“17东吴债”债项评级为“AAA”。对于上述跟踪评级报告，新世纪在其官方网站上进行了披露。公司于2018年5月26日在上交所网站上披露了上述跟踪评级结果。

　　根据交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，预计上述债券的2018年度跟踪评级报告将于2019年6月30日前披露，提请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入41.62亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.58亿元。报告期末，公司总资产842.09亿元，归属于上市公司股东的净资产201.60亿元。

　　1.1经纪及财富管理业务

　　经纪及财富管理业务主要是代理客户（包括通过互联网）买卖股票、基金、债券、期货等，代销金融产品，通过提供专业化研究服务，协助投资者作出投资决策。报告期内，经纪及财富管理业务实现营业收入10.90亿元，同比下降18.15%。

　　2018年，沪深两市成交规模低迷，经纪业务的竞争也更加激烈，面对市场压力，公司经纪业务围绕“强总部、强指挥、强产品、降成本”的总体原则，建立以客户为中心的组织架构,以强化盈利考核为管理手段，优化资源配置和网点布局，全年共完成了7家分支机构的筹建工作，同时对低产低效网点实施关停整顿措施；持续加强财富管理体系、产品中心体系建设，强化总部平台建设以及产品供给，围绕“东吴财经通”、“秀财”APP等平台精细化运维，打造公司投顾服务品牌；继续加快客户拓展，做大客户基础，做优客户结构，深化集团客户开发，积极拓展线上线下渠道，探索高效渠道合作模式，为公司经纪业务持续输送客户流量；积极探索经纪业务数字化转型，CRM二期、网上开户系统优化重构。报告期内，公司经纪业务客户数量同比增长10.94%，（A股+基金）市场占有率为1.175%。全年代理买卖业务成交量（A股+基金）23,595亿元，同比下降18.5%。

　　公司研究咨询业务依托强大的投研能力，为客户提供品牌化投研服务，市场影响力日益提升。截至2018年12月31日，全年共完成各类研究报告2,722篇，目前公司的股票研究涵盖18个行业。2018年为机构客户组织了包括“2018中期策略会”、“大消费“把握未来·价值崛起” 巅峰论坛”等大型会议及其他各类专业会议44次，机构客户参会总人数达到约2,000人次。

　　公司通过控股子公司东吴期货有限公司开展期货经纪业务。报告期内，东吴期货坚持深耕市场、服务实体、抢抓机遇、严控风险的经营理念，实现业务稳步增长。东吴期货通过强化经纪业务与母公司的协同发展，助推IB业务合作，同时以客户需求为导向，抓住市场热点品种与业务，加大产业客户的开发与维护力度，对本土地区产业客户加强沟通和对接，实现了客户权益规模增加。2018年，东吴期货在“第11届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选”中，再次揽获中国最具成长性期货公司、最佳商品期货产业服务奖、最佳精准扶贫公益奖以及最佳品牌建设推广奖等共计11项大奖。

　　1.2投资银行业务

　　投资银行业务主要是向企业、机构（包括个人）、政府等提供金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板业务、并购重组、其他财务顾问、金融创新服务。

　　报告期内，公司积极应对市场发展趋势，立足主业，夯实基础，极应对市场变化，全力做好和巩固传统投行业务，实现多元化发展。报告期内，公司投资银行业务实现收入6.12亿元，同比下降21.24%。

　　股权融资业务攻坚克难，行业地位稳步提升。报告期内，公司积极服务实体经济，加强精准营销，实时了解客户需求，股债联动，以“资本中介+资金业务”的多维度业务模式，为各类客户提供全产业链的境内及境外金融服务，积极谋划布局科创板，集中优势资源重点挖掘长三角区域的优质创新企业。公司深入对接企业和政府，在产业基金、并购基金、乡村振兴基金、资金业务等综合金融业务上下功夫，全面推动业务种类、业务结构的多元化发展。根据证券业协会统计，公司全年成功完成IPO主承销家数3单，IPO主承销金额23.09亿元，IPO主承销家数在行业内排名第11位、 IPO主承销金额排名第13位；公司还完成再融资4单，并购重组3单，其中，公司成功实施盛虹集团下属国望高科借壳东方市场项目，交易金额近130亿元,成为国有企业混改的典型案例。报告期内，公司荣获证券时报“2018中国区IPO君鼎奖”；在清科集团发布的中国股权投资年度排名中，荣获中国企业境内上市主承销商10强称号。

　　债券承销业务推进业务创新，强化风险管控，实现健康发展。2018年，公司债券呈现信用风险事件频发，市场违约案例增多，违约主体多元，风险影响增大的特点，公司注重防风险、补短板、拓市场，积极化解各类风险，债券承销业务经受住市场考验，并积极促进业务转型；继续巩固、开拓根据地，放眼全国市场，打造优质固收业务平台，持续探索创新领域，债券融资业务亮点频出。报告期内，公司完成全国首单社区商业物业REITs项目、全国首批社会领域专项债券、创新创业公司债等创新品种。截至报告期末，公司全年合计发行35单债券，总承销金额280.58亿元。

　　新三板业务提高客户的质量，强化督导服务，深挖产业链价值，总体保持平稳。新三板市场伴随着政策建设的逐步推进，正在向规范化、精细化、品牌化发展转变。公司将优化业务目标，强调资源整合，落实产业链服务，做好风险控制作为全年新三板业务的核心工作。报告期内，公司加强对挂牌企业的持续督导服务，提升持续督导人员配置，集中管理持续督导业务，采取挂牌企业客户分类服务管理模式，重点挖掘企业再服务机会，提升业务价值链条和盈利水平空间。2018年度，公司新增挂牌企业20家，行业排名第五位，累计推荐挂牌企业411家，行业排名第五位。

　　1.3投资与交易业务

　　投资与交易业务是以公司自有资金和依法筹集的资金进行权益性证券、固定收益证券、衍生工具及其他另类金融产品的投资交易。报告期内，公司投资与交易业务共实现业务收入16.99亿元，同比上升73.20%。

　　2018年，证券市场大幅震荡，给公司投资管理带来较大难度，公司投资业务总体表现不佳。报告期内，公司一方面继续优化投研框架体系建设，坚持稳健的投资策略，寻找不确定市场中的确定性机会，争取安全垫+投资额量化控制，控制好总量风险，寻找到局部机会，并加强对自主管理以及MOM管理人组合的动态监控及业绩评估，不断优化资产配置；另一方面，继续优化投研人才队伍建设，重新调整人员架构，引进外部优秀投资经理，组建了更专业和精干的投研团队，投资管理能力稳步提升，同时强化优化投研队伍，加强策略研究。报告期内，经中国证券业协会批准，公司获得首批16家场外期权业务二级交易商资格。

　　固定收益类投资方面，2018年债券市场机遇和风险并存，公司坚持以追求绝对收益、化解存量风险为主要工作目标。一方面调整信用债配置策略，调节信用风险结构，对市场、对信用评级做到尽调到位，跟踪到位；增加存单套息策略和利率债策略的头寸，套息策略和利率债策略显著跑赢配置策略；另一方面，由于金融去杠杆的推进，企业信用出现分层导致企业融资困难，公司不断调整持仓风险结构和化解存量风险，坚持以风险总量控制、调整风险结构为目标，严格新增入池资产的资质，持仓风险债券的占比得到较大幅度降低。在统一评级、统一风控、统一负债的基础上，控制好总量和过程风险。

　　公司通过全资子公司东吴创新资本开展另类投资业务。2018年，东吴创新资本在继续深化探索第三方增信基础上，以“固定收益+浮动收益”的业务盈利模式，与同类型业务机构通力合作，共同评估风险，共同投资，从不良资产投资、并购交易等多个角度切入，寻找市场机会，并积极参与与公司业务有差异的投资业务、在区域市场上有优势的另类业务，获取更大的收益。

　　公司通过全资子公司东吴创投开展私募股权投资基金业务。东吴创投积极探索建立新型投资平台，通过与企业、政府及相关机构展开灵活合作，增加固定收益类、财务顾问类、管理费收入；加大已投项目的后续跟踪和服务，为具备并购条件标的寻找战略并购机会，实现共享共赢；获批中国基金业协会私募子公司管理人资格，完成了全国首个在基金业协会备案的基金类纾困项目及昆山科创基金的设立工作。

　　1.4资管及基金管理业务

　　资管及基金管理业务是提供传统资产管理业务、基金管理业务，根据资产规模及客户需求开发资产管理产品和服务。报告期内，资产管理业务实现收入1.93亿元，同比下降58.19%。

　　2018年，在资管新规出台、行业监管持续收紧的背景下，券商资管行业总体规模明显缩减，业务发展面临挑战。公司提前布局，专注拓展主动管理业务，有序压降通道规模。截至报告期末，公司资管业务结构持续优化，已形成股票权益类投资、债券固收类投资、FOF产品开发等业务为主体，ABS、股票质押、定增等投行类资管业务为辅助的良好发展态势。报告期内，公司不断拓宽客户渠道，主动管理规模保持稳定。截至报告期末，公司受托管理总规模为1,606.26亿元，其中定向管理业务规模1,412.55亿元；集合管理业务规模150.51亿元，专项业务规模43.20亿元。主动管理业务规模336.07亿元，其中定向主动管理业务规模142.37亿元。

　　在中国证券报·金牛理财举办的2017年度“金牛理财产品”评选中，东吴汇享2号荣获“2017年度金牛券商集合资管计划”，公司资管产品连续三年收获金牛奖；在“2018中国财富管理机构君鼎奖”评选中，公司发行的南通市经济技术开发区污水处理收费收益权绿色资产支持专项计划荣获“2018十大创新资管产品君鼎奖”。

　　公司通过控股子公司东吴基金开展基金管理业务。2018年，东吴基金在继续推进多元化发展战略的同时，更加强调主营业务的发展，固收业务实现进中趋好；通过深耕机构客户资源，大力拓展银行同业、券商资管、保险等机构客户，同时依托货币基金，稳定业务收入和规模。截至报告期末，公司管理的资产规模合计587.21亿元，其中，公募基金管理规模232.08亿元，专户资产管理规模310.16亿元，子公司专项资产管理规模44.97亿元。

　　1.5信用交易业务

　　信用交易业务主要为个人及机构客户提供包含融资融券、股票质押式回购、约定购回等资本中介业务。报告期内，信用交易业务实现营业收入6.49亿元，同比上升10.22%。

　　2018年度，市场震荡下行，证券行业股票质押业务风险升级，监管层积极推出相关政策，缓解企业融资环境，推动资本市场健康发展。2019年开始，随着市场回暖，纾困基金落地等因素，股票质押业务风险逐步得到缓解。公司信用业务积极应对市场环境的变化，以质量管理为主要目标，积极服务实体经济发展。报告期内，公司不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平；加强与其他业务线的协同发展，持续优化业务收益结构，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的经营发展。截至报告期末，信用交易业务总规模181.25亿元，其中融资融券业务规模71.66亿元，公司股票质押业务余额107.97亿元，公司约定式购回业务余额1.62亿元。

　　1.6创新业务

　　2018 年，东吴证券作为计划管理人和主承销商的中联东吴—新建元邻里中心资产支持专项计划在上海证券交易所成功发行，这是全国首单以社区商业物业为底层资产的 REITs 产品，也是江苏省首单类 REITs，发行总规模 20.5 亿元；公司运作完成全国首批社会领域专项债券—“吴江城投社会领域专项债券”；公司继续巩固在创新创业公司债券方面的专业优势，深耕创新创业公司债券，发行完成18元禾01、18西谷债，获批京源环保双创债、龙腾光电双创债。其中，苏州元禾控股创新创业债总规模20亿元，是国内规模最大的创新创业公司债券。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见年报全文附注六“合并范围的变更”。

　　东吴证券股份有限公司

　　2019年4月18日

　　证券代码： 601555   股票简称：东吴证券      公告编号： 2019-020

　　东吴证券股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日下午在江苏苏州张家港以现场会议的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议听取了《2018年度经营管理工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《审计委员会2018年履职情况报告》，审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：

　　（一）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）向全体股东每10股派送现金红利0.9元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本2,997,098,300.00股计算，共派送现金红利269,738,847.00元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为97.23%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为75.26%。本次分配后，母公司剩余未分配利润2,548,741,405.06元，转入下一年度。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于2018年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日公告的《东吴证券2018年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于2018年度全面风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2019年度风险偏好体系的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日公告的《东吴证券2018年度社会责任报告》。

　　（十）审议通过《关于2019年度经营管理计划的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于聘请审计机构的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计报表和内部控制审计服务机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为136万元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》。

　　（十三）审议通过《关于2019年度自营投资额度的议案》

　　授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资的具体金额：

　　1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的300%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。

　　2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。

　　上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过《关于确定员工基本薪酬总额的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司发行2019年公司债券的议案》

　　具体方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

　　（二）向股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

　　（三）债券期限

　　本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　（四）债券利率及确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

　　（五）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金原则上拟主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。

　　（六）上市场所

　　本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（七）担保事项

　　本次发行公司债券无担保。

　　（八）决议的有效期

　　本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月内

　　有效。

　　（九）本次发行的授权事项

　　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

　　之日止。

　　（十）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向公司股东分配利润；

　　2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　以上事项分项表决，所有表决结果均为：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。其中，章程重要条款的变更待监管部门核准后生效。

　　（十七）审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》

　　因钱晓红女士辞去董事职务，提名黄艳女士为第三届董事会成员（非职工代表董事）候选人。

　　黄艳女士将在股东大会选举通过并取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格后正式任职，任期至第三届董事会任期届满。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019 年4月20日

　　附件1：《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表

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　　附件 2：《东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则》修订对照表

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　　附件3：董事候选人简历

　　黄艳女士：中国国籍，1974年12月出生，硕士，历任苏州工业园区地产经营管理公司综合部副总经理、总经理，总裁助理、副总裁。现任苏州工业园区经济发展有限公司副总裁。

　　证券代码：601555    股票简称：东吴证券        公告编号：2019-021

　　东吴证券股份有限公司

　　关于确认2018年日常关联交易及预计2019年

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

　　●本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月17日，公司董事会审计委员会2019年第三次会议审议并通过了《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议；

　　2019年4月18日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了上述议案。议案由非关联董事表决通过，关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议,并就该事项发表如下独立意见：

　　1、我们对公司2019年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2019年度预计发生的日常关联交易事项；

　　2、董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

　　3、我们认为，公司2019年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况

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　　（三）2019年度日常关联交易的预计

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　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)

　　公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼

　　法定代表人：黄建林

　　注册资本：250000万元

　　成立日期：1995年8月3日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项的规定，国发集团构成本公司的关联方。

　　（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)

　　公司住所：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼

　　法定代表人：沈光俊

　　注册资本：120000万元

　　成立日期：2002年9月18日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　苏州信托是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公司的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项的规定，苏州信托构成本公司的关联方。

　　（三）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）

　　公司住所∶北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14-18层

　　法定代表人：王滨

　　注册资本：400000万人民币

　　成立日期：2003年11月23日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　国寿资管副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，国寿资管构成本公司的关联方。

　　（四）其他关联方

　　1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条和第十一条认定为关联方（上述已经列明的关联方除外）；

　　2、根据《企业会计准则第36号》第三条和第四条认定为关联方。

　　三、定价原则和定价依据

　　（一）手续费和席位佣金收入：参照市场上同类交易的费率定价；

　　（二）认购或出售金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价；

　　（三）提供金融产品管理服务：参照市场同类型管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

　　（四）固定收益类证券交易：参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价；

　　（五）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（六）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

　　（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。

　　六、备查文件

　　（一）东吴证券股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）东吴证券股份有限公司独立董事对《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》的独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会2019年第三次会议决议。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码： 601555   股票简称：东吴证券      公告编号： 2019-022

　　东吴证券股份有限公司

　　董事辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事钱晓红女士提交的书面辞职报告。因工作调整的原因，钱晓红女士辞去担任的公司董事及战略委员会、审计委员会委员职务。已经确认，钱晓红女士与公司董事会并无意见分歧，亦无其他因辞任而需知会股东的事宜。

　　钱晓红女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对钱晓红女士在公司业务发展、规范运作等方面做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：601555        证券简称：东吴证券        公告编号：2019-023

　　东吴证券股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日  14点00分

　　召开地点：苏州工业园区星阳街5号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　会议还将听取 2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于本通知同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件已于

　　本通知同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：苏州国际发展集团有限公司、 苏州市营财投资集团公司、 苏州信托有限公司、中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年年度股东大会”字样，并附有效

　　联系方式。

　　（二）登记时间： 2019 年 5 月7 日（9:00-11:30,13:00-17:00）

　　（三）登记地点：苏州工业园区星阳街 5 号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人： 丁嘉一

　　联系电话：（0512） 62601555

　　传真号码：（0512） 62938812

　　地址：苏州工业园区星阳街 5 号

　　邮政编码： 215021

　　（二）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　（三）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费

　　用自理。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东吴证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601555     股票简称：东吴证券       公告编号：2019-024

　　东吴证券股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2019年4月8以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在苏州张家港以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，占监事总数的100％。会议由监事会主席袁维静女士主持，会议召集及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会发表如下意见：

　　1、公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、年报和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会发表如下意见：

　　公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。公司监事会同意公司董事会编制的《东吴证券2018年度内部控制评价报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控机制、制度及执行情况的评价。

　　五、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表如下书面意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司监事会

　　2019年4月20日