一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，2018年度公司利润分配预案为：以公司2019年3月31日总股本814,909,009股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,338,081.07元（含税）。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司主要从事药品的研发、生产和销售。

　　公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸、消化等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；雷贝拉唑钠肠溶胶囊是新一代质子泵抑制剂，主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。

　　除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化及蒲地蓝药妆主要从事蒲地蓝牙膏、药妆等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　（1）采购模式

　　公司物供部每月根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

　　（2）生产模式

　　公司采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

　　（3）销售模式

　　公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

　　在专业化学术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在OTC零售终端，成立OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC品种的陈列、宣传和推广活动。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

　　除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

　　2、医药商业

　　公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为3.11%。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点

　　2018年以来，随着各类以降价为主要导向的药品零加成、抗癌药谈判纳入医保、集中采购等政策的出台和实施，药品价格降价压力较大，同时在仿制药质量和疗效一致性评价全面推进、原材料价格上涨及环保压力加大等多方面因素影响下，医药企业研发成本及生产成本不断增加，行业利润增速呈下降趋势。

　　根据国家统计局数据， 2018年医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%；实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，医药行业收入增速较2017年同期略为提高0.1个百分点，利润总额增速较2017年同期下降8.3个百分点。

　　医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。

　　（四）公司市场地位及业绩驱动因素

　　根据工信部发布的2017年度中国医药工业百强企业榜单，公司排名第34位，较2016年前进四位。

　　公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊以及小儿豉翘清热颗粒在细分领域市场占有率位居行业前列。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所的临床用药监测报告，蒲地蓝消炎口服液在2017年全国公立医院清热解毒中成药市场占有率为10.58%，排名上升至第二；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在2017年全国公立医院雷贝拉唑市场占有率为21.77%，排名第一；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院2017年儿科感冒用中成药市场占有率分别为45.84%，位列首位。

　　报告期内，公司的蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等主要产品的销售收入持续增长，蛋白琥珀酸铁口服溶液以及东科制药的产品亦实现了快速发展，同时公司费用增长得到有效控制，业绩保持稳步增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注1：上述产权及控制关系图为截至本报告披露日的情况；

　　注2：原控股股东一致行动人周国娣女士本报告期初持有公司股份7,728,700股，截至2018年2月27日已减持完毕，具体内容详见公司2018年2月28日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东的一致行动人减持股份计划实施结果的公告》（          公告编号：2018-005）；

　　注3：原控股股东一致行动人泰兴市恒川投资管理中心（有限合伙）（原名西藏恒川投资管理中心（有限合伙），2018年8月迁址至江苏泰兴并更名）本报告期初持有公司股份12,216,486股，本报告期末持有公司股份2,269,501股，截至2019年1月28日已减持完毕，具体内容详见公司2019年1月29日发布的《湖北济川药业股份有限公司关于控股股东的一致行动人减持股份结果公告》（          公告编号：2019-002）。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注1：上述产权及控制关系图为截至本报告披露日的情况。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入719,705.73万元，其中医药工业主营业务收入为697,296.86万元，医药商业主营业务收入为22,408.86万元，分别同比增长27.77%、28.48%和8.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为168,786.33万元，同比增长37.96%。

　　报告期内，公司的蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品销售收入持续增长，蛋白琥珀酸铁口服溶液、东科制药主要产品依托公司营销网络快速增长，同时公司销售费用、管理费用增长得到有效控制所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　对上述事项，公司董事会、监事会、独立董事及会计师事务所均发表意见。本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　董事长：曹龙祥

　　董事会批准报送日期：2019年4月19日

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-009

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2019年4月8日以电子邮件及书面方式送达全体董事。

　　（三）本次会议于2019年4月19日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事吴星宇先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过公司《2018年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度总经理工作报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　3、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　审议通过公司独立董事作出的《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　审议通过《公司2018年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司监事会已就本议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2019]第ZA12070号”审计报告，2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,687,863,260.53元,2018年末累计未分配利润3,032,403,008.74元。母公司净利润1,201,227,370.66元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金120,122,737.07元，加上年初未分配利润849,308,355.02元，减去母公司已派发现金股利809,734,489.00元，截止2018年末母公司累计未分配利润1,120,678,499.61元。

　　2018年度的利润分配方案如下：以公司截至2019年3月31日的总股本814,909,009股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,338,081.07元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事及现任高级管理人员在2019年的薪酬标准。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　公司董事2019年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　审议通过公司审计委员会作出的《2018年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　9、《关于公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　　10、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2019]第ZA12073号”鉴证报告。

　　11、《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA12074号）。

　　12、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　13、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　审议通过公司《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　2017年5月25日，公司2017 年第二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本可转债有关的全部事宜，包括“授权董事会根据可转债的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止2019年3月31日，公司股本为81,490.9009万股。公司注册资本拟由80,962.3999万元增加至81,490.9009万元，相应修订《湖北济川药业股份有限公司章程》相关条款，并提请董事会授权公司管理层办理增加注册资本相关的工商变更登记。

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的最新规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司章程》作出相关条款的修订。（具体内容详见：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专门委员会、解除董事职务的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作如下修订：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　审议通过公司《关于公司2019年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司监事会已就本议案发表意见。

　　17、《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年5月13日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2018年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　报备文件：

　　1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、2018年度总经理工作报告；

　　3、2018年度董事会工作报告；

　　4、2018年度独立董事述职报告；

　　5、2018年度财务决算报告；

　　6、2018年度审计委员会履职情况报告；

　　7、湖北济川药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告；

　　8、湖北济川药业股份有限公司2018年度内部控制审计报告；

　　9、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　10、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告；

　　11、湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明；

　　12、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见；

　　13、湖北济川药业股份有限公司2018年度社会责任报告；

　　14、湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则（2019年4月修订）。

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-015

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于监事辞职及选举监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事缪金龙先生的书面辞职报告。因退休原因，缪金龙先生向公司监事会申请辞去所担任的监事职务。

　　根据《公司法》和《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，缪金龙先生辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在新的监事尚未选举生效前，缪金龙先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职责。辞职生效后，缪金龙先生将不在公司担任任何职务。

　　公司控股股东江苏济川控股集团有限公司提名周新春先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。公司于2019年4月19日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，同意补选周新春先生为公司第八届监事会监事候选人。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，候选监事任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　公司监事会对缪金龙先生自任职期间对公司发展所做出的贡献，表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月20日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　周新春，男，1969年1月6日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员。1991年8月至1999年5月任泰兴酒精厂办公室主任；1999年6月至2005年5月任上海因特尔电子技术有限公司西南区经理；2005年6月至今，历任济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任，现任济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-016

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日14 点 00分

　　召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年4月19日召开的公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，详见2018年4月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：第9项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2019年5月9日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

　　（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）公司联系人：曹伟、李瑛。

　　联系电话：0523-89719161

　　传 真：0523-89719009

　　邮 编：225441

　　电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第八届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北济川药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-010

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2019年4月8日以电子邮件及书面方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2019年4月19日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　审议通过公司《2018年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告是实事求是、客观公正的。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2019]第ZA12070号”审计报告，2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,687,863,260.53元,2018年末累计未分配利润3,032,403,008.74元。母公司净利润1,201,227,370.66元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金120,122,737.07元，加上年初未分配利润849,308,355.02元，减去母公司已派发现金股利809,734,489.00元，截止2018年末母公司累计未分配利润1,120,678,499.61元。

　　2018年度的利润分配方案如下：以公司截至2019年3月31日的总股本814,909,009股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,338,081.07元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2018年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　5、《关于公司2019年度监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届监事及高级管理人员在2019年的薪酬标准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司监事2019年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　7、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　　8、《关于公司会计政策变更的议案》

　　审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　　9、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》

　　审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司严格按照财务制度规范运行，公司2019年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　11、《关于补选公司监事的议案》

　　公司监事会于近日收到缪金龙先生的书面辞职报告，因退休原因，缪金龙先生申请辞去公司监事的职务，其辞去监事职务后不再在公司任职。缪金龙先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在新的监事尚未选举生效前，缪金龙先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职责。

　　为发挥监事会在公司治理、业务管理方面的监督和促进作用，保证各项工作的连续性，拟同意公司控股股东江苏济川控股集团有限公司的提名，将周新春先生（简介附后）作为公司第八届监事会监事候选人提交公司2018年年度股东大会审议。周新春先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒。任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，以非累积投票制方式选举产生公司第八届监事会监事。

　　12、《关于补选公司监事薪酬的议案》

　　公司依据补选监事的工作任务和责任，拟定了补选监事2019年的薪酬标准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月20日

　　报备文件

　　1、 第八届监事会第十四次会议决议

　　2、 2018年度监事会工作报告

　　附件：

　　监事候选人简历

　　周新春，男，1969年1月6日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员。1991年8月至1999年5月任泰兴酒精厂办公室主任；1999年6月至2005年5月任上海因特尔电子技术有限公司西南区经理；2005年6月至今，历任济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任，现任济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-011

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110050号验资报告验证。

　　2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号验资报告验证。

　　2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2014年1月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年5月，公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年11月，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司实际使用此次募集资金人民币2,886.13万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

　　溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

　　综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币4,525.58万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。

　　（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。

　　（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。

　　综上，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币27,950.10万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。

　　（2）项目二中的固体三车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

　　（3）项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16413号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2018年12月31日，济川有限未有闲置的2013年重大资产置换及发行股份购买资产的配套募集资金购买银行理财产品。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　2017年11月27日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016年非公开发行募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第九次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。

　　公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2018年12月31日，济川有限尚有2,700.00万元、天济药业尚有1,800.00万元闲置的2016年非公开发行股份募集资金用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。

　　3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2017年11月27日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。该决议自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。

　　公司对济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2018年12月31日，济川有限尚有8,500.00万元、东科制药尚有15,800.00万元闲置的2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年4月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，决定将截至2018年4月20日2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目利用闲置募集资金理财取得的利息收入3,507.36万元结转用于开发区分厂项目（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2018年12月31日实际结转金额为3,506.76万元。将利息收入结转至开发区分厂项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券均对该事项发表了同意意见。具体参见公司2018年4月21日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于将募集资金利息收入用于募投项目的公告》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4、附表5。

　　(二)变更募集资金投资项目的原因

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日披露的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　公司于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意2016年非公开发行股份募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二”。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。具体参见公司2018年10月20日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　募集资金投资项目变更原因列示如下：募集资金的变更仅限于募投项目一和项目三之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月19日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年募集）

　　2、募集资金使用情况对照表（2016年募集）

　　3、募集资金使用情况对照表（2017年募集）4、变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

　　5、变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2013年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用及结转闲置募集资金理财取得的利息收入3,506.76万元所致。

　　注2：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2016年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：补充流动资金的调整数系发行费用。注2：募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项，并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二项目”。

　　附表3：

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。注2：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　附表5：

　　变更募集资金投资项目情况表（2016年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司                                    2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-012

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，仅对财务报表项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定和要求（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），对一般企业财务报表部分项目列报进行了调整。

　　同时,根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　由于上述企业会计准则的修订，公司需按照修订后的内容相应变更公司的会计政策。2019年4月19日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更——财务报表列报

　　（一）会计政策变更的原因

　　变更原因详见本公告“一、本次会计政策变更概述”。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）文件的相关规定。

　　（四）变更日期

　　按照财政部的要求时间开始执行前述会计政策，对相关会计政策进行变更。

　　（五）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　2018年度报表格式变更的内容

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净损益产生影响。

　　三、会计政策变更——新金融工具准则执行

　　（一）会计政策变更的原因

　　变更原因详见本公告“一、本次会计政策变更概述”。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的新金融工具准则。

　　（五）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：

　　（1）资产负债表新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

　　（2）利润表主要是新增项目、分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表：

　　新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

　　在其他综合收益部分删除与原金融工具准则有关的“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

　　2、会计政策变更对本公司的影响

　　依据上述准则要求及公司管理资产的业务模式，公司将持有的权益类投资由原在可供出售金融资产科目列报调整为在其他权益工具投资类科目列报，后续公允价值变动及处置利得（损失）计入当期损益。执行新金融准则后，公司财务报表也将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）要求编制财务报表。

　　2019年新报表格式变更的内容

　　单位：元

　　■

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，符合相关政策规定，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　　公司独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定；不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益；公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　针对此次财务报表列报的会计政策变更，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部的相关规定，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的规定。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　报备文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议

　　2、第八届监事会第十四次会议决议

　　3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-013

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月19日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　鉴于在2018年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成了公司2018年度审计工作。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

　　上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2018年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。独立董事同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　报备文件：

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见

　　证券代码：600566           证券简称：济川药业           公告编号：2019-014

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债  

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于修订公司章程有关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年5月25日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本次可转债有关的全部事宜，包括授权董事会根据可转债的实际结果，修改《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款及办理工商变更登记，该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止2019年3月31日的公司股本为81,490.9009万股。公司注册资本拟由80,962.3999万元增加至81,490.9009万元，相应修订《公司章程》相关条款。

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　备查文件：

　　1、《湖北济川药业股份有限公司章程（2019年4月修订）》

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月20日