一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　没有董事、监事、高级管理人员对2018年年度报告发表异议声明。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本685,464,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。本公司在国内葡萄酒行业位于前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　(1)概述

　　2018年，受我国经济增速放缓和中美贸易摩擦导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒行业总体销售金额较为平稳，但进口葡萄酒和国产葡萄酒销量出现“双下降”，随着进口葡萄酒不断蚕食国产葡萄酒的市场空间，国内葡萄酒市场竞争十分激烈；而原料和包装材料价格上涨，固定资产折旧、运费和人力成本增加，进一步加大了公司盈利增长的压力。公司面对诸多不利因素，坚持以市场为中心，坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略不动摇，加大内部改革力度，优化产品结构和市场布局，加快新产品开发和市场推广步伐，全力促进产品销售，取得了较好效果，全年实现营业收入514,224万元，较上年增长4.25%；实现归属于母公司股东的净利润104,263万元，较上年增长1.06%。

　　(2)主营业务分析

　　■

　　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况如下：

　　报告期内，公司实现营业收入514,224万元，较上年增长4.25%，稍低于年初制定的力争实现营业收入不低于52亿元的目标；实现归属于母公司股东的净利润104,263万元，较上年增长1.06%。为此,公司做了以下工作:

　　一是以市场为镜子，坚持以市场为中心，深入推进三聚焦战略，加大内部调整和改革力度，加快新产品投放和核心产品市场拓展，大力发展电子商务，取得了良好效果。报告期内，公司对销售队伍进行了整顿，初步实现了减员增效，实施“厂商共建销售团队”工作，积极探索“厂商制衡”的费用投入管控模式，取得了初步成效；新成立了10个白兰地省公司，细分出专职葡萄酒省公司和综合型省公司; 对浙江、福建、广东、江苏、山东、北京、上海等省市和电子商务等三个业务板块实行授权经营; 调整了大客户体系业务职能;剥离了直供体系配送商业务；进一步明确了张裕母品牌与各子品牌之间的关系，形成了各个酒种的核心品牌体系，制定了各品牌发展规划；大力推广第九代解百纳、新品醉诗仙、可雅15年、可雅10年、可雅6年、澳大利亚歌浓酒庄与智利魔狮酒庄产品等一系列新产品，得到了市场广泛好评，部分产品持续热销而供不应求；坚持三聚焦战略，淘汰了134款葡萄酒，集中大部分营销资源用于中高档葡萄酒、五星白兰地及以上产品和自有品牌进口酒市场推广；使葡萄酒和白兰地销售收入实现了不同幅度增长。

　　二是以质量为根本，将产品质量作为克敌制胜的重要法宝，对葡萄基地选址、葡萄种植模式、生产工艺与技术、质量检测设备和产品质量控制体系等多方面进行全方位自查、自纠和优化，制定了未来三年产品发展与质量提升三年规划、实施方案和具体措施，加强国内外技术交流和酿酒师队伍建设，集中力量进行新产品开发和重难点技术攻关，完善质量追溯体系，强化生产全过程质量控制，使公司技术水平和产品质量迈上新台阶；公司开展各类技术项目45项，完成国家863项目子课题1项；起草的《酿酒葡萄》、《橡木桶》标准通过了中国酒业协会团体标准审核，填补了国内葡萄酒行业空白；《国产橡木制品产业化关键技术研究与应用》申报中国酒业协会2018年科技进步奖，《我国优质特色酿酒葡萄品种蛇龙珠葡萄与葡萄酒生产关键技术研究》获得中国轻工业联合会科技进步奖；2018年国际葡萄酒暨烈酒大赛(IWSC)，公司澳大利亚歌浓酒庄被授予“澳大利亚年度最佳葡萄酒生产商”荣誉称号，这是澳大利亚4000多家酒庄中唯一被IWSC授此殊荣的酒庄，其2014年份8K酒庄特别珍藏设拉子荣获杰出金奖(酒款得分达到93分或93分以上)，并夺得“世界年度最佳设拉子”奖杯，2016年份6K酒庄混酿型红酒荣获金奖(酒款得分达到90～92.9分)；2018年德国世界葡萄酒大赛(Mundus Vini)，歌浓酒庄获评“澳大利亚年度最佳葡萄酒生产商”； 2018年Decanter亚洲葡萄酒大赛(DAWA)，歌浓酒庄2014年份8K特别珍藏设拉子以95分的成绩夺得金牌；第22届柏林葡萄酒大赛（Berliner Wein Trophy），2015年份摩塞尔家族赤霞珠干红、2016年份摩塞尔传奇赤霞珠干白、黄金冰谷2015年份金钻级冰酒和2015年份蓝钻级冰酒夺得金奖；2018年布鲁塞尔国际烈酒大赛，张裕珍藏版五星白兰地获金奖；在2018年Pentawards颁奖典礼上，张裕桶藏15年可雅XO白兰地获得奢侈品类别设计奖；在德国慕尼黑宝马世界举行的2018年iF设计大奖颁奖典礼上，张裕桶藏十年可雅XO白兰地“水滴瓶”获得包装类iF设计大奖。

　　三是实现主要产品在线标识和订单驱动。报告期内，公司出台了《生产订单履约率考核办法》，充分发挥生产设施先进、自动化和信息化程度高、生产速度快等优势，优化和调整业务流程，加强供、产、销协调，使27款销量大的解百纳产品和全部国产酒庄酒实现了订单驱动；大部分国产酒类产品实现了在线赋码，提高了生产效率和供货速度，大幅减少了产品和资金积压，更好地满足了市场需要。

　　四是加强财务管理，建立健全以利润为主线的考核体系。报告期内，公司加强了财务预算、定额资金和境外企业财务管理，强化价格执行、毛利率、资金占用、重点费用、投资项目审计，加大了经济责任追究力度；科学调配内部资金，大力争取政策性资金贷款，不断降低资金成本；加强授权经营单位模拟利润考核,努力建立覆盖各业务板块、责任到人的利润考核体系，为更加合理高效地进行绩效考核提供基本依据，努力增强盈利能力。

　　五是圆满完成葡萄等原料收购，进一步提高了葡萄基地管理水平。公司全面完成葡萄等原料收购计划，提高了发酵优质酒率。进一步深化葡萄基地分类管理、分类收购，继续推动葡萄园机械化进程，降低了自营葡萄基地运营成本，使葡萄基地科学规范管理水平上了新台阶；提高葡萄收购标准，提升了原料品质；积极开展酿酒葡萄新品种、特色品种引进及选育改良等工作，培育了大量新品种，为未来产品发展储备了品种资源；组织果农开展葡萄种植技术专业培训，提高了果农葡萄种植和管理水平。

　　六是继续推进国际化战略，稳步实施海外并购。公司收购了澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd 80%股权。

　　(3)收入与成本

　　①营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　②占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据本公司与澳大利亚歌浓酒庄（即Kilikanoon Estate Pty Ltd）的股东于2017年12月5日签署的《股权交割协议》，以澳元20,860,825(折合人民币107,194,420元)收购澳大利亚歌浓酒庄的80%股权。本公司于2018年1月18日完成了股权转让，取得了对澳大利亚歌浓酒庄财务和经营政策的控制权。报告期内，该公司已被纳入合并报表范围。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B           公告编号：2019－临06

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2019年4月8日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2019年4月18日在上海世博洲际酒店举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人，孙利强未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决；阿皮纳尼·安东尼奥未能亲自出席会议而委托奥古斯都·瑞纳代为表决。。

　　4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　三、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　四、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

　　董事会决定向股东大会提交的2018年度利润分配方案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2018年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派6元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计411,278,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,042,632,929元的39.45%;剩余未分配的净利润631,354,529元滚存至下一年度。

　　向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2018年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　五、审议通过了《关于2019年度资本支出计划的议案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　2019年公司资本支出计划为67,998万元，其中用于续建项目一项，投资345万元；新建项目三项，投资4,653万元；其余63,000万元用于支付以往投资项目工程欠款。具体为：

　　1、工业生产SAP信息化建设项目

　　2019年计划投资345万元，完成张裕工业园封装系统的SAP系统建设。

　　2、橡木桶购置项目

　　2019年计划投资3,463万元，购置大、小橡木桶2,440只，其中容量5,000升的140只、350升的320只、225升的1,980只。

　　3、烟台酒庄购置三联机项目

　　2019年计划投资465万元，为烟台酒庄购置三联机1套，以满足酒庄生产线需要，提升产品质量。

　　4、研发制造中心地下酒窖“恒温恒湿”系统项目

　　2019年计划投资380万元，在酒窖内安装4台恒温恒湿空调机组。

　　5、张裕供应商管理平台和设备管理平台建设项目

　　2019年计划投资345万元（不含税），完成两个管理平台的建设工作，其中供应商管理平台投资221万元，设备管理平台投资124万元。

　　六、审议通过了《关于公司高管人员2018年度绩效考核结果的议案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》

　　与会董事审议表决了本项议案，表决结果如下表所示：

　　■

　　根据表决结果，会议同意将陈殿欣女士、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、恩里科·西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生作为第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。

　　以上9人简历情况，请参见本公司同日披露的《关于聘任董事的公告》。

　　八、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》

　　与会董事审议表决了本项议案，表决结果如下表所示：

　　■

　　根据表决结果，会议同意将罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士作为第八届董事会独立董事候选人，但选举独立董事候选人提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　以上5人简历情况，请参见本公司同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。

　　九、审议通过了《关于资产置换的议案》

　　本议案为与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）控股股东之间的关联交易事项，张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。

　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案,同意将账面价值965.04万元，评估价值1588.05万元的原白兰地车间及办公房产和对应的账面价值433.65万元，评估价值823.5万元的22.5亩土地，与公司西山办公楼占用的张裕集团账面原值793.66万元，评估价值为1425.82万元的34.61亩土地进行置换，差额部分由张裕集团以现金补足。

　　本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

　　本项交易详细情况，请参见本公司同日披露的《关于资产置换的公告》。

　　十、审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》

　　本议案为与张裕集团及其子公司之间的关联交易事项，张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。

　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

　　有关本议案的详细情况，请参见本公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易的公告》。

　　十、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　十一、审议通过了《2018年度社会责任报告》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　十二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。2013年度至2018年度，公司一直聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任年度财务报告和内部控制审计机构。

　　为了更好地保证审计机构独立性，确保审计质量，公司将更换审计机构，决定在2019年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2019年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2019年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。上述两部分年度审计费用合计为人民币195万元，包括了其差旅费用及全部工费。

　　本事项在提交董事会审议前，已经5名独立董事认可。

　　十三、审议通过了《关于召开2018年度股东大会有关事项的议案》

　　与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　上述第1、3、4、7、8、12项议案将提请公司2018年度股东大会审议。

　　有关本议案的详细情况，请参见本公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B            公告编号： 2019-临12

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于资产置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司近期拟在烟台与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签署《置换合作协议》，以白兰地车间与西罐区的22.5亩土地及相应房产，与西山办公楼占用的张裕集团34.61亩土地进行置换。

　　张裕集团为持有本公司50.4%股份，是本公司控股股东。本次交易构成关联交易。

　　本公司2019年4月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》，张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司独立董事在本项交易提交董事会审议前已予以事前认可并在董事会审议时发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，仅需要公司董事会审议通过，不需要经过其他部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为本公司控股股东张裕集团，法定代表人为周洪江，注册地和主要办公地点为烟台市大马路56号，注册资本5000万元，组织机构代码为913706002656458244；主营业务范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务；其股东为烟台国丰投资控股有限公司、意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司。2018年度，张裕集团营业收入为520,229万元，净利润为111,238万元，2018年末净资产为1,021,217万元。

　　张裕集团与本公司之间为母子公司关系。张裕集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次置换的张裕集团资产情况

　　本次置换的张裕集团资产为本公司西山办公楼占用的张裕集团34.61亩土地，评估价值为1425.82万元，具体情况如下：

　　■

　　（二）用于置换的本公司资产情况

　　本公司用于置换的资产分两部分，情况如下：

　　1、原白兰地车间及办公房产

　　■

　　2、原白兰地车间及办公房产所占用的22.5亩土地

　　■

　　二者合计的评估价值为2411.55万元。

　　交易双方的上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、没有被查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易采取协商定价，双方置换的资产以资产评估机构评估的资产评估价值作为交易价格，差额部分由张裕集团以现金补足。

　　独立董事对此发表独立意见：上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司；乙方：烟台张裕集团有限公司

　　（二） 用于置换的甲方资产情况

　　甲方公司用于置换的资产分两部分，情况如下：

　　1、原白兰地车间及办公房产的账面价值965.04万元，评估价值1588.05万元。

　　2、对应的土地面积22.5亩，账面价值433.65万元，评估价值823.5万元。

　　（三） 用于置换的乙方资产情况

　　甲方西山办公楼占用的乙方34.61亩土地，账面原值793.66万元，净值603.18万元，评估价值为1425.82万元。

　　（四）资产置换

　　乙方换出资产价值1425.82万元，换入资产2411.55万元，差额部分985.73万元（下称“差额部分”）乙方将以货币资金的方式补齐。

　　（五）差额部分的款项支付以及结算方式

　　1、双方差额部分为985.73万元，乙方需分三次向甲方支付相应款项，直至差额部分付清，具体付款金额按照双方协商确定。

　　2、结算方式为银行转账。

　　（六）双方权利义务

　　1、甲乙双方需相互配合，于合同生效之日起，配合对方完成相关产权的变更手续，直至手续办理完毕；

　　2、甲乙双方按照国家税法规定承担各自的税费；

　　3、乙方需按照双方协商的时间按时向甲方支付相应款项，直至款项付清。

　　六、交易目的和影响

　　因历史遗留问题，本公司西山办公楼房产所占用的34.61亩土地属于张裕集团所有。因土地证与房产证登记的产权人不一致，不但影响了西山办公楼房产安全和完整，不利于保值增值，还因此与张裕集团之间产生土地租赁费等关联交易。

　　另外，张裕工业园正式投产之后，本公司原白兰地生产厂的产能已全部合并至张裕工业园，原白兰地生产厂的车间与西罐区的土地及相应房产因此处于闲置状态，亟需尽快盘活，提高资产使用效率。

　　为此，公司拟通过本次交易，置换出处于闲置状态的土地和车间，置换入西山办公楼房所占用的土地，更好地保障西山办公楼房产安全和完整，实现资产保值增值，并消除此前的土地租赁费等关联交易。

　　由于西山办公楼与所占用的张裕集团土地不可分割，所以该项交易不能与独立第三方交易，只能与张裕集团进行交易。

　　上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

　　七、年初至披露日本公司与张裕集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与张裕集团发生关联交易金额。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可了本次交易，认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　独立董事对本次交易发表独立意见：本次关联交易表决程序合法有效，关联董事张明、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民在审议本项交易时已回避表决；上述关联交易事项，有利于保障公司资产安全和完整，因此存在交易的必要性；上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、关联交易的协议书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B            公告编号：2019－临08

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2018年度股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：经本公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司第七届董事会第十次会议审议通过，召集人的资格合法有效。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日(星期五)上午9点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2019年5月17日。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　(六)会议的股权登记日：2019年5月10日。B股股东应在2019年5月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2019年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的律师等相关人员。

　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称及主要内容

　　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司2019年第二次临时董事会和第七届董事会第十次会议审议通过。

　　■

　　（二）关于本次股东大会审议议案的特别说明

　　1、第5.00项议案由烟台张裕集团有限公司为关联股东，将回避表决；

　　2、第6.00、7.00、 8.00项议案需逐项表决；

　　3、对9名非独立董事、 5名独立董事、2名监事候选人的投票表决分别采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、第7.00项选举独立董事候选人提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　(三)披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于2019年4月3日和4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2018年年度报告》、《第七届董事会第十次会议决议公告》和《2019年第二次临时董事会决议公告》中进行了详细披露。

　　(四）特别强调事项

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　(一)登记方式：

　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2019年5月14日－16日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　　(三)登记地点

　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　(一)会议联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　(二)会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　(一)本公司《第七届董事会第十次会议决议》；

　　(二)提交会议审议的各项议案。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1、选举非独立董事（如表一提案6.00，采用等额选举，应选人数为9位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×9

　　股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、选举独立董事（如表一提案7.00，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、选举监事（如表一提案 8.00，采用等额选举，应选人数为 2 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年度股东大会，并按下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字/盖章）：                    受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:                     委托人持股性质及数量:

　　2019年  月  日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B            公告编号：2019－临07

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2019年4月8日以专人送达的方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：会议于2019年4月18日在上海世博洲际酒店以现场会议方式举行。

　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席孔庆昆先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名表决的方式通过了以下议案：

　　1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司《2018年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司《章程》规定，既能给予股东较好回报，又能满足公司未来发展资金需要。

　　3、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届改选的议案》

　　监事会同意将孔庆昆先生、刘志军先生作为第七届监事会股东监事候选人提交公司股东大会审议。二人监历如下:

　　孔庆昆先生，男，46岁，中国国籍，MBA，经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科员、本公司总经理办公室办事员、副主任和主任。

　　刘志军，男，38岁，中国国籍，大学本科学历，曾任职龙口经济开发区经贸局外资科；龙口市委宣传部新闻科科员；烟台市国资委宣传与群众工作科科员、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员、规划发展科副主任科员及副科长；现任本公司监事。

　　二人均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为监事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　监事会同意公司在2019年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2019年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2019年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。

　　5、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2018年度监事会工作报告》

　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　　(1)报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。德勤华永会计师事务所按照中国会计制度对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　(3)未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　(4)报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内发生的担保事项依法履行了相应的审议和披露程序，没有发生违规担保。

　　(5)公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

　　6、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　会议认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B           公告编号：2019－临10

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于聘任董事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司聘任董事情况

　　2019年4月18日，本公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会换届改选的议案》，会议同意将陈殿欣女士、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、恩里科·西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生作为第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。上述人员简历请见附件。

　　二、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：

　　我们认真审查了陈殿欣女士、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、恩里科·西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生个人履历、教育背景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司董事候选人提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：《董事候选人简历》

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　陈殿欣，女，53岁，中国国籍，党校研究生学历；1985年7月至2013年9月期间，先后为烟台化工采购供应站职员、烟台市商业局借调工作、烟台市国有资产评估中心职员、烟台市国有资产评估中心副主任、烟台市国资局资产评估管理科副科长、烟台市国资委资产评估管理科副科长、烟台市国资委机关支部专职副书记、烟台市国资委产权管理科科长；2013年9月至2014年2月期间，烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长；2014年2月至2018年10月期间，烟台市国资委离退休干部工作办公室主任（期间，先后兼任烟台冰轮集团有限公司及烟台冰轮股份有限公司董事；烟台泰和新材集团有限公司董事；烟台国丰投资控股有限公司董事长；烟台国盛投资控股有限公司董事长、总经理；烟台国鑫投资有限公司董事长；烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、董事；烟台中集来福士船业有限公司副董事长、董事；烟台国裕融资租赁有限公司董事等）；2018年10月至今，烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　奥古斯都·瑞纳，男，79岁，意大利国籍，现任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL等多家公司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto Del Liquore(酒研究院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、烟台张裕集团有限公司和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　阿尔迪诺·玛佐拉迪，男，67岁，意大利国籍，大学本科学历，现任Illva Saronno Holding Spa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、烟台张裕集团有限公司和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　恩里科.西维利，男，51岁，意大利籍，本科学历,先后曾任ARNEG S.p.a.公司财务总监；SPILLERS FOOD ITALIA S.p.a.公司商业分析师；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司意大利市场贸易总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲市场营销&销售总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲供应链总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司南欧地区总监；意迩瓦萨隆诺控股股份公司集团财务总监；现担任Royal Oak Distiller Ltd董事、意迩瓦萨隆诺控股股份公司总经理。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　尉安宁，男，中国国籍，56岁，博士学历，曾任世界银行农业经济学家、荷兰合作银行东北亚食品农业研究主管、比利时富通银行中国区总裁、四川新希望集团常务副总裁、山东六和集团总裁、新疆泰昆集团股份有限公司和杭州联合农村商业银行股份有限公司董事、山东亚太中慧董事长； 擅长公司治理、企业发展战略和股权投资；现专职工作为上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理、宁夏谷旺投资管理有限公司和宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，兼任大成食品（亚洲）股份有限公司、东方证券股份有限公司和华宝兴业基金管理有限公司独立董事，还兼任烟台张裕集团有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　周洪江，男，55岁，中国国籍，博士学历，高级工程师，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副总经理、销售公司总经理、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副董事长兼总经理；现任第十三届全国人民代表大会代表、烟台张裕集团有限公司董事长、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事长。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　冷斌，男，57岁，中国国籍，硕士学历，正高级会计师，现任烟台张裕集团有限公司董事总经理、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事；曾任烟台市审计局副科长、科长，烟台张裕集团有限公司董事兼总会计师、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副总经理。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　孙健，男，53岁，中国国籍，MBA，现任烟台张裕集团有限公司董事和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司总经理。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李记明，男，53岁，中国国籍，博士学位，应用研究员，现任烟台张裕集团有限公司董事和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司总工程师。不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000869、200869            证券简称：张裕A、张裕B           公告编号：2019－临11

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于聘任独立董事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司聘任独立董事情况2019年4月18日，本公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，会议同意将罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士作为第八届董事会独立董事候选人，但选举独立董事候选人提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　上述人员简历请见附件。

　　二、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如下独立意见：

　　我们认真审查了罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士个人履历、教育背景、专业能力、职业素养、身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：《独立董事候选人简历》

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　罗飞，男，66岁，中国国籍，博士学位，加拿大多伦多大学访问学者，博士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，中国财政部首批跨世纪学科（学术）带头人；先后担任中南财经大学会计学院院长、中南财经政法大学会计学院院长；研究方向主要在财务会计、成本会计、财务管理等方面，在企业工作多年，有企业实际工作经验，现任本公司独立董事。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　王竹泉，男，53岁，中国国籍，管理学（会计学)博士，财政部首批全国会计学术领军人才，财政部会计名家培养工程入选者，山东省教学名师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5月13日至2013年5月12日曾任本公司独立董事；现任中国海洋大学教授、博士生导师，兼任青岛双星股份有限公司等上市公司独立董事；2014年5月23日起再次任本公司独立董事。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　郭国庆，男，57岁，中国国籍，博士学历，国务院特殊津贴获得者，曾任第七届全国青联委员；第八、九、十届全国政协委员；第十一届全国人大代表；中国人民大学工商管理学院副院长；广东省珠海市人民政府副秘书长；中国光大银行独立董事；国家自然科学基金委员会管理科学部评审专家和Journal of Chinese Marking（《中国营销学报》）副主编。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师；人民大学中国市场营销研究中心主任；中国商业史学会副会长；中国商业史学会品牌专业委员会主任；英国牛津大学（The University of Oxford）企业声誉中心国际研究员；泰国正大管理学院兼职博导、教授；中国高校市场学研究会顾问；格力地产股份有限公司董事；华致酒行股份有限公司和丽珠医药集团股份有限公司和本公司独立董事。郭国庆先生出版有《营销思想史》、《市场营销学通论》、《市场营销管理—理论与模型》、《体验营销新论》等著作，在《中国软科学》、《管理评论》、《管理学报》、《财贸经济》、《经济理论与经济管理》、《中国科技论坛》等学术期刊上发表研究论文百余篇。郭国庆先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　段长青，男，55岁，中国国籍，博士学历，教授，博、硕士生导师，国家高级酿酒师和高级品酒师；现为国家葡萄产业技术体系首席科学家、农业农村部葡萄酒加工重点实验室主任，兼任中国葡萄酒技术委员会主任、中国葡萄酒、果酒专家委员会主任、中国园艺学会葡萄与葡萄酒分会执行会长兼秘书长和中国农学会葡萄分会副理事长; 研究领域及方向为重点开展产区生态与葡萄品种及酒种适配性、葡萄酒风味形成衍变机制与定向酿造、葡萄果实风味代谢调控与产品风味品质评价等方向的基础理论研究和相关高新技术研发及推广应用工作。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　刘惠荣，女，56岁，中国国籍，博士学历，曾任中国海洋大学法政学院副院长、院长；历任赛轮金宇、龙大肉食、圣阳股份等公司独立董事；现为中国海洋大学二级教授、博士生导师，兼职最高人民法院“一带一路”司法研究中心研究员、最高人民法院涉外商事海事审判专家库专家、第六届山东省法学会副会长及学术委员会副主任、青岛市法治政府研究会会长；研究领域为国际法、立法学；曾获得山东十大优秀中青年法学家称号、教育部优秀社科成果三等奖、山东省优秀社科成果三等奖、山东省哲学社会科学优秀成果二等奖及山东省教育厅优秀成果一等奖和青岛市拔尖人才。不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；不在本公司股东、实际控制人等单位工作，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000869、200869           证券简称：张裕A、张裕B          公告编号：2019－临21

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人段长青，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是         □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：段长青

　　2019年4月20日

　　证券代码：000869、200869           证券简称：张裕A、张裕B          公告编号：2019－临20

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭国庆，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是         □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。