一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润174,633,642.28元，母公司实现净利润151,269,408.43元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金15,126,940.84元，减去报告期内分配的2017年度利润62,897,306.64元，加上年初未分配利润486,480,064.47元，期末可供股东分配的利润为559,725,225.42元。

　　2018年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利62,897,306.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

　　2018年，我国消费品市场平稳增长增速放缓，呈现线上消费增速快于线下，服务消费增速快于商品，乡村消费市场增速快于城镇，限额以下单位消费品市场增速快于大型零售企业等特点。消费连续5年成为经济增长第一动力，对经济增长贡献率为76.2%，比上年提高18.6个百分点。全年社会消费品零售总额38.1万亿元，增长9%，增速较上年回落1.2个百分点，其中限额以上单位商品零售额同比增长5.7%（增速回落2.4个百分点），网上实物商品零售额同比增长25.4%（增速回落6.8个百分点）。根据中华全国商业信息中心的监测数据，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长0.7%，增速较去年同期放缓2.1个百分点。根据北京商委信息中心统计数据，北京44家重点百货店零售额同比下降4.98%。2019年，国家发改委等联合发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，提出六个方面24项措施促进消费，商务部将推进落实消费升级行动计划等促消费系列举措，从提升城市消费、促进农村消费、扩大服务消费、创新流通方式、优化消费环境五个方面发力。总体来看，面对当前时期经济运行面临的新挑战，2019年消费结构性升级趋势不变，消费增速可能进一步放缓，但仍将保持平稳较快增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　根据《公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，公司已于2017年3月21日、2018年3月21日与2019年3月21日，按期足额兑付完毕自2016年3月21日至2017年3月20日期间、自2017年3月21日至2018年3月20日期间与2018年3月21日至2019年3月20日期间的债券利息。

　　公告查询索引：2017年3月14日上交所网站《翠微股份2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》（临2017-003）；2018年3月14日上交所网站《翠微股份2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》（临2018-004）；2019年3月14日上交所网站《翠微股份2016年公司债券（第一期）2019年付息公告》（临2019-009）。

　　根据《2016年公司债券（第一期）募集说明书》关于“16翠微01”债券存续期的第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权的约定，本公司于2019年2月19日选择上调票面利率120个基点，本期债券票面利率由3.0%变更为4.2%，并在债券存续期后2年固定不变。根据2019年2月26日至2019年2月28日的投资者回售申报结果，最终有效申报数量为1,000手，回售金额为100万元。本公司已于2019年3月21对有效申报债券实施回售，本次回售后，“16翠微01”债券的剩余托管数量为 5,490,000张（549,000手）。

　　公告查询索引：

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AAA。

　　2018年6月19日，大公国际资信评估有限公司出具了《北京翠微大厦股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》，通过对本公司及“16翠微01”的信用状况进行跟踪评级，确定本公司的主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“16翠微01”的信用等级维持AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，中国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，国内经济下行压力加大，不稳定不确定性因素增多，消费增速减慢，实体经济困难。全年消费结构性升级持续，服务消费稳定增长，商品零售前稳后弱。公司围绕全年规划目标，积极应对形势变化，全面推进创新变革、转型拓展和增收降费创效，实现零售业务的总体平稳和效益的较好增长。

　　报告期内，公司全面推进商业转型，不断完善百货品牌与商品结构调整，提升地均坪效；持续丰富功能业态，完善生活中心功能，提高综合服务经营面积占比；积极拓展零售新业态，推进购物中心输出管理项目合作，接洽商业地产合作项目，研究邻里中心业态经营，探索线上线下新零售合作发展；研究制定门店调整升级，推进中关村创业大街建设、公主坟商圈改造规划区域的门店协同调整以及社区生活中心门店的规划调整。

　　报告期内，公司大力推进内部改革与管理创新，调整优化组织机构，优化管理职能，实现业务体系统一管理，组织管理岗位交流，实施“微峰”人才培养计划，健全激励约束机制，形成内部管理与文化融合。加强对子公司的管理力度，实施对翠微物业、翠微超市外部少数股东股权的收购。持续推进信息化、智能化建设，强化营销与服务创新、线上与线下融合的技术支持与新技术应用。强化安全稳定运行保障，持续促进节能降耗。

　　报告期内，公司积极贯彻海淀国企融入海淀科创中心区、海淀科学城建设的新要求，协同翠微集团科技产业投资平台建设新战略，研究商业与科技融合发展，推进商业转型提升和新领域投资拓展，投资设立翠微新生活基金、融智翠微蓝天基金，拓展新生活服务、能源环保等新兴领域，杭州益润宏瑞投资合伙企业到期清算并取得良好的投资收益。子公司翠微文化积极协同投资企业翠微旅游拓展文化旅游产业，研游学、旅游大班车等业务拓展取得成效。

　　（一）报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入50.07亿元，同比下降1.43%，实现利润总额2.35亿元，同比增长22.55%，实现归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比增长20.91%。

　　报告期营业收入小幅下降主要是下半年以来市场环境变化对商品销售的影响，销售全年呈现前稳后降态势，毛利率保持稳定。报告期净利润较大幅度增长主要来自于费用的减少及投资收益的增加。

　　1.主营业务分析

　　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　报告期营业收入和营业成本减少主要系受市场环境影响商品销售下滑。

　　1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　□适用 √不适用

　　2）产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　3）成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　4）主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名供应商采购额50,468.52万元，占年度采购总额10.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　（3）费用

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　原因分析：

　　（1） 销售费用减少主要系本期折旧费用及广告宣传费减少所致。

　　（2） 管理费用减少主要系本期人工成本减少所致。

　　（3） 财务费用增加主要系本期取得银行贷款，贷款利息增加所致。

　　（4）研发投入

　　研发投入情况表

　　□适用  √不适用

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　（5）现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　原因分析：

　　（1） 经营活动产生的现金流量净额增加主要系上期关闭清河店支付租赁解约补偿所致。

　　（2） 投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期出资苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）所致。

　　（3） 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得银行贷款所致。

　　2.非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　3.资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1) 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　（1） 其他应收款增加主要系本期应收节能减排补贴及借款增加所致。

　　（2） 存货增加主要系翠微家园超市库存商品增加所致。

　　（3） 持有待售资产增加系我公司于2018年9月签署了北京海淀教育投资有限公司股权转让协议，股权转让价款于2019年1月收回。

　　（4） 其他流动资产增加主要系本期购买一年内理财产品所致。

　　（5） 短期借款增加系本期取得银行贷款所致。

　　（6） 少数股东权益减少主要系本期购买子公司少数股东股权所致。

　　2) 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　3) 其他说明

　　□适用  √不适用

　　4. 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　参见公司年度报告“第三节 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”的内容。

　　零售行业经营性信息分析

　　(1).  报告期末已开业门店分布情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。

　　■

　　(2).  其他说明

　　√适用  □不适用

　　1) 门店店效情况

　　■

　　2）主营业务分经营模式销售情况

　　■

　　3）自营模式下商品采购与存货情况

　　进货渠道：自营商品部分由生产厂家进行采购，另一部分由经销商处采购；自营商品的采购方式为总部集中进行采购，各门店无采购的权利。

　　采购团队：连锁公司设立营采中心，依据业务发展的要求，营采中心下设三个经营部。经营一部主要负责生鲜类及日配类的采购工作。经营二部主要负责包装食品、副食、洗化及杂品类商品的采购工作，其中经营二部中的自营商品占比最高。经营三部主要负责烟酒类及超外联营类的采购（招商）工作。

　　供应商情况：2018年，前五名供应商采购额4,467万元，占全年采购额度的25.3%，连锁公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。

　　存货管理政策：在存货管理方面，自营商品分为直配及统配两部分，其中统配商品由配送中心进行收货、存货、调配、送货等相关工作，大部分统配商品均选取高销售及高周转的商品，以节省配送中心的存货成本。制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺季提前按销售计划备货。尤其是对销售额占比高的商品在节日期间注重提前趸货，同时该类商品都有替代厂商。连锁公司不会出现因个别供商的断货或中断合作导致货源中断，从而避免产生较大的经营风险。

　　4）与零售行业特点相关的费用

　　■

　　5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

　　报告期内，公司共有持卡会员45.9万人，其中金卡3.1万人、银卡5万人、普卡37.8万人；目前已绑定公司官微的会员18.9万人，占公司会员总数的41.2%，注册微会员1.61万人。实现了会员总量持续增长的目标。

　　2018年会员累计实现消费36.44亿元，占公司整体销售的61.38%。报告期内，在各类营销及会员活动中，公司提升了翠微贵宾卡的关注率，贵宾卡消费占整体会员消费的51.1%。

　　进一步深化商业+移动互联技术应用，拓展“翠微E生活”APP功能模块，实现会员卡功能电子化；充分利用第三方资源拓展营销渠道，实现线上线下活动同步；扩大移动支付种类，提升便捷支付体验，微信、支付宝合计消费达13.3亿元，占全年总销售的24%，增幅超过60%。

　　6）主要营销活动及业务效果

　　报告期内，公司共组织策划实施两次特级营销，其中上市庆5天销售1.93亿元，完成计划104.56%；21周年庆9天销售4.16亿元；组织实施两次一级营销，分别为春节促销和金九银十促销，共实现销售17.26亿元。以场景体验、科技体验、业态联动赋能主题营销，全年重点营销活动效果显著，四档活动销售总额占比达全年销售的44.4%。

　　5. 投资状况分析

　　(1).  对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。截至报告期末，公司无长期股权投资。报告期公司对外投资的可供出售金融资产期末余额为761,991,867.30元。

　　1) 重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　2) 重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　①、2018年5月3日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），基金重点投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。基金于2018年5月7日正式成立，2018年8月3日完成基金备案手续。截止报告期末公司已实缴出资2.54亿元，占认缴出资额的50.86%。本基金于投资早期未产生收益。[查询索引：2018年5月4日、5月10日和8月7日指定媒体及上交所网站《关于投资设立翠微新生活基金的公告》（临2018-012））、《关于设立翠微新生活基金的进展公告》（临2018-013）、《关于翠微新生活基金完成私募基金备案的公告》（临2018-019）]

　　②、2018年10月16日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以自有资金出资3亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。基金于2018年10月31日正式成立，2018年12月25日完成基金备案手续。截止报告期末公司已实缴出资500万元，占认缴出资额的1.67%。本基金于设立初期未产生收益。[查询索引：2018年10月17日、2018年11月3日、2019年1月3日指定媒体及上交所网站《关于投资设立融智翠微蓝天基金的公告》（临2018-024）、《关于设立融智翠微蓝天基金的进展公告》（临2018-027）、《关于融智翠微蓝天基金完成私募基金备案的公告》（临2019-001）]

　　③、2015年5月29日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司及全资子公司当代商城、甘家口大厦以自有资金共同出资2亿元设立杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙），主要投资于新兴产业的股权和债权及其他投资范围。基金于2015年6月17日正式成立，至2018年6月16日止已三年到期，基金已在开展清算、分配等各项工作。报告期内，公司及子公司已收到基金分配的全部出资本金2亿元和投资收益2,489万元，基金预留少量余款用于后续清算费用。[查询索引：2015年5月29日指定媒体及上交所网站《关于投资设立合伙企业的公告》（临2015-016）]

　　3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息详见公司年度报告第十一节财务报告、十一“公允价值的披露”。

　　2016年3月10日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以自有资金出资5亿元认购北京华软金宏资产管理有限公司发起设立的华宏翠微宏益二期私募基金的普通级（A级）份额。报告期内，公司取得基金分配的投资收益为3,685万元。[查询索引：2016年3月11日指定披露报纸及上交所网站《关于投资认购华宏翠微宏益二期私募基金份额的公告》（临2016-002）]

　　6. 重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　7. 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　单位：万元

　　■

　　1、公司其他参股公司情况详见公司年度报告第十一节财务报告七、附注8之“可供出售金融资产”。

　　2、报告期内，当代商城实现营业收入109,230.83万元，同比下降4.57%，实现净利润3,883.07万元，同比增长46.21%；甘家口大厦实现营业收入45,717.12万元，同比下降7.13%，实现净利润1,832.02万元，同比增长82.20%；翠微超市实现营业收入32,877.55万元，同比增长1.29%，实现净利润1,079.12万元，同比增长58.73%。

　　3、报告期内，公司收购了控股子公司翠微超市、翠微物业的少数股东股权，本次收购完成后，公司持有翠微物业100%股权，翠微物业变更为全资子公司；公司持有翠微超市股权将增至83.33%，翠微物业所持16.67%股权不变，翠微超市将间接成为全资子公司。

　　8. 公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　(二) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　1. 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　展望2019年，受国内外形势的影响，我国发展面临的环境将更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险挑战更多更大，但经济长期向好的趋势不会发生改变。在消费市场领域，经济承压下的消费增速将可能进一步放缓，随着消费结构性升级的持续和零售业竞争的不断加剧，实体商品零售短期仍将面临下滑困境。与此对应，随着国家推动消费稳定增长的政策措施落地、积极财政政策的加力提效、大规模减税降费政策的落实到位、企业减负和居民收入的稳定增长，未来消费增长仍将保持平稳较快增长。

　　2. 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　根据公司战略规划（2016-2020年），未来五年公司将以“构建翠微生活方式门店体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展能力的提升。

　　2019年，公司将积极贯彻海淀区建设全国科技创新中心核心区的新要求，充分发挥海淀区国有企业主力军作用，优化调整战略措施，围绕稳主业基础，拓多元路径，推进零售主业的转型拓展，促进商业与科技的融合发展。

　　3. 经营计划

　　√适用  □不适用

　　2019年，公司将以顾客、效益、发展为中心，加快推动转型升级，推动零售业态拓展，促进主营提质增效，提高管理运营效率，拓展投融资渠道。2019年公司计划实现营业收入50.08亿元、利润总额2亿元。重点工作如下：

　　（1）加快推动企业转型升级

　　规划落实门店调改，结合政府区域规划研究当代中关村店、翠微店的调整方案，推动甘家口店、鼎城店、大成路店的社区生活中心规划调整。丰富功能业态，完善生活配套服务功能，构建新生活商业体系。推动零售业态拓展，加快推进购物中心、邻里中心等多元业态发展与超市业态的内部整合。加大移动互联技术应用，提升智能化商业水平，提升顾客体验。拓展投融资渠道，推进基金投资及新领域项目投资的运作，获取良好收益并促进与科技的融合。

　　（2）促进主营业务提质增效

　　提升业务运营能力，遏制销售下滑趋势，优化品类组合与业态配比，不断提高地均坪效，强化毛利率与费用率管理，研究新型零供合作关系，促进线上线下经营融合，全方位多渠道提高经营效益。提升吸客能力，优化营销与服务品质，加强业务运营体系的整体协调与营销资源配置，深入开展主题营销、品牌品类营销、新媒体营销活动，创新营销宣传途径和方式，打造会员营销互动平台，优化会员团购政策，提升服务品质，实施“聚焦亮点服务计划”。

　　（3）提高管理运营质量效率

　　改进管理流程及手段，科学合理分配管理资源，修订完善内控制度与流程。创新人力资源管理机制，激发发展动能，健全人才选拔任用与激励机制。强化集团管控，完善全过程财务管理与监督检查机制，提高风险识别与防控能力。加强法务管理，提高应用能力。完善后勤保障，加强成本控制，开展节能降耗，合理控制运维费用，落实翠微店A座五层功能调改、甘家口大厦调改、办公区改造等工程。狠抓责任落实，确保重大时期的安全维稳工作。

　　4. 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　（1）经济风险。国际环境的复杂性对国内经济发展带来诸多不确定性，消费增速放缓趋势已现。国家促消费、稳金融、降税费等政策措施形成有利因素，但经济及消费波动的风险依然存在，公司存在零售经营下降的风险。

　　（2）市场风险。消费结构性升级持续，服务消费增长而商品消费延续放缓，线上零售保持较快增速，实体百货困境犹存。公司加快门店转型拓展新业态，若不达预期效果则将存在市场竞争力不足的风险。

　　（3）经营风险。公司将结合政府区域规划推动相关门店调整，具体实施方案、时间周期、调整影响等尚存在不确定性。公司推进新领域投资拓展，但投资效果及时间进度等存在不确定性。

　　5. 其他

　　□适用  √不适用

　　(三) 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

　　□适用  √不适用

　　(四) 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　(五) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　(六) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　(七) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　(八) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共8户，详见公司年度报告第十一节财务报告、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-012

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2019年4月8日以书面及电子邮件方式发出，于2019年4月18日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度经营工作报告》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《2018年度董事会报告》

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润174,633,642.28元，母公司实现净利润151,269,408.43元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金15,126,940.84元，减去报告期内分配的2017年度利润62,897,306.64元，加上年初未分配利润486,480,064.47元，期末可供股东分配的利润为559,725,225.42元。

　　2018年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利62,897,306.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　详见指定媒体及上交所网站披露的《2018年年度报告》及《摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　详见指定媒体及上交所网站披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、赵毅、吴红平回避了表决。

　　（七）审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》

　　详见指定媒体及上交所网站披露的《关于以自有资金投资理财产品的公告》。

　　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

　　（八）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行北京上地支行、宁波银行北京分行、浦发银行亚运村支行分别申请3亿元的综合授信额度，共计9亿元，担保方式为信用，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际资金需求而定。授权董事长代表公司与上述银行签署上述综合授信额度的申请、合同等相关事宜。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　详见上交所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）审议通过了《2018年度社会责任报告》

　　详见上交所网站披露的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十一）审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　详见指定媒体及上交所网站披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资的议案》

　　详见指定媒体及上交所网站披露的《关于向融智翠微蓝天基金增资的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月10日以现场与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-013

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2019年4月8日以书面及电子邮件方式发出，于2019年4月18日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵一飙主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润174,633,642.28元，母公司实现净利润151,269,408.43元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金15,126,940.84元，减去报告期内分配的2017年度利润62,897,306.64元，加上年初未分配利润486,480,064.47元，期末可供股东分配的利润为559,725,225.42元。

　　2018年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利62,897,306.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

　　（六）审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　鉴于赵一飙因工作调整原因辞去公司监事及监事会主席职务，同意选举任东红为监事会主席，任期与第五届监事会一致。详见指定媒体及上交所网站披露的《翠微股份关于变更公司监事会主席的公告》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份         公告编号：临2019-014

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、赵毅、吴红平回避了公司与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）、北京海淀置业集团有限公司（简称“海淀置业”）关联交易的表决。

　　公司独立董事李飞、陈及、胡燕对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度，公司及子公司预计与关联方北京翠微集团、北京海淀置业集团有限公司发生的房屋租赁、托管的日常关联交易总金额为2,005万元，实际发生金额为1,988.74万元，实际发生额与预计情况基本一致。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度，公司将与翠微集团在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计金额不超过1,160万元。

　　2019年度，公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦预计将与海淀置业在房屋租赁、资产托管方面延续发生日常关联交易，预计金额合计不超过830万元。

　　综上，公司及其子公司2019年度预计发生日常关联交易总额不超过1,990万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、北京翠微集团

　　翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人匡振兴，注册资本403,377.0444万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.83%的股份，是公司的关联法人。

　　2、北京海淀置业集团有限公司

　　海淀置业为海淀国资中心的全资子公司，法定代表人张丽君，注册资本150,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，经营范围为保险兼业代理；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；投资管理；接受委托经营管理国有资产；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。海淀国资中心是海淀区国资委的全资子公司，是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，海淀置业与公司同受海淀区国资委实际控制，是公司的关联法人。

　　三、关联交易协议签署情况

　　公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》，承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层，租赁共计18,609.31 ㎡的房产，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止，上述协议正常履行中。

　　全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租当代商城地下二层2,950㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日。2018年12月4日，当代商城与海淀置业签署《租赁协议之补充协议》，租赁协议延期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，上述协议正常履行中。

　　全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《托管协议》，当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产，托管期自2013年11月1日期至2018年12月31日。2018年12月4日，当代商城与海淀置业签署《托管协议之补充协议》，托管协议延期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，上述协议正常履行中。

　　全资子公司甘家口大厦于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日。2018年12月4日，甘家口大厦与海淀置业签署《租赁协议之补充协议》，协议延期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，上述协议正常履行中上述协议正常履行中。

　　上述租赁、托管协议延期的具体情况详见公司于2018年12月5日在指定媒体和上交所网站披露的《关于房产租赁续约的关联交易公告》（    公告编号：临2018-028）。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、《第五届董事会第十七次会议决议》

　　2、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123            证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-015

　　债券代码：136299        债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于以自有资金投资理财产品的公告

　　■

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过8亿元人民币额度的自有闲置资金，择机购买持有期在一年以内的低风险短期理财产品，具体情况如下：

　　一、投资理财的基本情况

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

　　2、投资额度：使用总额不超过8亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。

　　3、投资品种：投资于持有期在一年以内的低风险短期理财产品，包括商业银行、信托公司、基金公司或证券公司等金融机构发行的理财产品。

　　4、投资期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。

　　6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，公司财务管理部负责具体实施。

　　二、风险控制措施

　　公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

　　三、对公司的影响

　　公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

　　四、审议程序

　　根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

　　六、公司理财产品投资情况

　　根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过7亿元人民币额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，投资期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，投资期限内资金额度可滚动使用。

　　在上述投资期限内，公司投资的理财产品到期均已正常收回，未发生异常或逾期收回的情形。截至本公告日，未到期理财产品余额4.4亿元；理财产品单日最高余额为7亿元，未超过董事会批准的7亿元投资额度，符合董事会决议的相关要求。近期到期已赎回理财产品的情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-016

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　■

　　根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）及《上市公司章程指引》（2019年4月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-017

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于向融智翠微蓝天基金增资的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）

　　●投资金额：人民币3亿元

　　●本次投资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　2018年10月16日，经北京翠微大厦股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过，公司与国新融智基金管理（北京）有限公司（简称“国新融智”）合作设立了“北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）”（以下简称“蓝天基金”）。蓝天基金认缴出资总额为3.01亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资3亿元，国新融智作为普通合伙人认缴出资100万元，主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。2018年10月31日和2018年12月25日，蓝天基金完成了工商注册登记和基金备案的手续。详见2018年10月17日、2018年11月3日、2019年1月3日在指定信息媒体和上交所网站披露的《关于投资设立融智翠微蓝天基金的公告》（    公告编号：临2018-024）、《关于设立融智翠微蓝天基金的进展公告》（    公告编号：临2018-027）、《关于融智翠微蓝天基金完成私募基金备案的公告》（    公告编号：临2019-001）。

　　2019年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资的议案》，同意公司作为有限合伙人向蓝天基金增加认缴出资3亿元，国新融智作为普通合伙人增加认缴出资100万元。本次增资完成后，蓝天基金认缴出资总额为6.02亿元，其中公司认缴出资6亿元，国新融智认缴出资200万元。蓝天基金的投资范围调整为清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。

　　根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　二、合作方的基本情况

　　名称：国新融智基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人）

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市西城区南礼士路66号建威大厦18层

　　成立日期：2017年3月27日

　　法定代表人：郑则鹏

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　股东构成：国新资本有限公司（持股42%）、深圳金骏资本管理有限公司（持股20%）、北京市海淀区国有资本经营管理中心（持股28%）、北京桑尼韦尔技术发展有限公司（持股10%）。

　　主要管理人员：郑则鹏、李振生、刘建国、朱梦一。

　　经营状况：截止2018年12月31日，资产总额12,841,462.05元，净资产11,274,628.38元。2018年营业收入6,938,896.32元，净利润1,186,423.15元。

　　备案登记情况：国新融智基金于2017年8月7日通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，登记编号P1064020。

　　关联关系说明：国新融智基金与公司无关联关系，未直接或间接持有本公司股份，无增持公司股份的计划，与公司无相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资基金的基本情况

　　名称：北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用证代码：91110111MA01FC993P

　　主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座496

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国新融智基金管理（北京）有限公司 （委派王恺为代表）

　　成立日期：2018年10月31日

　　合伙期限：2018年10月31日至长期

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　基金管理人：国新融智基金管理（北京）有限公司

　　基金托管人：中国民生银行股份有限公司

　　备案编码：SEU581

　　备案日期：2018年12月25日

　　基金合伙人及认缴出资额情况：

　　■

　　截止本公告披露日，公司已向蓝天基金实缴出资2.15亿元，占增资前公司认缴出资额的71.67%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司已与国新融智签署《融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议二》，协议主要内容如下：

　　1、合伙企业的目的变更为：合伙企业的目的是投向清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资，以期通过股权转让、IPO等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

　　2、合伙人名册变更为：

　　单位：万元

　　■

　　其余条款不变，按原协议约定执行。

　　有关蓝天基金原《合伙协议》的主要内容详见2018年10月17日披露的《关于投资设立融智翠微蓝天基金的公告》（    公告编号：临2018-024）

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司本次向蓝天基金增加认缴出资，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，积极拓展基金在能源环保绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等领域的投资，有利于公司促进商业与科技的融合发展，获取良好的投资收益。本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，对财务状况和经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、本次投资的风险分析

　　基金运作将会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种因素的影响，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。股权投资具有投资周期长、流动性低等特点，因而存在流动性风险。公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金运作过程，督促防范投资风险，促进基金合规运作。公司将根据相关规定披露基金后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　2、《融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123             证券简称：翠微股份          公告编号：临2019-018

　　债券代码：136299         债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于变更公司监事会主席的公告

　　■

　　北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月18日收到公司监事会主席赵一飙提交的书面辞职报告，赵一飙先生因工作调整原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，赵一飙先生的辞职报告自公司监事会收到之日起生效。赵一飙先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行。公司监事会向赵一飙先生在任职期间所做出的重要贡献表示衷心的感谢。

　　公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举任东红为公司监事会主席，任期与第五届监事会一致。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603123               证券简称：翠微股份        公告编号：2019-019

　　债券代码：136299           债券简称：16翠微01

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日  14 点 00分

　　召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 ，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》。有关上述议案的具体内容，详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2019年5月9日下午17:00。

　　2、登记时间：2019年5月9日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00

　　3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

　　4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

　　联 系 人：孙莉

　　联系电话：010-68241688         传真：010-68159573

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。

　　2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京翠微大厦股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。