一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自成立以来，始终坚持以北斗高精度卫星定位导航与时空信息应用为主营业务方向，面向行业市场提供北斗高精度产品服务和“云+端”全方位行业解决方案。公司以卫星导航高精度技术为核心，采取内生与外延式发展并重的长期发展战略。通过不断强化“核心技术-板卡部件-终端设备-行业解决方案-时空服务平台”的高精度全产业链布局和全球化发展，公司综合竞争力和全球化发展能力不断提升，呈现出较强的发展潜力和发展能力。

　　在核心技术方面，公司研发了基于“中国精度”星基增强平台的“天琴一代”GNSS基带芯片、国内首款四通道GNSS宽带射频芯片“天鹰”、“雅典娜”增强型RTK定位引擎、高精度全频段测量型天线技术，形成从天线、芯片到算法的完整的高精度技术体系。报告期内，以北斗三号全球系统建设为契机，公司持续强化核心技术竞争力，完成支持北斗三号全球系统的新一代基带处理ASIC芯片“天琴二代”的基本研制工作。同时，公司高精度定位板卡及天线等基础部件的技术指标不断实现突破，具备明显的全球化竞争优势。

　　报告期内，公司积极把握产业和行业发展机遇，公司高精度、移动互联、时空信息服务和通导一体化四个业务板块均取得较好发展。四大业务板块之间在技术方案、客户资源、行业应用方面有较强的协同性。随着卫星导航应用市场的不断发展，公司核心技术已渗透并应用到公司各业务板块。通过强化战略规划、业务布局、产业整合和行业应用，公司正引领北斗卫星导航产业进入“时空信息应用”的新时代。

　　（一）北斗高精度业务

　　北斗高精度业务是公司核心发展业务。依托于先进的高精度定位技术，公司能够为测量测绘、精准农业、机械控制、无人机、形变监测等专业市场或领域提供高精度产品及服务。报告期内，公司高精度产品应用能力进一步强化。在测量测绘领域，新推出的 G970Ⅱ系列产品获得市场好评，带动公司测量测绘产品市场占有率大幅提升，强化了公司在国内RTK品牌第一军团的地位。在精准农业领域，公司持续加强产品研发和投入，推出国内首个涵盖北斗农机导航自动驾驶系统、变量作业系统以及农业信息化系统的全产业链解决方案。同时，公司收购加拿大上市公司AgJunction（TSX:AJX）下属Outback Guidance业务所有的渠道、品牌、设施以及人才资源，全面进军国际精准农业市场。报告期内，公司通过加强与凯斯纽荷兰等国际品牌农机厂商的产品合作，强化了产品在国际市场的拓展能力。在机械控制领域，公司与国内、外多家大型工程机械厂商展开产品战略合作，拓展机械控制产品市场，取得了一定的业务进展。精准农业和机械控制业务目前在业务导入期，产品具备国外产品替代优势，未来在国内、外市场均有较强的业务增长潜力。在机器人、无人机、自动驾驶等高精度新兴行业应用领域，公司不断拓展产品和解决方案。得益于高精度定位技术在众多行业的广泛应用，板卡业务取得了一定的增长。

　　整体而言，通过不断强化北斗高精度应用领域产业资源整合，搭建高精度应用生态系统，积极拓展高精度新的应用领域，公司在高精度应用领域具备较强的竞争力，位居行业领先地位，具备国际化竞争优势。

　　（二）北斗移动互联业务

　　北斗移动互联业务是公司重点发展业务。依托于时空信息技术，在公共安全、农业、交通、智慧城市等专业领域，公司提供独具特色的移动互联时空信息“云+端”应用领域的解决方案。公司的北斗智能终端完美支持北斗/GPS/GLONASS三大卫星系统，智能导航地图，支持等高线加载，工业三防设计，坚固耐用，能够应对恶劣极端环境，性能优越，在全球市场具备竞争优势。报告期内，公司进一步强化北斗移动智能终端的产品开发及海外市场的拓展，取得了一定的进展。同时，公司加强移动互联产业方向上的资源整合，在公安、民用航空、交通等应用领域均取得了良好进展，且在智慧城市领域取得突破，为未来时空物联应用打开了市场空间。

　　（三）时空信息服务

　　时空信息服务是公司业务战略的重要组成部分。公司构建了以“中国精度”、“中国位置” 、“中国时间” 为基础的时空基准服务体系和服务平台。结合自主研发的高安全声像图文时空大数据平台——博阳时空数据库，公司能够为智慧城市、国土规划、公安、环保、智能交通、智慧油田、农村土地承包经营权确权、地籍调查、不动产登记等众多专业市场提供包括时空数据获取、时空数据管理和时空应用在内的全方位时空信息服务。报告期内，公司积级整合时空信息领域的相关资源，增强时空信息应用解决方案和相关领域的技术能力，强化时空信息领域的应用与发展，在智慧城市和智慧行业应用市场的竞争力得到提升。

　　（四）通导一体化业务

　　导航定位通信一体化是未来导航定位技术与通信技术融合发展的重要方向。报告期内，公司通导一体化业务取得较好发展，签署43亿的自组网产品订单，为公司发展奠定了坚实的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币百万元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　随着公司通导一体化业务稳定开展，业务模式逐渐趋于稳定和清晰，为了衔接2020年正式执行的新收入准则，通导一体化业务自2018年起按照净额法核算收入成本，即收入=不含税销售额-硬件采购成本，通导一体化业务2018年不含税销售额为225,828.84万元，按照净额法确认收入为23,070.57万元。据此对2018年已披露的1-3季度营业收入进行调整，分别减少35,648.40万元、84,825.11万元、82,284.76万元，调整后1-3季度营业收入分别为52,290.40万元、67,997.71万元、47,665.95万元。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司进一步强化战略落实，核心技术和各类产品持续领先。公司在众多行业的产业布局进一步成熟和强化，行业应用解决方案能力和市场拓展能力持续增强，主营业务发展能力进一步提升。公司整体发展能力稳步增强，全球化发展和布局逐步成熟。整体而言，报告期内，公司战略和业务取得较好发展。

　　报告期内，高精度业务保持平稳增长。通过强化核心技术能力建设，加大在高精度芯片、板卡、天线，以及“中国精度”星基高精度增强系统方面的投入，公司的核心竞争力得到巩固与提升。公司高精度产品在测量测绘、精准农业、机械控制、航海测向、机器人、电力、交通等领域均得到了一定的应用和拓展。其中，测量测绘产品线取得了较大的业务增长。精准农业和机械控制业务实现突破，形成新的利润增长点。高精度全球化发展能力和市场拓展随着全球资源的进一步渗透，取得了明显成效。

　　报告期内，在移动互联业务板块，公司进一步强化产品力和行业应用能力。工业移动智能终端产品能力不断加强，客户不断拓展，随着行业移动信息化应用以及公司在行业定制化软件和系统集成能力的不断增强，未来应用前景十分广阔。公司强化时空信息和移动互联“云+端”领域的解决方案，不断强化时空技术、通信技术与北斗导航定位技术的融合，在公共安全、民用航空领域的综合解决方案能力和市场竞争力有明显提升，在智慧城市领域的综合解决方案实现突破。

　　报告期内，公司进一步拓展时空信息应用板块的发展，加强公司时空大数据、时间同步应用和空间数据获取和服务方面的应用能力，强化“中国精度”的服务能力，强化“中国位置”服务平台的发展，公司在时空信息应用技术方面的能力进一步得到增强，为未来拓展时空信息应用和行业服务奠定了较好的基础。

　　报告期内，公司进一步强化对海外市场的投入，通过强化全球化经营团队的建设，强化国际化市场拓展能力，进一步整合国际化资源，为全球化发展和布局奠定了坚实的基础。

　　报告期内，在强化技术和业务发展的同时，公司加强内部管理专业化提升，聘请多位曾任职于世界500强的专业管理人员协助公司重塑经营管理架构，提升综合竞争能力。公司通过提升战略、经营和管理能力，推动实施基于事业部制的闭环经营架构和基于共享服务的职能管理架构。在战略管理方面强化战略共识、企业文化、公司治理、业务战略、业务架构与同类组合、组织管理和战略绩效；在经营和管理变革方面，聚焦于专业化提升和精细化管理，开展包括领导力提升、IPD、CRM、项目管理、知识管理等多个不同领域的项目。公司在战略管理和经营管理能力方面的持续提升和优化，保障了多地域、多业务、多元化团队的业务和职能在一体化协作的大中台上相互支撑和彼此驱动，保障组织高效运转，形成独特的战略执行力、业务能力、组织能力和行业内难以复制的核心竞争力。

　　报告期内，公司的关键技术能力及行业应用在业内得到了深度的认可，品牌价值不断提升。公司参与完成的“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目荣获国家科技进步一等奖。2018，公司荣获“2018中国地理信息产业百强企业” 荣誉称号。在第九届中国卫星导航学术年会上，公司连续荣获北斗卫星导航应用推荐奖三项大奖—“杰出贡献奖”、“创新贡献奖”、“产业推广贡献奖”。公司参与的“多频多系统星基增强高精度板卡研制与产业化”项目荣获中国卫星导航与位置服务第七届年会暨中国北斗应用大会颁发的“科技进步奖”二等奖。中国卫星导航与位置服务第七届年会暨中国北斗应用大会上，公司凭借在北斗导航定位领域作出的突出贡献荣获“开阳星杰出贡献奖”；G970 II星站差分GNSS接收机凭借其优秀性能荣获中国测绘学会颁发的“测绘地理信息自主创新产品”奖项。公司参与的新疆和田“雪亮工程”建设的技术成果——高精度时空融合系统，在全国政法智能化建设技术装备及“雪亮工程”成果展上，荣获“雪亮工程优秀解决方案提供商”奖项。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于 2018 年 3 月 26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30 号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司按照财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。对公司所有者权益和净利润无影响。

　　公司于2018 年 10 月 25 日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了修订，其中，资产负债表归并了相关科目，利润表分拆了相关科目，并对部分科目的先后顺序进行调整。 本次会计政策变更依照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）规定的施行日期执行。公司执行财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子公司包括31家，孙公司17家，新增子公司4家,减少子公司2家；新增孙公司2家,减少孙公司1家；具体见本报告第十一节“八、在其他主体中的权益”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002383              证券简称：合众思壮             公告编号：2019-026

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第四十次会议暨董事会2018年年度会议于2019年4月18日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）《董事会2018年年度工作报告》

　　董事会工作报告详情请参考《公司2018年年度报告》相关内容。

　　公司独立董事杨军、杨虹、郭秀华、彭扬向本次会议提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）《公司2018年年度报告》及其摘要

　　年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）《公司2018年年度决算报告》

　　《公司2018年年度决算报告》将刊登在巨潮资讯网。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　（四）公司2018年度利润分配预案

　　鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，公司现金流情况有待改善，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好的保证公司的稳定发展， 2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）《董事会2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　公司独立董事就报告发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（六）《公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事就2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（七）关于续聘会计师事务所的议案

　　决定续聘北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）关于《关于公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　详情请参考刊登在巨潮资讯网的《关于广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核报告》，专项审核报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（九）关于2018年度《内部控制规则落实自查表》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　公司2018年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。

　　（十）关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

　　根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。激励对象杨吉隆2017年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期对应的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　董事侯红梅女士、左玉立女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告》、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。

　　（十一）关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）关于为全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请授信，授信额度不超过人民币金额2,000万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司拟向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请贷款，贷款额度不超过人民币5,500万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）关于为全资子公司广州吉欧电子科技有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）关于为全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）关于为全资子公司广州吉欧光学科技有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州吉欧光学科技有限公司向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保的议案

　　公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请额度10,000万元的银行授信，期限18个月。北京海淀科技企业融资担保有限公司对该笔授信提供担保，同时本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司为北京海淀科技企业融资担保有限公司对公司授信的担保提供反担保。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权1票。董事李明弃权。

　　弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八）关于召开二○一八年度股东大会的议案

　　决定召开公司二〇一八年度股东大会，审议《公司2018年年度报告》等相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　召开二〇一八年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二〇一八年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会四届四十次会议决议

　　2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：002383              证券简称：合众思壮            公告编号：2019-027

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年4月8日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）《监事会2018年度工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（二）《公司2018年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《董事会2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为《董事会2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

　　（五）《关于公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(六) 公司2018年度利润分配预案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）《公司2018年年度决算报告》

　　《公司2018年年度决算报告》将刊登在巨潮资讯网。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核：公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；激励对象2017年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　（九）关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002383     证券简称：合众思壮    公告编号：2019-029

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　财政部2017 年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24 号—— 套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司2019年 1月1日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司自2019年1月1日按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产）；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善， 金融工具披露要求也相应调整；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好 地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四十次会议决议

　　2、第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2019-030

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于召开二○一八年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年4月18日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于召开二〇一八年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月14日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日（星期一）下午15:00至2019年5月14日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2019年5月8日（星期三）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第十三次会议审议通过，各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案1-8均为普通表决。上述第九项议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年5月10日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二○一九年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票” 。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间： 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月14日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日下午15:00，结束时间为2019年5月14日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2019年5月14日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2018年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

　　证券代码：002383    证券简称：合众思壮          公告编号：2019-031

　　北京合众思壮科技股份有限公司召开2018年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司将于2019年4月24日（星期三）下午15：00－17：00举行公司2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录相关网址参与本次年度报告网上说明会。

　　本次说明会的网址为：

　　（1）登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

　　（2）同花顺网上路演互动平台：

　　（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=53692）

　　出席本次网上说明会人员包括：公司董事长兼总经理郭信平先生、独立董事杨虹女士、董事副总经理财务负责人侯红梅女士、董事副总经理兼董事会秘书左玉立女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮    公告编号：2019-032

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

　　2、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

　　3、2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　4、2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

　　6、2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

　　10、2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

　　12、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销限制性股票

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　（1）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象许飞鸣、李茂盛、李静年、卢艳娥、苏武海及预留部分授予激励对象黄荣华、李翔等7人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　　（2）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆2017年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期对应的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量及价格

　　本次回购限制性股票的数量为492,200股，占公司总股本的0.06%。其中首次授予部分限制性股票472,200股，占首次授予限制性股票数量的4.86%，回购价格为8.06元/股；预留部分限制性股票20,000股，占预留授予限制性股票数量的0.82%，回购价格为8.27元/股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象由151人调整为146人，预留部分限制性股票激励对象由73人调整为71人。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　（二）注销股票期权

　　根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于股票期权激励对象江浩、王圣光、朱树彤、刘红俊、许飞鸣等5人离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计463,020份进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象由96人调整为91人。

　　三、股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状

　　况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；激励对象2017年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　3. 本次注销事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮         公告编号：2019-033

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请授信，授信额度不超过人民币金额2,000万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）拟向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请贷款，贷款额度不超过人民币5,500万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　公司全资子公司广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。

　　公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请额度10,000万元的银行授信，期限18个月。北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海科金担保”）对该笔授信提供担保，同时本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）为海科金担保对公司授信的担保提供反担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保及反担保事项已经由公司第四届董事会第四十次会议审议批准，独立董事对本次反担保事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、名称：广州中科雅图信息技术有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、1102房

　　法定代表人： 靳荣伟

　　注册资本：1亿人民币

　　成立日期：2009年09月24日

　　经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理；软件开发；数据处理和存储服务；测绘服务；档案管理技术服务；档案管理服务；档案修复；软件服务；电力输送设施安装工程服务；承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务。

　　中科雅图为本公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产为279,822,163.74元；负债总额为113,850,997.63元；净资产为165,971,166.11元。2017年度营业收入202,360,566.43元，利润总额为52,703,224.23元，净利润为53,385,616.28元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为 391,676,610.78元；负债总额为 173,441,376.59元；净资产为 218,235,234.19元。2018年1-12月营业收入为232,461,336.81元，利润总额为56,598,458.41元，净利润为51,998,468.08 元（以上数据经审计）。

　　2、名称：深圳合众思壮科技有限公司

　　住所：深圳市宝安区福永街道征程二路 4-4 厂房 B 区

　　法人代表：郭信平

　　注册资本：19,000 万元

　　成立日期：2010年02月01日

　　经营范围：导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售；企业管理策划；软 件技术开发；移动电话及移动数据终端的设计；货物及技术进出口。（不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）导航仪、安全驾驶预警仪、移动电话及移动数据终端的生产。

　　深圳思壮是本公司全资子公司。截至2017年12月31日该公司总资产为462,285,365.68 元；负债总额为239,305,774.55元；净资产为222,979,591.13 元。2017年度营业收入 409,773,137.93元，利润总额为24,524,992.70 元，净利润为21,022,314.41 元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为 668,609,418.45 元；负债总额为 429,352,050.45 元；净资产为 239,257,368.00 元。2018年1-12月营业收入为 511,869,865.22 元，利润总额为15,581,885.35元，净利润为 14,348,676.87 元（以上数据经审计）。

　　3、名称：广州吉欧电子科技有限公司

　　住所：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 702、704

　　法人代表：郭四清

　　注册资本：45,708.83万元人民币

　　成立日期：2011年5月17日

　　经营范围：仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件 开发;仪器仪表修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动 控 制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口（专营专 控 商品除外）;绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务。

　　吉欧电子为本公司全资子公司。截至 2017年 12 月 31 日该公司总资产为 297,141,148.20 元；负债总额为60,163,737.67 元；净资产为236,977,410.53元。2017年度营业收入210,112,141.03元；利润总额为36,203,477.64元；净利润为31,317,255.59元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为632,958,865.46 元；负债总额为73,218,033.52元；净资产为559,740,831.94元。2018年1-12月营业收入为301,177,759.74元，利润总额为54,657,968.35元，净利润为49,528,321.41元（以上数据经审计）。

　　4、名称：广州思拓力测绘科技有限公司

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 601C、601D

　　法人代表：郭四清

　　注册资本：人民币 24,197.55 万元

　　成立日期：2011年7月18日

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信线路和设备的安装; 电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;仪器仪表批发;仪器仪表修理; 机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;软件批发;商品批发贸易 （许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口; 货物进出口（专营专控商品除外）;计算机批发;计算机零配件批发;测绘服务。

　　思拓力是本公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产为212,203,610.94 元；负债总额为17,571,306.83 元；净资产为194,632,304.11 元。2017年度营业收入95,903,230.16 元，利润总额为 1,345901.39元，净利润为1,401,434.36 元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为237,053,263.95元；负债总额为28,403,568.41 元；净资产为208,649,695.54元。2018年1-12月营业收入为113,115,145.86元，利润总额为3,717,635.26元，净利润为3,755,791.43元（以上数据经审计）。

　　5、名称：广州吉欧光学科技有限公司

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B

　　法人代表：郭四清

　　注册资本：人民币 164.9 万元

　　成立日期：2013年11月13日

　　经营范围：软件开发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子设备工程安装服务;机电设备安装服务;通信线路和设备的安装;电子、通信与自动控制技术研究、开发;绘图、计算及测量仪器制造;电子测量仪器制造;仪器仪表修理;测绘服务;

　　截至2017年12月31日该公司总资产为21,493,846.49元；负债总额为855,843.74元；净资产为20,638,002.75元。2017年1-12月营业收入为10,711,118.18元，利润总额为4,558,123.44元，净利润为4,589,734.06元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为32,930,073.33元；负债总额为1,937,661.11元；净资产为30,992,412.22元。2018年1-12月营业收入为24,529,453.11元，利润总额为11,700,653.57元，净利润为10,202,809.47元（以上数据经审计）。

　　6、名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司

　　住所：北京市海淀区彩和坊路6号13层1528号

　　法人代表：武雁冰

　　注册资本：人民币 100,000 万元

　　成立日期：1999年12月09日

　　经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2017年12月31日该公司总资产为1,533,258,713.89 元；负债总额为373,907,432.55 元；净资产为1,159,351,281.34 元。2017年1-12月营业收入为161,837,083.29 元，利润总额为63,614,527.08元，净利润为38,352,602.58 元（以上数据经审计）。

　　截至2018年12月31日该公司总资产为1,621,288,668.15 元；负债总额为457,293,060.83 元；净资产为 1,163,995,607.32 元。2018年1-12月营业收入为203,949,333.32元，利润总额为 76,958,618.70元，净利润为41,585,305.67 元（以上数据经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保

　　本公司对中科雅图、深圳思壮、吉欧电子、思拓力、吉欧光学申请的综合授信提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　2、反担保

　　思壮北斗为海科金担保对公司授信的担保提供抵押反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、中科雅图、深圳思壮、吉欧电子、思拓力、吉欧光学此次申请综合授信是该司开展业务的经营需要，将为公司经营 带来积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益。

　　2、中科雅图、深圳思壮、吉欧电子、思拓力、吉欧光学目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、此次提供担保的中科雅图、深圳思壮、吉欧电子、思拓力、吉欧光学是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

　　4、公司目前经营状况良好，具有良好的偿债能力。海科金担保资信状况良好， 具备为公司银行授信事项提供担保的能力。思壮北斗为上述事项提供反担保的财务风险处于可控的范围之内。

　　独立董事已发表书面同意意见，认为：

　　海科金担保为公司本次申请银行借款的担保方，海科金担保信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能债务违约而出现经营风险。

　　思壮北斗为上述事项提供反担保的财务风险处于可控的范围之内，不会对公司生 产经营的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　本次反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董 事同意思壮北斗为银行授信的担保方提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司对外担保及反担保金额共计21,500万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币187,738万元，占2018年末公司经审计净资产的比例为48.56%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月二十日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-034

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于自查自纠对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、自查情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）在进行内控自查中发现，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）使用自身的定期存单，在2018年11月曾经为公司实际控制人郭信平先生控股的北京睿思博众科技有限公司（以下简称“睿思博众”）提供了发生额为6,500万元的担保，上述担保未履行公司内部审议程序及信息披露义务。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：北京睿思博众科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108597685814A

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：郭信平

　　注册资本：10万元

　　企业地址：北京市海淀区远大路39号1号楼4层439号

　　成立日期：2012年6月11日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；工程和技术研究与试验发展；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、整改措施

　　1、上述问题发现后，公司高度重视担保可能带来的风险，要求睿思博众尽快归还银行贷款，彻底解除上市公司担保责任。截止 2019 年4 月 17日，睿思博众贷款已全额归还，公司银行存单已解除质押状态，公司相关担保责任已经解除，上述担保未给公司造成损失。

　　2、公司将进一步完善子公司对外担保管理及追责机制，加强对担保事项的后续跟踪监控。

　　3、公司将进一步加强公司治理及内控体系建设，坚决杜绝类似事项的发生。同时，持续加强全体董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人的培训教育，强化规范运作，切实保护广大投资者的合法权益。

　　公司董事会在此向广大投资者深表歉意。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002383              证券简称：合众思壮          公告编号：2019-028

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

　　截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币94,397.97万元，募集资金余额人民币1,409.57万元。

　　二、募集资金专户开立情况

　　1、2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。

　　3、2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。

　　4、2016年12月13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。

　　5.2018年4月28日，公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号：1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　三、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

　　根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　四、募集资金专户注销情况

　　公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

　　节余募集资金划转后，“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支行（账号：127909629510808）的募集资金专户进行注销，并已完成。同时，公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　五、募集资金专户余额情况

　　截至2018年12月31日止，上述募集资金各账户余额情况如下：

　　■

　　募集资金账户余额2,322.38万元大于募集资金余额1,409.57万元的金额系募集资金账户存款利息。

　　六、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件一、募集资金使用情况对照表。

　　七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）：吉欧电子广州研发中心项目

　　2018年7月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司发展战略，公司计划在广州购置土地建设办公场所用，因此将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

　　（二）：营销网络建设项目

　　2016年11月29日,公司三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

　　2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

　　本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容不改变，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

　　八、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。

　　2、2016年10月14日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

　　3、截至2018年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。

　　九、募集资金投资项目完成情况

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。

　　公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

　　十、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　　附件一、募集资金使用情况对照表

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　二〇一九年四月二十日

　　附件一、募集资金使用情况对照表

　　■

　　公司董事会                法定代表人                主管会计工作的公司负责人                     公司会计机构负责人