股票代码：000958   股票简称：东方能源          公告编号：2019-032

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所于2019年4月12日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第10号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。

　　1. 预案显示，2018年12月21日，你公司控股股东国家电投、标的资产资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资。截至本预案披露日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。请你公司说明4名新股东在收购前突击增资的原因及合法合规性，增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排，是否影响本次收购的股权转让等。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、4名新股东在收购前增资的原因及合法合规性

　　（一）4名新股东收购前增资的原因

　　根据国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）提供的资料，实施上述增资并引入4名新股东南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能源金融控股有限公司（以下简称“云能金控”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）的主要原因如下：

　　1、推进混合所有制改革，完善法人治理结构的重要举措

　　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等涉及国有企业改革文件的指导精神，鼓励国有企业引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构。引入上述新股东是推进混合所有制改革、实现股权多元化的重要举措，有利于提升资本控股市场化经营水平、完善公司法人治理结构。

　　2、积极响应国有企业及金融行业“去杠杆”要求，进一步提升防范金融风险的能力

　　2016年以来，《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等文件颁布，对国企降杠杆提出了相关要求。2017年10月，党的十九大报告中提出，要坚决打好防范化解重大风险的攻坚战。防范化解金融风险是打好防范化解重大风险攻坚战的重点，结构性去杠杆是防范化解金融风险的重要切入点。

　　在此背景下，资本控股增资扩股引入上述新股东，有利于降低资产负债率，稳步推进“去杠杆”工作，提升抗风险能力。

　　3、金融监管趋严背景下，有利于资本控股增强资本实力，提高整体竞争能力

　　2018年以来，金融监管趋严态势较为明显，金融产业属资金密集型行业，金融监管趋严对金融机构的资本实力提出了更高的要求。同时，随着资本控股各项金融业务的发展，资本控股对资本的需求也日益凸显。在此背景下，实施增资扩股引入上述新股东有利于增强资本实力，满足金融业务的发展需求，应对监管趋严对资本实力的客观要求，并提高整体竞争实力、服务实体经济的能力和抗风险水平。

　　（二）4名新股东收购前增资的合法合规性

　　根据资本控股的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），资本控股自2012年2月设立至引入上述4名新股东前，一直为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司。

　　2018年7月6日，国家电投《关于资本控股资产预重组及股权多元化增资事项的批复》（国家电投财资〔2018〕299号）同意资本控股引入外部战略投资者3-5家，合计持股比例不超过40%，其中单一外部战略投资者持股比例原则上不超过15%，增资价格不低于经国家电投备案的评估结果（以下简称“本次增资”）。

　　2018年10月15日，中发国际资产评估有限公司就本次增资出具《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2018]第150号），截至评估基准日2018年6月30日，资本控股净资产评估价值为873,523.11万元。根据资本控股提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：SPIC2018152），上述资产评估结果已经国家电投备案。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）（以下简称“《32号令》”）第三十九条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分别为南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业。

　　2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定增资价格为1.8314元/注册资本，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业需缴纳的增资款总额合计481,556.43万元，其中，262,944.43万元计入注册资本、218,612万元计入资本公积。其中，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业计入注册资本的出资金额分别为1,109,871,459.53元、1,109,871,459.53元、227,611,888.19元、182,089,510.55元，分别持有资本控股15%、15%、3.08%、2.46%的股权。本次增资的交割日为本次增资所有投资人各自的全部或部分增资款实际到账日所在月的最后一日，自交割日起，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业即成为标的公司的股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司章程中规定的股东义务，并按照实缴情况享有表决权、利润分配权等股东权利。

　　2018年12月25日，国家电投作出[2018]42号《股东决定》，决定：（1）增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于1.8314元/每注册资本；（2）资本控股引入4名新股东，分别为南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业；（3）资本控股注册资本由476,969.87万元增加至739,914.31万元。

　　2018年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]第1-00151号）载明，经审验，截至2018年12月28日，资本控股收到南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业新增注册资本共计2,583,921,940.16元，实际出资情况如下表第1-4项所示。此外，根据资本控股提供的中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，资本控股于2019年1月29日收到中豪置业缴纳的剩余出资，其中45,522,377.64计入注册资本，具体如下表第5项所示。

　　基于上述，本次增资的增资款总额481,556.43万元（其中，新增注册资本262,944.43万元）均已缴足，具体情况如下：

　　■

　　2018年12月28日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证（B1类）》（编号：0001175），载明资本控股增资后注册资本739,914.306353万元，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定，增资后各股东出资额及持股比例如下表所示。

　　根据《增资协议》关于本次增资交割日的相关约定及上述《验资报告》，本次增资交割日为2018年12月31日，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业成为资本控股的股东，资本控股依据本次增资后的持股情况向各股东分别出具《出资证明书》（编号：001-005）。据此，资本控股的股权结构变更为下表所示：

　　■

　　同时，关于上市公司重大资产重组涉及的标的公司能否在实施重大资产重组前的特定时间内进行增资，《重组办法》等相关法律法规没有禁止性规定。《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业均已于2019年4月8日出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定”（以下简称“锁定承诺”），上述锁定承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　二、增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排、是否影响本次收购的股权转让等

　　根据《增资协议》的约定，资本控股的董事会、监事会需进行改选，国家电投、南网资本、云能金控、国改基金有相关董事或监事提名权。截至目前，应由相关股东提名的董事或监事候选人尚未最终确定，资本控股拟在相关董事、监事候选人经股东会选举产生后与本次增资一并办理工商变更登记。资本控股就此事项出具《关于办理增资工商变更登记相关事宜的承诺函》，“预计最迟不晚于2019年7月完成。”

　　为确保不影响后续资本控股100%股权（以下简称“标的资产”）过户登记至东方能源名下，资本控股将在东方能源向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记；此外，国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业（以下合称“交易对方”）均已于2019年4月8日出具《关于标的资产权属的承诺函》，保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及北京市金杜律师事务所认为，本次增资价格不低于经国家电投备案的评估值，价格公允；南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业已足额缴纳其在本次增资中认缴的注册资本，合法持有资本控股的股权；本次增资符合《公司法》、《32号令》等法律法规的规定，尚需办理工商变更登记；南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业作出的上述锁定承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。同时，在资本控股及交易对方切实履行上述承诺的基础上，本次增资办理工商变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的标的资产过户产生重大不利影响。

　　2. 预案显示，本次交易仅获得国资委及你公司控股股东国家电投的原则性同意，此外，标的资产涉及银行、保险、信托和期货金融企业国有资产评估备案。请你公司说明本次交易是否需要经过金融行业相关部委的审批、是否需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定对金融资产进行评估、备案，并充分揭示风险。

　　【回复】

　　一、关于本次交易是否需要经过金融行业相关部委的审批的说明

　　根据本次交易方案，东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易不涉及募集配套资金。截至本问询函回复出具日，本次交易资本控股下属金融资产是否涉及需取得金融行业相关部委审批的情况如下：

　　（一）国家电投财务24%股权

　　根据原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会）批准。根据银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《实施办法》第122条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银保监会或其派出机构的批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投财务的股东，本次交易未导致国家电投财务股东变更或股权结构调整，也不属于国家电投财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

　　（二）国家电投保险经纪100%股权

　　根据原中国保险监督管理委员会（以下简称“原保监会”）《保险经纪人监管规定》第18条规定，保险经纪人有下列情形之一的，应当自该情形发生之日起5日内，通过银保监会规定的监管信息系统报告，并按照规定进行公开披露：……（二）变更股东、注册资本或者组织形式；（三）股东变更姓名或者名称、出资额；……。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投保险经纪的股东，本次重组未导致国家电投保险经纪股东或注册资本发生变更，也未导致其股东变更名称或出资额，不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需要书面报告银保监会的情形。

　　（三）百瑞信托50.24%股权

　　根据原银监会《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据原银监会《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据原银监会《商业银行股权管理暂行办法》第57条的规定，信托公司参照适用该办法，银保监会另有规定的从其规定。其中，该暂行办法第4条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需向银保监会申请并获得批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为百瑞信托的股东，本次交易未导致百瑞信托股东变更或者股权结构调整，也未导致百瑞信托的实际控制人变更，也不属于百瑞信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

　　（四）先融期货44.20%股份

　　根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构、新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据中国证监会《期货公司监督管理办法》第17条的规定，期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东；（二）单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%；（三）单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的。除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为先融期货的股东，本次交易未导致先融期货股权结构调整、5%以上股权的股东或者控股股东变化，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

　　（五）永诚保险6.57%股份

　　根据原保监会《保险公司管理规定》第26条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东，应当经银保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定，非上市的保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过5%的股东，应当自该情形发生之日起15日内向银保监会报告。

　　根据原保监会《保险公司股权管理办法》第53条的规定，保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经银保监会批准；保险公司变更持有不足5%股权的股东，应当报银保监会备案，并在保险公司官方网站以及银保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前20个工作日内将相关情况报银保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第46条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第56条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生该办法第46条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起10个工作日内，向银保监会书面报告。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投变更为东方能源，但资本控股仍为永诚保险的股东，本次交易未导致永诚保险5%以上股东或实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。

　　综上，本次交易完成后，资本控股仍为下属金融企业的股东，本次交易未导致资本控股下属金融企业股东发生变更或股权结构调整，也未导致实际控制人变更，根据相关法律法规，本次交易不涉及需取得金融行业相关部委审批的情形。

　　二、关于本次交易是否需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定对金融资产进行评估、备案的说明

　　《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》第四条关于评估备案的管理权限问题中明确：“中央直接管理的金融企业需报财政部备案的资产评估项目包括：中央直接管理的金融企业资产评估项目；其一级子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目。”国家电投、资本控股不属于中央直接管理的金融企业，因此本次交易置入资产的评估报告无需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》报送财政部备案。

　　根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81号）第二款，金融类企业国有资产转让、划转处置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在金融类企业的国有资产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。资本控股及其下属企业均属于由国务院国资委监管的国有企业国家电投投资在金融类企业的国有资产，因此本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案，应依照国资监管法律法规履行相应程序。

　　根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。国家电投属于国务院国资委下属企业，本次重组的经济行为由国务院国资委审批，相关资产的评估结果应由国务院国资委进行备案。

　　综上，本次交易不存在需要经过金融行业相关部委审批的情形、也不存在需要按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定对金融资产进行评估、备案的情形。

　　3. 预案显示，本次交易完成后，你公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、整合计划

　　本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　（一）业务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

　　（二）资产方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

　　（三）财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。

　　（四）人员方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，继续充实金融业务管理团队，提升上市公司治理水平。

　　（五）机构方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

　　二、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

　　为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

　　第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

　　第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

　　三、补充披露情况

　　本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。通过本次交易以及本次交易完成后在业务、人员和机构等方面的有效整合及管理控制措施，上市公司的内部治理有效性和风险控制能力将进一步增强，能够满足不同业务板块的经营及发展需要，有利于提升公司整体竞争实力及股东回报。

　　4. 预案显示，标的资产下属有四家控股子公司，其中标的资产对财务公司仅持股24%，对先融期货仅持股44.2%，国家电投将所持的财务公司42.5%股权委托资本控股管理。请你公司补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有，财务公司和先融期货是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入合并范围的条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、安排表决权委托而未划转上述股权的原因

　　本次交易中，国家电投将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立运作要求的前提下，实现国家电投金融业务上市、上市公司专业化经营的必要安排。

　　1、根据行业主管部门的监管精神要求，需保持央企集团本级即国家电投为国家电投财务直接第一大股东。

　　2、本次交易通过置入资本控股100%股权实现国家电投下属金融业务资产的上市，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务的金融平台公司。在上述交易背景下，国家电投将国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，是为了体现国家电投对资本控股金融业务统一管理平台的战略定位，有利于提高国家电投财务的管理效率，降低管理成本，扩大业务规模、提升企业整体竞争力；有利于资本控股更好发挥金融资产集中管理和融融协同的优势，通过业务互补、资源共享来实施综合经营，建设共用的金融基础设施，并通过统筹配置金融资源等多种方式提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。

　　二、后续收购剩余股权的计划

　　本次交易完成后，上市公司将通过资本控股持有国家电投财务24%股权，同时受托管理国家电投持有的国家电投财务42.5%股权。截至本问询函回复出具日，上市公司及资本控股尚无进一步收购国家电投财务股权的计划。

　　三、委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有

　　根据《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”）约定，资本控股有权根据《公司法》、国家电投财务章程及该协议的有关约定行使国家电投名下的除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：投票权、提名权、质询查阅权、股东会提案权等。因此，委托表决权股份对应的收益权归国家电投所有。

　　四、财务公司和先融期货是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入合并范围的条件

　　（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于合并财务报表合并范围的相关规定

　　1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》

　　第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

　　（三）其他合同安排产生的权利。

　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

　　2、《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）

　　控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

　　投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。

　　（二）关于国家电投财务是否符合纳入合并范围的条件

　　国家电投与资本控股已签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务42.50%的股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理，股权委托协议长期有效，主要约定如下：

　　（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投将所持有国家电投财务（以下简称“目标公司”）的股权委托资本控股经营管理。

　　（2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至国家电投不再持有目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“托管期间”）。

　　（3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投的持股比例行使提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项：①修订章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散，资本控股应事先告知国家电投。

　　（4）国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电投。

　　资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有66.50%的表决权足以使其目前有能力主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力。能够通过参与国家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。

　　（三）关于先融期货是否符合纳入合并范围的条件

　　资本控股与中国电能成套设备有限公司系国家电投下属子公司，2015年11月16日双方签订《一致行动协议书》，其中约定：

　　“甲乙双方（甲方为资本控股，乙方为中国电能成套设备有限公司）均为国家电投所属子公司，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，保持一致行动事宜，达成如下条款：乙方同意，在先融期货的经营和财务决策上与甲方为一致行动人。在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案行使决策权时，在不损害乙方利益的前提下，与甲方保持一致。”同时，《一致行动协议书》将长期对双方具有约束力。

　　参照《上市公司收购管理办法》第十二条，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”截至2018年末，资本控股与中国电能成套设备有限公司分别持有先融期货44.20%和9.80%的股权。因此，根据上述一致行动协议，资本控股能够控制先融期货54%的表决权，并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、提案权等。先融期货章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东大会普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有54%的表决权足以使其目前有能力主导先融期货的相关活动，对其拥有权力。能够通过参与先融期货的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对先融期货的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制先融期货，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。

　　五、补充披露情况

　　安排表决权委托而未划转上述股权的原因、后续有无收购剩余股份的计划、委托表决权股份对应的收益权归属，国家电投财务和先融期货是否符合纳入合并范围的条件等事项已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“二、产权控制关系”及“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“二、产权控制关系”补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国家电投将国家电投财务42.5%股权对应表决权委托给资本控股管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立运作要求的前提下，实现国家电投金融业务上市、上市公司专业化经营的必要安排；国家电投财务和先融期货符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章纳入合并范围的条件。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源          公告编号：2019-033

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019 年 4 月 8 日，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。

　　根据深圳证券交易所于2019年4月12日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第10号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年4月19日披露了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”补充披露。

　　2、安排表决权委托而未划转国家电投财务股权的原因、后续有无收购剩余股份的计划、委托表决权股份对应的收益权归属，财务公司和先融期货是否符合纳入合并范围的条件等事项已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（二）产权控制关系”及“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（二）产权控制关系”补充披露。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日