所致，符合其实际经营情况，具备合理性；

　　2、2016年工程总承包业务规模和毛利率出现较大幅度增长，主要系各年工程总承包项目数量、当期实施的具体项目、单个项目的项目规模、合同价款及议价能力、合同内容及范围发生变化所致，符合公司实际经营情况；

　　3、2017年收入下滑而利润相比2016年基本持平主要原因为收入的减少主要为毛利率相对较低的工程总承包业务，而毛利率较高的工程咨询、设计业务的收入反而上升，符合公司实际经营情况；

　　4、报告期内，公司各项业务营业成本的构成及变动系各期执行不同项目所致，具有合理性；报告期内，公司毛利率波动与公司实际经营情况相符，具有合理性。

　　问题10

　　申请人于2016年10月与紫金锂电的股东江苏南大紫金科技将其持有的紫金锂电100%股权。但之后江苏南大紫金科技将其持有的紫金锂电100%的股权转让给了宁波锂金科技，而申请人于2017年7月与宁波锂金科技签订购买协议，约定转让价款为1.8亿元，较账面价值增值1.69亿元，增值率为1,013.94%，形成1.55亿元的商誉。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）紫金锂电的主营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的和意图，申请人未来是否有业务转型计划。（2）通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利益安排。（3）上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合紫金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形。（4）上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。（5）上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

　　申请人回复说明：

　　一、紫金锂电的主营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的和意图，申请人未来是否有业务转型计划。

　　1、紫金锂电主营业务情况

　　紫金锂电成立于2013年11月27日，经营范围为锂电池材料、碳材料智能化生产线的研发、设计与制造；自动化控制设备、智能装备及智能机器人的开发设计与制造；锂电新材料智慧工厂设计、实施与运营管理；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。

　　紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统。紫金锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后处理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统。

　　2、紫金锂电业务与公司主业的关系及收购目的

　　公司是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。

　　紫金锂电业务与公司主业紧密相关，同属技术服务型企业。通过收购紫金锂电，公司可利用其在锂电池材料数字化生产线和智能工厂生产线设计方面的经验、技术，向新能源行业进行有效拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电池材料生产线的设计与工程总承包领域，进一步加强主营业务在国内市场的竞争力，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力与市场竞争力。

　　3、公司未来暂无业务转型计划

　　公司自成立以来，始终坚持做精做强石油化工行业的有机合成材料及工程服务等优势领域，向石油化工行业其他领域、材料型煤化工领域以及国际市场扩张。通过收购紫金锂电，公司可积极向无机化工材料领域拓展，并占据一定市场份额，从而提升公司价值，增强公司工程设计、咨询及工程总承包业务的竞争力。公司未来暂无业务转型计划。

　　二、通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利益安排。

　　1、紫金科技将35%的股权转让给宁波锂金

　　为了更好发展紫金锂电，紫金科技拟为其引进投资者，并拟在此之前先行调整内部股权结构。2016年8月16日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及高管刘建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转让协议》，约定以588万元的价格将紫金科技持有的紫金锂电35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高管持股平台，当时尚未注册）。常州中南汇嘉资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年3月31日）的市场价值进行了评估，出具了常中南评报字（2016）第31号《资产评估报告》，评估价值1,673.37万元。2016年12月26日，宁波锂金注册成立后，于2016年12月31日签署补充协议，考虑到评估基准日至股权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格调整为630.49万元。

　　本次转让前相关主体的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次转让后相关主体的股权结构如下图所示：

　　■

　　2、2016年10月百利科技与紫金科技签订收购意向书

　　鉴于百利科技是一家技术服务型的上市公司，与紫金锂电在业务上可以形成互补、发挥协同效应，经过初步协商，百利科技拟收购紫金锂电100%的股权，并与紫金科技于2016年10月签订《股权转让意向书》。

　　3、2017年4月紫金科技将剩余65%的股权转让给宁波锂金

　　由于百利科技是上市公司，出于谨慎性考虑，在收购紫金锂电谈判的过程中提出需要设置业绩对赌条款，而当时作为紫金锂电间接股东的南大实业（直接持有紫金科技的少数股权）明确表示无法接受对赌条款，同时，为满足高校清理规范校办企业国有持股的要求，南大实业自愿退出对紫金锂电的间接持股。2017年4月25日，紫金科技与宁波锂金签订《股权转让协议》，约定以1,365万元的价格将紫金科技持有的紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金。江苏天仁资产评估有限公司就本次股权转让出具了苏天评报字（2017）第C17006号《资产评估报告》，紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为2,035.8万元。

　　2017年5月31日，宁波锂金与南大实业签署《协议书》，约定由宁波锂金按照紫金锂电2016年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常中正会专审[2017]第145号”审计报告确定）的7.5倍市盈率估值向南大实业补充支付人民币112万元。同时，双方约定，《协议书》签订一年之内，若紫金锂电在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收购，由宁波锂金以现金的方式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电2016年净利润7.5倍市盈率估值的南大实业对应份额*75%。就宁波锂金与南大实业签署的上述《协议书》，公司已经向上交所报备。

　　本次转让后，股权结构如下：

　　■

　　综上，通过宁波锂金收购紫金锂电的主要目的是在满足各方股东的需求前提下尽快推进收购进程，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。

　　本次股权转让的受让方宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益的情形。

　　三、上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合紫金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形

　　1、关于本次收购的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性

　　（1）定价及评估情况

　　2017年7月，北京中同华资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2017年3月31日）的市场价值进行了评估并出具报告（中同华评报字（2017）第457号），以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，评估价值18,600万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。

　　以上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑紫金锂电财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，百利科技与宁波锂金于2017年7月签订股权购买协议，确定本次股权转让价格为1.8亿元。

　　（2）评估增值率较高的原因及合理性

　　根据瑞华于2017年6月26日出具的[2017]01650188号标准无保留意见的《审计报告》，紫金锂电的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据本次评估报告，在收益法评估下，紫金锂电2017年至2021年及稳定期的收入及净利润增长率统计如下表所列：

　　单位：万元

　　■

　　结合上述财务数据，本次收购紫金锂电评估增值率较高的原因如下：

　　紫金锂电具有轻资产的特点。公司专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，其固定资产等投入相对较小，账面价值不高，具有轻资产的特点。紫金锂电经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、研发能力、市场团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

　　紫金锂电账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

　　本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

　　因此，紫金锂电评估增值率较高具有合理性。

　　2、关于本次收购定价的公允合理性

　　（1）本次收购评估值与前次相比差异较大的原因

　　两次评估报告（指“2017年3月30日出具的苏天评报字（2017）第C17006号评估报告，评估价值2,035.8万元”与“2017年7月5日出具的中同华评报字（2017）第457号评估报告，评估价值18,600万元”）评估值差异为16,564.20万元。

　　以上差异主要原因为：两次评估的评估基准日不同，两次评估期间紫金锂电经营情况与盈利状况发生了有利变化。具体如下：

　　①2017年一季度盈利情况良好

　　第一次评估基准日为2016年12月31日，对应紫金锂电2016年净利润为879.84万元；第二次评估基准日为2017年3月31日，对应紫金锂电2017年1-3月净利润为432.87万元。紫金锂电2017年一季度运营情况与盈利势头良好，净利润为其2016年全年净利润的49.20%，预计全年将实现较高幅度增长。

　　②订单增幅较大

　　近年来国家鼓励新能源汽车发展的各项政策落地实施，新能源汽车行业进入了快速发展阶段，带动上游锂电池行业的迅速发展。进入2017年后，锂电池行业继续保持高速增长，根据国家统计局公布数据显示,2017年上半年全国累计完成锂离子电池产量为468,348.8万只,同比增长57.37%。因此，紫金锂电在2017年的市场拓展中，得益于行业的快速发展，依托自身在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力，紫金锂电目标客户群体的质量及所能承接项目的规模大幅提高。

　　截至本次收购的“中同华评报字（2017）第457号”评估报告出具日，紫金锂电正在执行的订单、已确认待签订订单及处于洽谈阶段订单金额共计87,557.37万元，较前次评估报告出具日统计的订单金额增加67,695.97万元。

　　（2）本次收购定价与前次股权转让定价差异较大的原因

　　除作为转让定价主要考量因素的评估价值差异较大之外，本次收购定价与前次股权转让定价差异较大的原因如下：

　　第一，在本次交易中，宁波锂金向上市公司做出了业绩承诺，若业绩承诺无法完成，承诺人即转让方将进行补偿。业绩承诺与补偿的协议条款体现了承诺人对紫金锂电未来盈利能力与发展前景的充分信心；

　　第二，前次股权转让不涉及控制权的变更，本次交易涉及控制权变化，紫金锂电在交易完成后为上市公司的子公司，紫金锂电核心资产、技术与人员均交由上市公司控制。

　　第三，根据宁波锂金与南大实业签署的《协议书》，宁波锂金将就本次收购与前次转让定价的差额按照协议约定给予南大实业现金补偿，则利益相关方南大实业的权益未因两次转让定价差异较大而受到实质损害。

　　（3）本次收购定价的合理性

　　经测算，本次收购估值对应的静态市盈率为20.46倍，动态市盈率为10倍。2016年至本次交易完成日，选取同行业标的资产交易价格及评估增值率情况统计如下：

　　■

　　注：数据来源为上述上市公司公告；

　　静态市盈率=交易价格÷交易上一年净利润，动态市盈率=交易价格÷业绩承诺期第一年净利润

　　根据上表，同行业标的资产的静态市盈率区间为13.09至42.02，均值为26.24；动态市盈率区间11.23至26.00，均值为17.09。与上述并购项目比较，本次收购紫金锂电股权的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内。

　　（4）紫金锂电目前经营状况良好，已实现2017年度和2018年度承诺业绩

　　在百利科技收购紫金锂电后，双方形成了充分的协同效应，依托于紫金锂电在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力，借助百利科技在化工行业工程总承包领域丰富的经验与良好的口碑，紫金锂电未来将具备承接大型锂电池材料生产线工程总承包项目的能力，目标客户群体的质量及所能承接项目的规模大幅提高。

　　紫金锂电2018年度和2017年度主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年的财务数据为未审数据。

　　综上，本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且已完成2017年度和2018年度业绩承诺。本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。

　　四、上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性

　　1、业绩承诺披露情况

　　2017年7月18日，百利科技发布《关于购买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告》，披露百利科技收购紫金锂电的基本情况。根据股权购买协议，宁波锂金的业绩承诺情况如下：

　　“宁波锂金的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。宁波锂金向上市公司保证并承诺：标的公司2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,800万元、2,400万元、3,000万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于7,200万元。”

　　股权购买协议还对补偿方式约定如下：

　　（1）在本次交易完成交割之后，百利科技将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后紫金锂电实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与百利科技相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内紫金锂电实际实现的净利润。宁波锂金承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

　　（2）根据《专项审核报告》，若紫金锂电在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则宁波锂金及合伙人按照如下计算公式以现金方式向百利科技支付业绩补偿金：该年度业绩补偿金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×百利科技取得紫金锂电100%股权的交易作价－业绩承诺期内累计已支付的业绩补偿金金额

　　在各年计算的当期应支付的业绩补偿金金额小于或等于0时，按0取值。

　　（3）2019年度业绩承诺期届满时，百利科技将对紫金锂电业绩承诺期内每期实际实现的净利润额进行累计计算，并计算最终业绩补偿金金额，最终业绩补偿金金额=（承诺期内承诺利润总额-业绩承诺期内每期实际实现的净利润累计额）/承诺期内承诺利润总额×百利科技取得紫金锂电100%股权的交易作价，当最终业绩补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　当最终业绩补偿金金额确定后，百利科技应当计算业绩返还金额，业绩返还金额=业绩承诺期内累计已支付的业绩补偿金金额（即2017年度、2018年度业绩补偿金额）-最终业绩补偿金金额。

　　（4）业绩承诺期届满时，百利科技将对紫金锂电100%股权进行减值测试，若紫金锂电100%股权期末减值额＞最终业绩补偿金金额，则宁波锂金应向百利科技另行补偿，减值差额补偿金金额=紫金锂电100%股权的期末减值额－最终业绩补偿金金额。

　　2、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性

　　一方面，公司本次募集资金有明确的用途，存放与使用独立于紫金锂电。募集资金到位后，将全部用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，公司将按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金，使用本次募集资金的金额、时间清晰，能够实现独立核算；另一方面，募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相使用本次募集资金直接或间接增厚紫金锂电的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。

　　百利科技已于2019年4月9日出具《承诺函》，主要内容如下：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司承诺：（1）本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买；（2）本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；（3）本次非公开发行募集资金不会直接或间接用于增厚常州百利锂电智慧工厂有限公司的承诺效益，公司确保本次募集资金不会影响常州百利锂电智慧工厂有限公司就百利锂电业绩承诺的有效性。（4）本次非公开发行募集资金将不会用于投资珠海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙），公司也不会变相通过本次募集资金实施本次募投项目之外的其他重大投资或资产购买；（5）公司将配合监管银行和保荐机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金投资项目规范使用。

　　五、上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险

　　2017年7月，以百利科技管理层编制的财务报表进行合并对价分摊提供价值参考依据为目的，北京中同华资产评估有限公司对紫金锂电的各项可辨认资产与负债在交易完成日（2017年8月31日）的公允价值进行了资产评估（中同华评报字（2017）第874号），评估价值为3,957.76万元，评估增值2,191.30万元，其中存货资产评估增值322.19万元，固定资产评估增值15.78万元，无形资产评估增值1,853.33万元。本次评估价值3,957.76万元为百利科技自购买日开始在合并报表层面持续计量紫金锂电相关资产、负债价值的计量基础，交易对价1.8亿元超过本次资产评估价值的部分1.4亿元体现为合并商誉。在此基础上，根据可辨认资产评估增值额确认递延所得税负债，截止2018年9月30日，公司因收购紫金锂电确认的商誉金额为1.437亿元。

　　百利锂电2017年度、2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　百利锂电2017年末，2018年末应收账款和应收票据情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据为未审数据。

　　综上，百利锂电2018年末应收账款和应收票据较2017年末增长较大，主要系2018年度紫金锂电营业收入大幅增长所致，2018年度紫金锂电应收账款周转率较2017年度所有提高；另外，百利锂电2018年度和2017年度均完成了承诺的业绩，公司已对商誉进行减值测试，未发现减值迹象。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构查阅了百利科技的关于本次收购的董事会决议及其公告信息，查阅了紫金锂电历次股权转让协议及补充协议、审计报告、评估报告、紫金锂电股东会决议以及工商登记变更资料，对百利科技董事长及相关高管人员进行了访谈，取得了百利科技、海新投资、百利科技实际控制人及董事、监事、高级管理人员以及宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏出具的《承诺函》，取得并复核了公司商誉的计算过程、商誉减值测试过程。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、紫金锂电业务与百利科技同属技术服务型企业，通过收购紫金锂电，百利科技可向新能源行业进行有效拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电池材料生产线的设计与工程总承包领域，实现公司的整体战略规划布局。截至本反馈回复签署日，发行人未来暂无业务转型计划。

　　2、宁波锂金是紫金锂电为了调整股权结构、引进投资者而先行设立的高管持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金，主要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股东协商一致的决定，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。

　　为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益的情形。

　　3、紫金锂电本次收购评估增值率较高的原因为本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力，因此评估增值率较高具有合理性。本次收购评估值与前次股权转让的评估值差异较大的原因为主要为两次评估期间公司的经营状况与盈利状况发生了有利的变化。本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且完成了2017年度业绩承诺。本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。

　　4、为保护上市公司利益，本次股权收购协议中设置了业绩承诺与补偿条款，百利科技于2017年7月18日披露了该具体条款。公司本次募集资金有明确的用途，存放与使用独立于紫金锂电，不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。

　　5、截至2018年9月30日，百利科技因收购紫金锂电将确认的商誉金额为1.437亿元。紫金锂电2017年度和2018年度完成了业绩承诺，经减值测试，商誉不存在减值，申请人商誉减值计提充分。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、紫金锂电业务与百利科技同属技术服务型企业，通过收购紫金锂电，百利科技可向新能源行业进行有效拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电池材料生产线的设计与工程总承包领域，实现公司的整体战略规划布局。截至本反馈回复签署日，发行人未来暂无业务转型计划。

　　2、宁波锂金是紫金锂电为了调整股权结构、引进投资者而先行设立的高管持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金，主要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股东协商一致的决定，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。

　　为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益的情形。

　　3、紫金锂电本次收购评估增值率较高的原因为本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力，因此评估增值率较高具有合理性。本次收购评估值与前次股权转让的评估值差异较大的原因为主要为两次评估期间公司的经营状况与盈利状况发生了有利的变化。本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状况良好且完成了2017年度业绩承诺。本次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。

　　4、为保护上市公司利益，本次股权收购协议中设置了业绩承诺与补偿条款，百利科技于2017年7月18日披露了该具体条款。公司本次募集资金有明确的用途，存放与使用独立于紫金锂电，不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。

　　5、截至2018年9月30日，百利科技因收购紫金锂电将确认的商誉金额为1.437亿元。紫金锂电2017年度和2018年度完成了业绩承诺，经减值测试，商誉不存在减值，申请人商誉减值计提充分。

　　第二部分一般问题

　　问题1

　　请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　申请人回复说明：

　　一、目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况

　　自2019年2月20日至今，公司不存在为合并报表范围外公司提供担保的情况。报告期内，公司曾存在为合并报表范围外公司新圣天然气提供担保的情形，并于 2019年2月19日履行完毕，具体情况如下：

　　1、担保的形成背景

　　根据公司出具的说明，公司为新圣天然气的融资租赁提供担保使该客户可以通过融资租赁的方式筹集资金并尽快支付公司工程进度款，公司可以加快工程款回笼，提高公司运转资金效率及增加公司收益。同时，新圣天然气组织机构健全，管理制度较为完善，财务状况良好，担保风险较小。据此，公司为新圣天然气融资租赁业务提供2亿元担保，有助于满足其生产经营中的资金需求，有利于开展与其长期稳定的业务合作，符合公司整体发展需要。

　　就上述为新圣天然气提供担保事项，公司分别于2017年9月27日、2018年1月2日与民生金融租赁股份有限公司签订编号为MSFL-2017-0517-S-ZZ-001-BZ-001、MSFL-2017-0517-S-ZZ-002-BZ-001的《法人保证合同》。发行人为新圣天然气（承租人）与民生金融租赁股份有限公司（债权人）签订的2份《融资租赁合同》项下承租人的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的主债权额度合计最高不超过2亿元。

　　2、担保的解除

　　2019年2月19日，公司接到新圣天然气通知，新圣天然气已按照相关债务合同约定提前向民生金融租赁股份有限公司还款，合同义务履行完毕。公司为新圣天然气提供担保的2份《融资租赁合同》项下债权债务关系已经全部消除，公司与民生金融租赁股份有限公司签署的2份《法人保证合同》终止，公司对新圣天然气承担的总共不超过2亿元额度的连带担保责任解除。

　　3、公司为合并报表范围外公司提供担保的决策程序及信息披露

　　公司分别于2017年7月28日召开第二届董事会第三十七次会议、于2017年8月14日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为客户融资租赁提供担保的议案》，同意公司为潞宝兴海提供担保的额度不超过2亿元，为新圣天然气提供担保的额度不超过1亿元，上述担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过五年。公司独立董事对上述对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　公司分别于2017年11月12日召开第二届董事会第四十二次会议、于2017年11月29日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整为客户融资租赁提供担保额度的议案》，同意调整对新圣天然气融资租赁业务提供担保的额度为不超过2亿元，为客户融资租赁业务提供担保的总额度不超过3亿元不变。公司独立董事就上述调整为客户融资租赁提供担保额度的事项发表了同意的独立意见。

　　2017年7月29日，公司在上交所网站披露了《关于为客户融资租赁提供担保的公告》。公司分别于2017年9月29日、2017年11月14日及2018年1月3日在上交所网站披露了《关于为客户融资租赁提供担保的进展公告》，披露其为新圣天然气提供担保事项的具体进展。

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司为客户融资租赁提供担保的议案》，公司为客户潞宝兴海、新圣天然气提供担保的额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。截至2018年8月13日，前述股东大会决议有效期已经届满，公司未为潞宝兴海提供任何担保，也无权在该日之后为潞宝兴海提供任何担保。

　　截至本反馈回复签署日，公司无为合并报表范围外企业提供担保的情况。

　　二、关于相关方是否提供反担保，以及上述报告期内曾经发生的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定

　　1、相关方已提供反担保

　　中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定：上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　2018年3月26日，新圣天然气的控股股东内蒙古新圣投资集团有限公司向发行人出具《担保函》，为发行人与民生金融租赁股份有限公司签署的编号为MSFL-2017-0517-S-ZZ-001-BZ-001、MSFL-2017-0517-S-ZZ-002-BZ-001的《法人保证合同》项下发行人的保证义务向发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。

　　2018年3月26日，海新投资向发行人出具《担保函》，为发行人与民生金融租赁股份有限公司签署的编号为MSFL-2017-0517-S-ZZ-001-BZ-001、MSFL-2017-0517-S-ZZ-002-BZ-001的《法人保证合同》项下发行人承担的保证义务向发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。

　　2、公司报告期内曾发生的对外担保符合相关规定

　　公司报告期内曾为合并报表范围外公司提供担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年12月修改）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，具体情况如下：

　　（1）公司上述担保事项及担保额度调整事项分别经第二届董事会第三十七次会议、第二届董事会第四十二次会议审议，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。在董事会审议通过后，上述担保事项及担保额度调整事项分别提交2017年第三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会审议通过；

　　（2）公司根据相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上披露了相关董事会决议及股东大会决议公告、对外提供担保的公告及其相关进展公告；

　　（3）公司独立董事就上述担保事项及担保额度调整事项均发表了同意的独立意见；

　　（4）公司就上述担保事项及担保额度调整事项进行决策时，新圣天然气的资产负债率均未超过70%；

　　（5）公司为新圣天然气提供担保事项已采取反担保措施；

　　（6）独立董事在相关年度述职报告中对发行人累计和当期对外担保的相关情况进行专项说明并发表独立意见；

　　（7）公司已在《公司章程》及《对外担保管理制度》明确了股东大会、董事会审批对外担保的权限，并规定了股东救济权利。

　　综上，自2019年2月20日至今，公司不存在为合并报表范围外公司提供担保的情况。公司报告期内曾为合并报表范围外公司提供担保的事项已按照法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务，对外担保已由相关方提供了足额的反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

　　保荐机构核查意见：

　　针对上述事项，保荐机构获取并查阅了《融资租赁合同》、《法人保证合同》、公司第二届董事会第三十七次会议、2017年第三次临时股东大会、第二届董事会第四十二次会议、2017年第五次临时股东大会会议文件、反担保函；查阅了公司对外担保事项相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：

　　自2019年2月20日至今，公司不存在为合并报表范围外公司提供担保的情况。公司报告期内曾为合并报表范围外公司提供担保的事项已按照法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务，对外担保已由相关方提供了足额的反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

　　律师核查意见：

　　律师经核查之后认为，自2019年2月20日至今，公司不存在为合并报表范围外公司提供担保的情况。公司报告期内曾为合并报表范围外公司提供担保的事项已按照法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务，对外担保已由相关方提供了足额的反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

　　问题2

　　2016年和2017年，申请人现金分红金额占当年合并报表下归母净利润的比重分别为23.78%和3.51%，申请人公司章程约定，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%，请说明前述情况是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　申请人回复说明：

　　根据《公司章程》规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。”

　　公司2016年和2017年现金分红金额占当年合并报表下归母净利润的比重分别为23.78%和3.51%，2017年以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%，其主要原因为：

　　1、2017年12月25日，公司以9,950万元的成交总价竞得岳开土网挂（2017）17号地块的国有建设用地使用权，未来拟进行“百利科技总部基地建设”项目，该项目固定资产投资额预计为人民币 30,000 万元。

　　2、2017年9月公司完成对百利锂电的收购，购买价款18,000.00万元。截至2017年12月31日，公司尚未支付的收购价款为8,820万元。

　　3、公司正处工程总承包业务发展的关键时期，考虑到公司工程总承包业务的快速扩张，未来公司仍需要大量的资金投入。

　　综上，为满足公司上述项目的资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排及股东回报等因素的情况下，提出了2017年度的利润分配方案。公司2017年以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%的情况符合公司章程的相关条款。

　　保荐机构核查意见：

　　针对上述事项，保荐机构获取并查阅了公司2015年至今的《公司章程》及其修订说明、第二届董事会第二十九次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年年度股东大会、2017年年度股东大会、第三届董事会第十二次会议会议文件；查阅了利润分配及对外投资相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年现金分红符合公司章程的规定。

　　问题3

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为54,662.99万元、73,955.12万元、77,006.86万元和93,985.10万元，应收票据余额分别为19,278.79万元、26,108.02万元、66,108.94万元和65,815.39万元，年末金额合计超过同期营业收入金额。请申请人补充说明并披露：（1）应收账款的主要构成、账龄结构情况，结合经营和项目承做的实际情况说明应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性。（2）结合主要欠款客户经营情况、还款能力、担保措施及期后实际回款情况等说明应收账款是否存在回款风险。（3）说明公司应收账款账龄结构及坏账计提政策，结合同行业可比公司坏账准备政策和实际期后回款情况，说明公司坏账计提是否充分。

　　申请人回复说明：

　　一、应收账款的主要构成、账龄结构情况，结合经营和项目承做的实际情况说明应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性

　　1、应收账款构成情况

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，应收账款账面余额分别为61,642.47万元、83,435.44万元、86,499.55万元和104,708.99万元；2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末应收账款净额占流动资产的比例分别为52.78%、42.82%、39.19%和41.16%，占流动资产的比例整体较高，但总体呈下降趋势。

　　公司应收账款主要系工程总承包业务和工程设计业务所形成。由于工程总承包业务及部分工程设计业务的合同总金额较高，客户通常采用按进度、分期结算的方式，在公司完成一定的工作量后，并经业主方复核通过后，支付公司款项。

　　对于工程合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额一定比例的预收款，在项目建设过程中，业主一般以双方合同约定的固定时间或重要节点所确认的已完工工程量的一定比例（比如70%）为依据支付工程进度款，预留5%-10%的质保金在竣工验收合格或装置投产后1-2年后收取。

　　2、应收账款账龄情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司账龄在两年内的应收账款余额占比均高于87%。报告期内公司执行了一致的会计政策，采取了谨慎的会计政策，对不同账龄的应收账款均按照相关比例计提了坏账准备。

　　3、应收账款及应收票据金额较大的原因及合理性

　　公司以设计为核心，依托自身在石油天然气、石油化工、现代煤化工和新能源材料尤其是锂离子电池正极、负极材料、隔膜、电解液等智能装备制造行业形成的竞争优势，发展工程总承包业务。

　　公司客户均具有较强实力，涵盖中国石化集团和中国石油集团等大型国有企业、石油化工行业及煤化工行业的其他大型国有控股、参股企业，以及大型民营龙头企业。公司深入开展技术营销和品牌营销战略，凭借领先的工程设计优势和良好的服务理念，与客户保持长期稳定的合作关系，并享有较高的市场美誉度。

　　在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，2016年度石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善，公司工程总承包项目增加，工程进度加快，营业收入增加。2017年度，营业收入较上年下降22.49%，主要系2016年公司工程总承包项目增加，实现收入较多而2017年工程总承包项目相对较少所致。2018年1-9月，随着公司在锂电正极材料领域项目的不断增加，营业收入较上年同期增长29.21%。

　　综上所述，应收账款和应收票据余额较高的原因主要为：（1）由于公司营业规模的扩大，公司营业收入持续增长，其中构成主要收入来源的工程总承包业务收入快速增长，对应的应收账款年末余额同比增加；（2）受公司个别业主内部付款审批流程等因素的影响，回款较合同约定有所延长；（3）受制于个别工程总承包项目竣工决算进度以及客户资金安排，回款有所延长。

　　二、结合主要欠款客户经营情况、还款能力、担保措施及期后实际回款情况等说明应收账款是否存在回款风险

　　截至2018年9月30日，公司应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、山西潞宝兴海新材料有限公司

　　潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术，充分发挥集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目，实现集团内资源共享及综合利用。

　　潞宝项目的投产正赶上化工行业景气度上升的周期，销售形势较好，同时，依托潞宝集团在煤焦产品粗加工方面得天独厚的项目建厂条件，相较同行业具有显著的成本比较优势，项目经济效益较好，创造了较好的现金流入。

　　截至2018年12月31日，潞宝兴海资产总额为412,106.76万元，净资产为105,527.74万元，2018年度潞宝兴海实现营业收入113,273.53万元，实现净利润7,626.12万元。（2018年财务数据为未审数据）

　　2、辽宁缘泰石油化工有限公司

　　辽宁缘泰石油化工有限公司成立于2010年，位于辽宁省鞍山市台安经济开发区，注册资金13亿元，公司占地面积74万平方米，现有员工1000余人，其中管理人数为300余人，技术人数为50余人。公司是集原料油加工、石油化工、精细化工、成品油销售等为一体的大型民营石化龙头企业。公司靠近京沈高速，毗邻营口港、锦州港、盘锦港，地理位置优越。辽宁缘泰主营业务是以进口重质燃料油为原料，依托国内高校和科研院所的高科技成果作为技术手段，自2010年开始投资51.7亿元建设300万吨/年，以富产低碳烯烃的MGG装置、RGG装置和灵活焦化装置，加氢制氢装置、硫磺回收装置、生产价格相对低廉的化工原料和化工产品，并同步建设大型高科技含量的化工项目，生产高附加值的化工产品。

　　3、内蒙古新圣天然气管道有限公司

　　内蒙古新圣天然气管道有限公司是内蒙古新圣投资集团控股企业，新圣天然气成立于2009年10月，注册资金人民币10,000万元，主要负责苏-东-准天然气输气管道、大和天然气输气管道工程的建设及运营管理。

　　4、山东省滕州瑞达化工有限公司

　　山东省滕州瑞达化工有限公司成立于2003年12于31日，注册资本5,000万元，位于鲁南高科技化工园区。经营范围：聚丁烯生产项目的投资建设（投资建设期间不得从事任何生产经营活动）；销售化工产品（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　瑞达项目是枣庄、滕州两级市2015-2017年重点建设项目，是国家2015年度产业振兴和技术改造专项扶持项目，获得全国战略性新兴产业化工同行业专家评审第一名，也是山东省2016年重点建设项目。

　　5、沧州旭阳化工有限公司

　　沧州旭阳化工有限公司成立于2011年，注册资本15,160万美金。按照河北省“十二五”规划的要求，沧州旭阳将建成国内领先的“新材料工业聚集区”。沧州旭阳己内酰胺一体化项目是省、市重点产业支持项目，已列入河北省沿海发展规划及沧州市“十二五”规划，建设规模为年产己内酰胺40万吨，分两期建设。一期建设内容包括：20万吨/年环己酮装置、20万吨/年己内酰胺装置、相应配套热电联产项目、制氢项目、双氧水项目及公辅设施等；二期：20万吨/年环己酮装置、20万吨/年己内酰胺装置、相应配套制氢项目、双氧水项目、聚酰胺项目及公辅设施等。

　　6、上述主要欠款客户的期后回款情况

　　截止2019年3月22日，公司应收账款前五名期后回款情况如下：

　　■

　　综上所述，尽管公司应收账款占同期营业收入的比例较高，但公司主要欠款客户实力较强，主要为中大型民营龙头企业，上述企业规模大、实力强、信誉好，应收款项不能回收的风险较低。

　　三、说明公司应收账款账龄结构及坏账计提政策，结合同行业可比公司坏账准备政策和实际期后回款情况，说明公司坏账计提是否充分。

　　1、应收账款账龄结构及坏账计提政策

　　公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：

　　a、债务人发生严重的财务困难；

　　b、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

　　c、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　d、其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　（1）坏账准备的计提方法

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　公司将金额100万元（含100万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　I、信用风险特征组合的确定依据

　　■

　　II、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法

　　■

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

　　（2）坏账准备的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　报告期内，公司执行了一致的会计政策，公司坏账准备计提充分。

　　2、按账龄计提坏账与同行业可比上市公司比较分析

　　公司制定了稳健的会计政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。公司与同行业上市公司坏账准备计提比例比较如下：

　　■

　　通过上表可知，公司根据实际经营情况，为不同账龄的应收款项设定了不同的坏账计提比例，各账龄段的计提比例与三维工程、东华科技基本一致，低于镇海股份，因此在坏账准备计提方面，公司执行的会计政策较为谨慎。

　　公司将年末应收款项按单项金额重大、按风险组合计提坏账准备和单项金额不重大但单项计提坏账准备划分，分别适用不同的减值测试坏账计提方法，与同行业上市公司核算原则一致。

　　公司根据实际经营情况，将金额在100万元（含100万元）以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，年末单独进行减值测试并计提坏账准备，截至2018年9月30日，经单独测试后，公司单项金额重大的应收款项未发现减值迹象。同行业上市公司三维工程、东华科技、镇海股份划分标准分别为100万元（其他应收款为50万元）、2,000万元（其他应收款为200万元）、100万元。申请人对重大应收款项的划分标准低于同行业上市公司的平均水平，与三维工程基本持平，在财务核算和应收款项管理方面较为审慎。

　　报告期内，公司应收帐款的账龄主要集中在一年以内，平均账龄较短。报告期内，公司坏账准备计提比例分别为10.24%、10.48%、11.36%、11.32%，坏账准备计提充分、合理。

　　3、期后收款情况

　　截止2019年3月22日，公司应收账款前五名期后回款情况如下：

　　■

　　公司专门制订应收账款管理制度以加强应收账款内部控制，保证应收账款安全，报告期内应收账款的可收回性不存在明显异常情况，公司坏账准备计提充分、合理。

　　问题4

　　报告期各期末，申请人存货余额逐年增长，存货构成中主要为“建造合同形成的已完工未结算资产”。此外，最近一年及一期，存货中在产品占比大幅增长，存货结构存在一定变动。请申请人：（1）结合已完工未结算资产的库龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明公司重大项目结算情况是否与合同约定的结算模式及结算进度一致，已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况说明相关资产减值准备计提的充分性。（2）结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构变动的原因及合理性，在产品占比大幅提高的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　申请人回复说明：

　　一、结合已完工未结算资产的库龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明公司重大项目结算情况是否与合同约定的结算模式及结算进度一致，已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况说明相关资产减值准备计提的充分性

　　1、报告期各期末，存货账面余额具体构成情况

　　单位：万元

　　■

　　2、截至2018年9月30日，已完工未结算的主要项目及库龄结构

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，截至2018年9月30日，除瑞达项目和元昊项目外，其他项目已完工未结算的库龄均在1年以内，库龄1年以内的占比69.28%。

　　瑞达项目的技术由业主方负责，因业主方引进的国外技术未达到预计的效果，项目进展缓慢。目前，公司与业主方正积极商讨新的技术方案，待新的技术方案确定后，项目会加速建设。

　　2019年4月1日，公司全资子公司武炼工程与新疆元昊新能源有限公司签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤加工项目合同终止协议》。武汉炼化与新疆元昊确定该项目已实施部分的结算价款为3,365.43万元，截至2019年3月29日，新疆元昊已向武炼工程支付上述全部工程结算价款。

　　3、截至2018年9月30日，主要项目结算及收入、成本确认情况

　　单位：万元

　　■

　　根据行业惯例，公司在各工程总承包项目的执行过程中，每月会与业主方就当月完成的工作量进行确认，并在结算资料完整的前提下，定期与业主方进行阶段性结算。

　　综上，截至2018年9月30日，公司存货中已完工未结算资产主要系公司各工程总承包合同履行过程中产生的合同成本和合同毛利，库龄1年以内的占比69.28%，各项目基本能够按照合同约定的结算模式及进度进行结算，公司存货中已完工未结算资产不存在减值。公司将密切关注各个项目的变化情况，按照合同的约定履行结算程序，并对各个项目的可变现净值进行预测，如若发生重大不利变化，将根据各个项目可变现净值与账面价值的差额计提减值准备。

　　二、结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构变动的原因及合理性，在产品占比大幅提高的原因及合理性

　　1、公司生产模式及业务模式变化情况

　　2017年12月31日和2018年9月30日，公司存货中出现在产品，主要系收购百利锂电所致，具体情况如下：

　　2017年8月公司完成对百利锂电的收购，百利锂电自2018年9月1日纳入公司合并报表范围。

　　百利锂电主要从事锂离子电池正、负极材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务，专注为锂电材料生产厂商提供智能制造整体解决方案。百利锂电主营业务收入主要包括自制成套设备销售收入和产线总承包收入。2017年末和2018年 9月30日“存货—在产品”中主要是百利锂电自制成套设备。

　　2、可比公司情况

　　（1）三维工程存货结构

　　单位：万元

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　　（2）镇海股份存货结构

　　单位：万元

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　　（3）东华科技存货结构

　　单位：万元

　　■

　　注：可比上市公司2018年9月30日的存货结构未公开披露，因此未进行列示。

　　（4）百利科技存货结构

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期各期末，公司存货构成中工程施工占比均超过70%，与可比上市公司的存货构成无重大差异；2017年末、2018年9月末公司存货中新增在产品，主要系收购百利锂电后，由百利锂电的业务性质所导致的，公司存货结构变动具有合理性。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构通过查阅申请人存货明细表，已完工未结算项目的合同、收入确认和工程结算资料，并就部分库龄超过1年的项目与公司管理层进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2018年9月末，公司存货中已完工未结算资产基本能够按照合同约定的结算模式及进度进行结算，公司存货中已完工未结算资产不存在减值。公司将密切关注各个项目的变化情况，按照合同的约定履行结算程序，并对各个项目的可变现净值进行预测，如若发生重大不利变化，将根据各个项目可变现净值与账面价值的差额计提减值准备。

　　2、报告期各期末，公司存货构成中工程施工占比均超过70%，与可比上市公司的存货构成无重大差异；2017年末、2018年9月末公司存货中新增在产品，主要系收购百利锂电后，由百利锂电的业务性质所导致的，公司存货结构变动具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、2018年9月末，公司存货中已完工未结算资产基本能够按照合同约定的结算模式及进度进行结算，公司存货中已完工未结算资产不存在减值。公司将密切关注各个项目的变化情况，按照合同的约定履行结算程序，并对各个项目的可变现净值进行预测，如若发生重大不利变化，将根据各个项目可变现净值与账面价值的差额计提减值准备。

　　2、报告期各期末，公司存货构成中工程施工占比均超过70%，与可比上市公司的存货构成无重大差异；2017年末、2018年9月末公司存货中新增在产品，主要系收购百利锂电后，由百利锂电的业务性质所导致的，公司存货结构变动具有合理性。

　　问题5

　　报告期各期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为3,773.97万元、-5,738.51万元、-28,111.68万元、16,163.43万元，波动较大。请申请人补充说明报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　申请人回复说明：

　　2015年、2016年、2017年以及2018年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为3,773.97万元、-5,738.51万元、-28,111.68万元、16,163.43万元。公司经营活动现金流量净额的变动主要受“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”变动的影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事工程总承包业务，伴随业务规模不断扩大，公司加大相应项目投入，依据工程总承包业务的特点，公司与供应商的结算早于公司与业主方的结算；当公司业务量增加时，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”会增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”增加相对滞后。

　　2015年、2016年、2017年以及2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系各年工程总承包业务量不同及各个项目执行过程中付款、收款进度的差异导致的，具体分析如下：

　　2015年公司营业收入较2014年同比下降31.50%，主要是总承包业务收入下降所致，使得公司经营活动现金流出会减少；同时，前期工程总承包业务的款项陆续收回，导致2015年经营活动现金流量净额大幅增加。

　　在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，2016年度石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善，公司工程总承包工程进度加快，营业收入增加。受前述滞后因素的影响2016年公司经营性现金流量净额较2015年有所减少。

　　2017年末，公司应收票据增加约4.00亿元，并且应收票据到期日较多集中在年底，因此，2017年的经营性现金流量净额较2016年大幅减少。

　　2018年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2017年增加了31,628.25万元，主要是预收账款大幅增加了27,716.14万元，导致公司经营性现金流量净额增加至16,163.43万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额以及净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年以及2018年1-9月，公司经营性现金净流量与净利润存在差异，主要是由于公司工程总承包业务特点及结算方式所致。报告期内，公司营业收入增加且公司应收账款的增幅大于应付账款的增幅，导致净利润中的现金存量未能与之匹配。具体来看，经营活动性现金流量净额量与净利润的差异主要系“经营性应收项目的减少”变化所致。2015年、2016年、2017年以及2018年1-9月，公司“经营性应收项目增加”分别为-4,274.06万元、17,915.89万元、43,065.03万元、28,622.20万元。

　　综上所述，公司销售收入存在一定波动性，工程总承包项目的回款周期相对较长，导致经营性现金流量净额出现一定的波动且与净利润的匹配度存在差异，上述情形与公司的业务模式、客户结构、行业特点是相符合的，具有合理性。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为公司销售收入存在一定波动性，工程总承包项目的回款周期相对较长，导致经营性现金流量净额出现一定的波动且与净利润的匹配度存在差异，上述情形与公司的业务模式、客户结构、行业特点是相符合的，具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为公司销售收入存在一定波动性，工程总承包项目的回款周期相对较长，导致经营性现金流量净额出现一定的波动且与净利润的匹配度存在差异，上述情形与公司的业务模式、客户结构、行业特点是相符合的，具有合理性。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　年   月  日

　　保荐代表人：梁燕华  乔绪德

　　总经理：陈鹏君

　　华融证券股份有限公司

　　年   月  日

　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读湖南百利工程科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　总经理：陈鹏君

　　华融证券股份有限公司

　　年  月  日