一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司一直致力于面条的研发、生产与销售。近两年来，陆续增加了面粉、米粉等品类的生产、销售业务。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式：公司设立采购部，采用集中采购模式，负责统筹生产性物料、大宗设备及物资、基建工程的采购，以保障生产供应、持续降低成本为宗旨。围绕公司年度经营计划及年度采购预算，建立统一规范的采购流程制度标准，通过与供应商签订采购合同，实施采购作业和供应商管理。

　　2、生产模式：公司设立生产管理中心，负责生产过程的控制和管理。生产模式由多品种小批量柔性生产转变为集中规模化生产，依据客户订单，通过品项匹配数据模型和订单分析模型安排生产工厂后统筹统配，以实现生产效益最大化。

　　3、销售模式：公司主要采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场，销售渠道具有“点多、面广”的特点，公司以全国各地粮油、调味经销商为目标客户，维护及开发县、区、市级经销客户，在县、区、市级经销客户覆盖与服务能力不足时，由公司协助经销商开发乡、镇级分销商。同时，公司建立全国KA部，与国际、国内连锁卖场直接合作，直控终端售点，以此建立中高端品牌形象，从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、农贸市场、批发市场产品动销。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　公司报告期内实现营业总收入 285,626.29 万元，比上年同期增长25.86%；营业利润 23,074.07万元，比上年同期增长57.18%；利润总额 22,491.34万元，比上年同期增长49.81%；归属于上市公司股东的净利润 18,590.95万元，比上年同期增长65.00%。公司报告期内业绩增长的主要原因是（1）公司管理层立足百亿企业的战略目标，制定了积极的销售政策并取得成效，销售收入稳步增长；（2）通过小麦收储实现原材料部分自供,产业链一体化程度越来越高，使得产品成本得到有效控制；（3）报告期内公司收到的政府补助增加。

　　（四）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、挂面行业主要呈现出以下几点发展特点和趋势：（1）当前挂面行业的市场集中度仍然较低，但加快集中的趋势愈发明显，市场份额进一步向业内头部企业集聚；（2）在居民消费升级及人口老龄化程度快速提升、国家全面放开二胎的社会形势下，对挂面产品品质提出更高要求，更加注重挂面的安全、健康、营养、方便、美味属性，针对特定消费人群的产品（如儿童面等）呈现快速上升；（3）行业技术不断升级、生产效率不断提高，呈现供应链上下游一体化、生产自动化向信息化快速迈进、规范化与差异化并存的立体式发展新格局。

　　2、作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。

　　3、根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、“博大”、“中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　　下图为2018年12月份超市综合权数市场占有率

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　注：注1 2018年，公司以集合竞价方式累计回购股份1176723股，计算基本每股收益时，已扣减该股份数量。

　　注2 2018年，公司以集合竞价方式累计回购股份1176723股，计算稀释每股收益时，已扣减该股份数量。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　鹏元资信评估有限公司出具了《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。该评级报告已于2018年10月12日批露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。鹏元资信评估有限公司预计在我公司披露年报后两个月内出具最新评级报告，届时将披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　当前，挂面行业的市场集中度仍不高，但相较前几年，向优质企业聚集的趋势更加明显，为此， 2018年公司提出“小一体化模式，建立供应链优势，实现成本领先”的战略。报告期内实现营业利润 23,074.07万元，比上年同期增长57.18%，营业收入285,626.29 万元，比上年同期增长25.86%，归属于上市公司股东的净利润 18,590.95万元，比上年同期增长65.00%。报告期内业绩增长的主要原因：

　　1、公司制定了积极的销售政策并取得成效，销量稳步增长。2018年销售量达51.5万吨，较2017年42万吨增加了9.5万吨，增幅22.66%。其中，主业围绕者“新产品上市”、“核心终端建设”、“渠道建设”三大策略开展工作，全国三大策略共计产生销量超10万吨，同比17年增长6万多吨，占比增量超过60%。

　　2、新成立冷鲜面事业部负责湿面业务，从提升产品品质、降低生产成本、加大市场推广三个方面入手，以“工艺先进、口感领先”的综合优势进入了主流餐饮连锁和便利系统渠道，湿面产品实现营业收入同比增长超50%。

　　3、销售费用精准投放，销售费用率控制良好。公司通过完善预算管理体系，严格按照销售费用预算流程执行，从申请、核销到拨付、复核全流程管控，对销售费用进行精准投放，在销量和收入均增长20%以上的情况下，2018年公司销售费用率仍控制良好，较2017年销售费用率11.27%，同比下降0.40%。

　　4、通过小麦收储实现原材料部分自供，使得产品成本得到有效控制。延津生产基地年产20万吨面粉生产线产能全部释放，为挂面、湿面、方便面工厂提供的面粉量占面粉采购总量超过40%，有效控制了产品成本。同时，新疆工厂2018年上半年正式投产，标志着公司可以不再依赖进口小麦配额自由采购国外优质小麦，直取海外优质原粮，提升面粉品质的同时也降低了面粉采购成本，将进一步提升产品毛利率。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　此外，根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助4,430,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-033

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年3月，财政部发布了《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2018年6月，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　2、本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)以及其他相关规定。

　　3、本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，2018年公司财务报表格式执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件规定；2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。其他未变更部分按照财政部现行文件规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司上述两项会计政策变更均依据上述财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，新金融工具准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则的会计政策变更

　　根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，公司会计政策变更内容主要包括：

　　1.公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3.进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据财会〔2017〕14号、财会〔2018〕15号的通知要求，公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”；

　　（8）“可供出售金融资产”项目列报至“其他非流动金融资产”；

　　2、利润表

　　（1）将“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”；

　　（2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”；

　　3、所有者权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司按照变更后的会计政策相关规定，重述了2017年度比较财务报表，相关影响如下：

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　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助4,430,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　新金融工具准则的会计政策于2019年1月1日起执行。公司按照变更后的会计政策相关规定，调整情况如下：

　　■

　　本次财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，综上，我们同意本次会计政策变更。

　　四、监事会审核意见

　　监事会认为，本次公司关于会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第四届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年04月19日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-035

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于2018年度利润分配的公告

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　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月20日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）提交的《关于2018年度利润分配预案的提议及承诺》，2019年04月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配具体方案

　　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，控股股东提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）,根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司正在实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　根据公司2018年度财务报表，2018年度公司合并报表营业总收入2,856,262,934.15元，归属于上市公司股东的净利润185,909,492.16元。按2018年末公司总股本331,930,298股扣减已回购社会公众股1,561,623股计算，预计本次利润分配总额不超过82,592,168.75元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。鉴于公司正在实施股份回购事宜，若本方案披露后公司可参与利润分配的股本发生变动，则按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配方案与公司业绩相互匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

　　四、独立董事意见

　　根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2018年度利润分配方案发表独立意见如下：

　　1、2018年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　　2、2018年度利润分配方案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续稳定、健康发展。

　　3、我们同意2018年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

　　五、监事会审核意见

　　监事会认为公司2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　六、其他说明

　　1、本次利润分配方案需经公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2、公司控股股东南县克明食品集团有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　　3、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第四届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年04月19日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-036

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司关于公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：

　　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包。

　　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、益阳陈克明食品有限公司、北京淮隆商贸有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2019年预计总金额6,150.00万元，2018年日常关联交易实际发生额为4,047.15万元。

　　2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　　3、公司2019年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

　　（二）预计关联交易类别和金额

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　　（三）2018年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为40,471,510.95元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　　成立日期：2009年12月8日

　　注册资本：1,000万元

　　实收资本：1,000万元

　　法定代表人：柳建国

　　住所：岳阳市君山工业园

　　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　　截至2018年12月31日，大地印务总资产10,102.51万元，2018年营业收入6,097.42万元,实现净利润21.49万元。

　　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375万元

　　实收资本：9,375万元

　　法定代表人：陈克明

　　住所：湖南省南县南洲镇

　　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

　　截至2018年12月31日，益阳陈克明食品总资产15,200.00万元，2018年营业收入5,720.00万元,实现净利润-774.00万元。

　　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（三）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　住所：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　　截至2018年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产380万元，2018年营业收入1200万元,实现净利润25万元。

　　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（四）关联自然人：

　　曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：

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　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据：

　　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　四、独立董事意见

　　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

　　2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　　3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　　5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　　五、监事会审核意见

　　公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第四届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年04月19日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-038

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告

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　　克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。相关内容公告如下：

　　一、公司股票激励计划简述

　　1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计3万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票15.5万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的53.3万股限制性股票。

　　5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权1万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票0.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权1万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票1.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

　　11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公