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　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月11日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2019）第8号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　现将全部内容公告如下：

　　问题1、报告书显示，你公司拟采用发行股份购买资产方式，向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权，同时拟采用支付现金购买资产方式，向涟钢集团购买其持有的华菱节能100%的股权。请结合你公司资产负债率、本次债转股整体方案的目的，说明采用现金方式向涟钢集团购买其持有的华菱节能100%的股权原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次债转股整体方案的目的是优化上市公司资产结构，提升上市公司可持续发展能力和整体资产质量

　　“十五”到“十二五”前期，上市公司投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率较高，财务费用负担沉重。

　　为贯彻落实中央供给侧结构性改革战略部署和“三去一降一补”政策措施，上市公司拟进行本次债转股整体方案。本次方案实施前，上市公司的控股股东华菱集团直接及间接持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管少数股权、华菱节能100%股权，通过实施本次方案，上市公司不仅引入了债转股实施机构，有效降低整体负债率，优化上市公司资产结构，根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司截至2017年12月31日、2018年11月30日的资产负债率分别从80.39%、68.87%下降至77.15%、65.19%；同时，华菱集团相关资产注入上市公司，一方面实现了华菱集团层面钢铁资产的整体上市，降低了华菱集团与上市公司的关联交易规模，另一方面也加强了华菱集团与上市公司的内部资源整合，提高了上市公司的整体盈利规模。通过资产注入，稳步提升上市公司可持续发展能力和整体资产质量。

　　综上，本次项目整体方案的目标是优化上市公司资产结构，提升上市公司可持续发展能力和整体资产质量。

　　（二）现金收购华菱节能的原因及合理性

　　1、采用现金方式购买华菱节能可在提升上市公司盈利水平的同时控制本次重组的股份增发规模

　　本次重组中，上市公司拟采用发行股份的方式购买华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管少数股权。本次重组实施后，可有效优化上市公司的资本结构，引入多元化的投资者，提高公司的抗风险能力，但股份增发将使得公司股本有所上升，摊薄上市公司每股收益。如上市公司采用发行股份的方式收购华菱节能100%股权，则上市公司2017年度、2018年1-11月的每股收益将进一步下降0.07元/股、0.11元/股。因此，上市公司综合考虑自身盈利能力、现金储备情况、未来资本性支出计划等，为了避免上市公司的总股本规模进一步扩大，选择采用现金的方式收购华菱节能。

　　报告期内，华菱节能分别实现营业收入155,784.05万元、149,340.43万元、135,618.90万元，分别实现净利润13,113.22万元、11,949.46万元、13,277.44万元，华菱节能的整体经营情况稳定，盈利能力良好。

　　因此，上市公司采用现金方式收购华菱节能可控制本次增发规模，有利于提升上市公司整体盈利能力及每股收益指标。

　　2、采用现金方式收购华菱节能不会对上市公司负债水平造成较大负面影响

　　2016年末、2017年末、2018年11月末，华菱节能的负债率分别为28.97%、22.63%、18.78%，负债总额分别为46,967.98万元、37,166.48万元、32,468.97万元。2016年末、2017年末、2018年末，上市公司的负债率分别为86.90%、80.39%、65.12%，负债总额分别为6,164,923.18万元、6,119,733.34万元、4,899,431.12万元。总体来看，华菱节能的负债率水平和负债总额均大幅低于上市公司水平，且均呈现逐步下降的趋势，本次重组中上市公司现金收购华菱节能不会对上市公司的整体负债率水平造成重大影响，上市公司的财务风险不会因此大幅上升。

　　其次，本次上市公司拟收购华菱节能100%股权所需支付的现金总额为173,137.66万元。2018年度，上市公司实现归属于母公司所有者净利润678,003.22万元，经营活动产生的现金流量净额为1,440,169.86万元。截至2018年末，上市公司合并口径的货币资金余额为871,655.16万元。上市公司整体盈利情况良好，拥有充足的现金流及现金储备，具备支付现金购买华菱节能的能力。

　　综上，上市公司采用现金方式购买华菱节能不会对上市公司的负债水平造成较大负面影响。

　　3、有利于发挥协同效应，减少关联交易

　　本次现金收购前，华菱节能与上市公司及其关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易，本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，上市公司与华菱集团之间的关联交易金额得以降低。

　　华菱节能的主营业务为节能发电，电力消耗是上市公司的主营业务钢铁生产中的关键环节，同时，钢铁的生产环节中，也可为华菱节能提供其生产中所需的蒸汽等能源介质。华菱节能与上市公司在电能、蒸汽及能源介质等诸多方面有着较强协同效应，华菱节能注入上市公司将有助于协同效应的发挥，提升上市公司未来业绩及资产质量。

　　本次收购完成后，上市公司将结合华菱节能的经营特点、业务模式及组织架构对华菱节能原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，使得华菱节能全面纳入上市公司的管理体系，进一步简化管理流程，在管理水平的提升、人力资源的有效利用、融资能力的提升等方面全面发挥华菱节能与上市公司之间的协同效应。

　　综上，华菱节能作为华菱涟钢生产环节中能源供应的关键环节是华菱集团钢铁资产中的重要组成部分。通过现金购买的方式注入上市公司，不仅可控制本次重组的增发规模、提升上市公司盈利水平，还有利于减少上市公司持续性关联交易，发挥协同效应，且不会对上市公司的财务状况产生较大不利影响。因此现金购买华菱节能具有必要性和合理性。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司购买华菱节能100%股权符合本次债转股整体方案的目的，采用现金支付方式可控制本次增发规模、增加上市公司每股收益水平，有利于减少上市公司持续性关联交易，发挥协同效应，且不会对上市公司的财务状况产生较大不利影响，具有合理性。

　　问题2、报告书显示，由于本次交易，你公司总股本规模扩大，2018年1-11月、2017年度上市公司的每股收益分别由交易前的2.14元/股、1.37元/股下降至交易后的1.88元/股、1.22元/股，你公司存在即期回报指标被摊薄的情形。请你公司说明是否有短期内提高即期回报的安排，如有，请说明具体措施及时间安排。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上市公司已制定短期内提高即期回报的具体措施

　　为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，华菱钢铁拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

　　1、加快推进现金收购阳春新钢控股权，提高盈利水平

　　阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司，华菱集团下属全资子公司湘钢集团持有其83.5%的股权。阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢等，地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市，南邻阳江深水港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，水电资源丰富，具备较好的盈利能力和发展前景。2018年阳春新钢销售钢材314万吨，最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2018年12月7日，上市公司已与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。目前上市公司正在积极推动湘钢集团和阳春新钢共同完善有关资产瑕疵事项，使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求。

　　上市公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易，尽快确定定价基准日并开展审计、评估及签署法律文件等相关工作，并尽快履行相关决策程序，争取2019年内完成现金收购阳春新钢控股权事宜。

　　上市公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补。假设上市公司现金收购阳春新钢51%控股权，则交易完成后上市公司2017年度、2018年1-11月每股收益将分别上升0.07元/股、0.12元/股。

　　2、进一步挖掘内部运营潜力，提高经营效率和经营质量，激发企业活力

　　上市公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设；加强产品结构调整；持续加强成本管控，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，进一步激发企业经营活力，提升盈利水平。具体包括但不限于以下方面：

　　（1）持续推进“三大体系”建设，做强做优钢铁主业。上市公司将强化铁前系统的高水平运营，稳定构建精益生产体系，确保实现2019年铁、钢、材产量计划；提升自主创新能力，实现引领性原创成果重大突破与产品的迭代升级，力争全年完成重点品种钢（含新产品）销量950万吨；研发投入占营收比例不低于3%；创新营销服务模式，加快品质品牌建设步伐，进一步提高产品定价权；

　　（2）加快构建全流程智能制造体系，实现“集约化生产、定制化服务”目标。上市公司将加快“智能化车间、智能化产线、智能化工厂”的推进步伐，针对“两精管理、供应链协同和系统集成”等方面开展工作，重点推进硬件网络设备升级改造、关键设备的自动化升级、产供销的信息化升级、实时在线优化、生产管理精细化和智能决策科学化等，适应企业市场竞争需要；

　　（3）推进产线升级，突破生产瓶颈，夯实企业高质量发展基础。严控投资规模，加大在产品结构升级调整、突破生产瓶颈制约环节方面的固定资产投入，夯实企业持续盈利基础。重点推进热处理产品结构调整升级、线棒系统升级改造等技改项目实施，打造企业新的效益增长点；

　　（4）多措并举减债降负，提升企业可持续发展能力。充分利用当前市场形势，稳定企业效益，在增加经营性现金流的同时，多举措加快推进降杠杆工作，优化负债结构；

　　（5）坚持绿色发展，推进资源节约型、环境友好型企业建设。进一步加大节能环保投入，进一步削减废水、废气及各类污染物的排放，努力实现生产洁净化、废物资源化、能源低碳化；

　　（6）持续深化改革，激发企业经营活力。深化三项制度改革，大力实施“智能制造”，激发企业内部活力，提升劳动生产率。力争2019年华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率达到1,200吨/人/年；华菱钢管550吨/人/年。

　　3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司制订了《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。

　　公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　4、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　（1）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东华菱集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。

　　2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。

　　3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（2）公司董事、高级管人员的承诺

　　华菱钢铁全体现任董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了短期内填补即期回报的具体措施，应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　问题3、报告书显示，华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管最近三年共做过三次资产评估，本次评估与第二次评估值相近，较第一次评估增值较多的原因主要系存货以及固定资产增值较大。请你公司结合钢铁行业未来发展趋势，说明存货增值较大的合理性；结合钢铁行业发展趋势，固定资产折旧政策等说明固定资产重置价值大幅提高的原因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）存货增值的合理性分析

　　1、本次存货评估方法及作价依据情况

　　根据资产评估准则的相关规定，本次存货评估与2016年存货评估的评估方法基本相同，即：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于需进一步加工的在产品，以完工产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘以在产品完工百分比确定评估值；对于可以直接出售的在产品（如钢坯等），以市场不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　而在作价依据方面，由于评估基准日不同，在作价依据的时点上存在差异，即：2016年评估存货时，是以当时评估基准日2016年4月30日各项存货的有效价格为依据进行评估；而本次评估存货时，是以本次评估基准日2018年11月30日各项存货的有效价格为依据进行评估。

　　2、本次存货评估值与2016年存货评估值差异情况

　　（1）华菱湘钢

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱湘钢的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱湘钢的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱湘潭钢铁有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购湖南华菱湘潭钢铁有限公司少数股权所涉及湖南华菱湘潭钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0068号）。本次存货的评估值较2016年的存货评估值减少35,648.57万元，其中账面值减少58,566.83万元、评估值增加22,918.26万元。

　　（2）华菱涟钢

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱涟钢的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱涟钢的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱涟源钢铁有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购湖南华菱涟源钢铁有限公司少数股权所涉及湖南华菱涟源钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0082号）。本次存货的评估值较2016年的存货评估值减少1,821.92万元，其中账面值减少11,749.80万元、评估值增加9,927.88万元。

　　（3）华菱钢管

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱钢管的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱钢管的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对衡阳华菱钢管有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购衡阳华菱钢管有限公司少数股权所涉及衡阳华菱钢管有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0069号）。本次存货的评估值较2016年的存货评估值增加24,896.19万元，其中账面值增加1,660.42万元、评估值增加23,235.77万元。

　　华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管本次存货评估值与2016年存货评估值差异情况汇总如下表：

　　单位：万元

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　　3、本次存货评估值与2016年存货评估值差异的合理性分析

　　华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管本次存货评估值与2016年存货评估值累计增加56,081.90万元，增加的主要原因为钢材价格在两次评估基准日时点存在明显差异：受益于环保限产政策和自2016年开始的钢铁行业供给侧结构性改革，钢材价格在2016年初触底后大幅度上涨。据Wind资讯，Myspic综合钢价指数从2016年4月30日的111.54上涨到2018年11月30日的140.05，上涨幅度为25.56%。具体如下：

　　@

　　钢铁行业属于周期性行业，截止2018年末，受益于国家强力推进的供给侧改革，提前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，陶汰落后产能达2.9亿吨。随着淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施的继续落实，钢铁行业市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势，未来钢材价格波动幅度有望缩小，钢铁行业景气度有望维持向好态势。据Wind资讯，2019年3月29日的Myspic综合钢价指数为145.21，较2018年11月30日小幅上涨3.68%。由此可见，钢材价格在本次评估基准日2018年11月30日后整体保持平稳，因此本次存货评估值较2016年存货评估值有较大的增值是合理的。

　　（二）固定资产增值的原因及合理性分析

　　1、本次固定资产评估方法及作价依据情况

　　根据资产评估准则的相关规定，本次固定资产评估与2016年固定资产评估的评估方法基本相同，即均采用重置成本法。而在作价依据方面，由于评估基准日不同，在作价依据的时点上存在差异，即：2016年评估固定资产时，是以当时评估基准日2016年4月30日的有效价格为依据进行评估；而本次评估固定资产时，是以本次评估基准日2018年11月30日各项有效价格为依据进行评估。

　　（1）房屋建筑物评估方法

　　对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以评估基准日实行的定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

　　建筑物评估值=重置全价×成新率

　　其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

　　重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：

　　成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

　　（2）机器设备

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法是在评估基准日价格条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

　　评估值＝重置全价×成新率

　　2、本次固定资产评估值与2016年固定资产评估值差异情况

　　（1）华菱湘钢

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱湘钢的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱湘钢的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱湘潭钢铁有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购湖南华菱湘潭钢铁有限公司少数股权所涉及湖南华菱湘潭钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0068号）。本次固定资产的评估值较2016年固定资产的评估值增加147,512.08万元，其中账面值减少108,029.29万元、评估值增加255,541.37万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　（2）华菱涟钢

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱涟钢的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱涟钢的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对湖南华菱涟源钢铁有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购湖南华菱涟源钢铁有限公司少数股权所涉及湖南华菱涟源钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0082号）。本次固定资产的评估值较2016年的固定资产评估值减少7,237.79万元，其中账面值减少206,672.99万元、评估值增加199,435.20万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　（3）华菱钢管

　　2016年，华菱钢铁拟置出其持有华菱钢管的全部资产及负债，中联资产评估集团有限公司于2016年9月10日以2016年4月30日为评估基准日出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）；2018年华菱钢铁拟发行股份收购华菱钢管的少数股权，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2019年2月22日以2018年11月30日为评估基准日对衡阳华菱钢管有限公司出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司拟发行股份收购衡阳华菱钢管有限公司少数股权所涉及衡阳华菱钢管有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0069号）。本次固定资产的评估值较2016年的固定资产评估值增加118,798.20万元，其中账面值增加38,093.07万元、评估值增加80,705.13万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　3、本次固定资产评估值与2016年固定资产评估值差异的原因分析

　　（1）房屋建筑物类固定资产

　　①钢材、水泥、砂石等建筑材料价格及人工成本上升，导致房屋建筑物的重置全价增值

　　根据广财助手工程造价软件发布的建筑工程材料的信息价（以湖南湘潭为例），选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及2016年评估基准日的信息价对比统计如下：

　　单位：元

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　　根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为本次房屋建筑物类资产评估原值较2016年评估原值呈现一定幅度的上涨。

　　②房屋建筑物类资产的综合会计折旧年限稍短于评估中所采用的经济年限，评估成新率略高于账面成新率

　　A、会计折旧年限情况

　　华菱钢铁及下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的各类固定资产折旧年限经公司第四届董事会第二十八次会议及第三十二次会议批准，自 2012 年 1 月 1 日按资产大类，自 2012 年 7 月1 日按资产明细，对固定资产折旧年限进行调整。调整前后各类固定资产的折旧年限如下：

　　■

　　B、本次评估所采用经济年限情况

　　本次评估中，对房屋及建（构）筑物固定资产所采用的经济年限与变更后的会计折旧年限基本相同，即房屋类按40-50年，构筑物按15-30年。但由于列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产大部分建成于2012年以前，同时存在部分已折旧完但仍能正常使用的房屋建筑物，所以本次房屋建筑物的评估成新率稍大于账面成新率，具体如下：

　　■

　　注：表中三钢合计平均成新率是以三钢房屋建筑物的账面原值、账面净值，评估原值、评估净值的累计金额为基础计算得出。

　　（2）设备类固定资产

　　①钢材价格上涨，导致设备重置全价增值

　　由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较2016年评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。据Wind资讯，Myspic综合钢价指数从2016年4月30日的111.54上涨到2018年11月30日的140.05，上涨幅度为25.56%（如下图）。同时安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，由此造成设备类资产的本次评估原值较上次评估原值呈现一定幅度的上涨。

　　■

　　②设备类资产的综合会计折旧年限稍短于评估中所采用的经济年限，评估成新率略高于账面成新率

　　A、会计折旧年限情况

　　华菱钢铁及下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的各类固定资产折旧年限经公司第四届董事会第二十八次会议及第三十二次会议批准，自 2012 年 1 月 1 日按资产大类，自 2012 年 7 月1 日按资产明细，对固定资产折旧年限进行调整。调整前后各类固定资产的折旧年限如下：

　　■

　　B、本次评估所采用经济年限情况

　　本次评估中，对设备类固定资产所采用的经济年限与变更后的会计折旧年限基本相同，即专用、通用、动力设备按15-30年，电子设备及办公设备按5-10年。但由于列入本次评估范围的部分设备类固定资产建成于2012年以前，同时存在部分已折旧完但仍能正常使用的设备，所以本次设备类资产的评估成新率稍大于账面成新率，具体如下：

　　■

　　注：表中三钢合计平均成新率是以三钢设备类资产的账面原值、账面净值，评估原值、评估净值的累计金额为基础计算得出。

　　4、本次固定资产评估值与2016年固定资产评估值差异的合理性分析

　　本次固定资产评估值较2016年评估值有较大增值的主要原因是钢材、水泥、砂石、人工等价格大幅度上涨和评估中所采用的经济年限稍长于会计综合折旧年限这两个因素共同作用所致。钢铁行业属于周期性行业，截止2018年末，受益于国家强力推进的供给侧改革，提前两年完成了化解过剩产能五年目标任务，彻底清除了“地条钢”，淘汰落后产能达2.9亿吨。随着淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施的继续落实，钢铁行业市场环境发生了明显变化，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势，未来钢材价格波动幅度有望缩小，钢铁行业景气度有望维持向好态势。据Wind资讯，2019年3月29日的Myspic综合钢价指数为145.21，较2018年11月30日小幅上涨3.68%。另外水泥行业也在国家供给侧改革政策的推动下，通过实施限产保价、区域协同等行业自律行为，水泥价格大幅度上涨（如下图），虽然受水泥需求季节性因素的影响，2019年一季度水泥价格小幅回调，但水泥价格总体平稳。

　　@

　　综上分析，钢材、水泥价格在本次评估基准日2018年11月30日后整体保持平稳，因此本次固定资产评估值较2016年固定资产评估值有较大的增值是合理的。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，本次评估中存货、房屋建筑类资产及设备类的评估值与2016年评估值存在差异的原因合理、充分。

　　问题4、交易标的华菱湘钢评估基准日递延收益-非流动负债账面值40,435.31万元，评估值为5,645.79万元。请你公司详细说明华菱湘钢递延收益-非流动负债评估过程。请评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）华菱湘钢递延收益账面值情况

　　在评估基准日，华菱湘钢递延收益账面价值为40,435.33万元，均为与资产相关的政府补助，采用总额法核算。共涉及50个项目，各项目名称、补助审批单位、批准文号及账面金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）华菱湘钢递延收益评估情况

　　根据华菱湘钢提供的2017年度企业所得税汇算清缴和2018年第3季度企业所得税纳税申报资料，列入本次评估范围的递延收益中，有2,796.68万元的政府补助在收到时已全额缴纳企业所得税，其余37,638.65万元的政府补助将在摊销年度按摊销额和适用的企业所得税率缴纳企业所得税。对于华菱湘钢来说，在评估基准日后只承担该等递延收益应缴纳的企业所得税，其余部分将在以后年度计入损益，不属于实际承担的债务，因此本次评估中以未来实际承担的债务即应缴纳的企业所得税37,638.65×15%= 5,645.79万元做为评估值。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，本次评估中递延收益的评估方法适当，评估依据充分，评估结果合理。

　　问题5、交易标的华菱涟钢市场法评估过程中，在建工程账面值为27,941.59万元，评估值为7,813.94万元。请详细说明华菱涟钢市场法评估过程中，在建工程的评估过程，评估值远低于账面值的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）在建工程所属宗地评估情况

　　华菱涟钢市场法评估中，非经营性\溢余资产及负债部分中所涉及在建工程项目为华菱涟钢产品结构调整征地拆迁项目，账面值27,941.59万元，评估价值为7,813.94万元，经核查该项目实际为位于娄底市娄星区东来村、高溪村、石井乡斗光村的三宗土地使用权（土地使用权评估明细表中序号95、96、97），土地用途为工业。

　　1、土地评估的方法

　　本次评估根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的规定，对纳入评估范围内工业用地，采用了采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，其中基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法；成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

　　根据评估人员的估价经验，基准地价系数修正法反映的是区域内满足一定年期、容积率、开发程度等条件的平均地价水平；成本逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的各项客观费用以及利润、利息、税金和所有者权益的发生情况，充分考虑了现实市场因素。通过对当地地产市场的了解和项目所在区域环境及宗地个别条件的进一步分析，由于湖南省人民政府在2018年5月发布了湘政发〔2018〕5号《关于调整湖南省征地补偿标准的通知》，较大幅度提高了宗地所在地的征地补偿标准，而基准地价的定价基准日在上述文件发布之前，导致基准地价法测算的结果很难全面反应征地补偿标准提高对地价的影响。因此我们决定采用成本逼近法、基准地价系数修正法结果的加权平均值确定评估单价，具体为成本逼近法结果的权重取80%，基准地价系数修正法结果的权重取20%。

　　对于未办理国有土地使用权证的3宗地（宗地95-97），由于是征地取得，根据相关政策尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金，因此该3宗地需扣减预计需缴纳的土地出让金。

　　根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省国有土地使用权出让收支管理办法》的通知(湘政办发[2015]1号)第八条，转让划拨国有土地使用权、依法利用原划拨土地进行经营性建设，或变现处置抵押划拨土地使用权等，依法应当补办出让手续的，补缴土地价款等于正常出让土地使用权市场价格减去划拨土地使用权价格，其最低补缴额，商业用地不低于成交价款的40%，住宅用地不低于成交价款的35%，工业用地不低于成交价款的25%，其他用地不低于成交价款的30%。

　　本次评估参照上述规定，土地出让金扣减比例为25%。

　　2、具体评估过程

　　（1）基准地价系数修正法:

　　①计算公式

　　P工=(Po-Kf)×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks×Ka

　　式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和

　　Kn——年期修正系数

　　Kt——期日修正系数

　　Kp——宗地位置偏离度修正系数

　　Kf——开发程度修正额

　　Ks——宗地面积修正系数

　　Ka——宗地形状修正系数

　　②确定宗地的土地级别及基准地价

　　根据《娄底市人民政府关于公布娄底中心城区基准地价更新（2016年）成果的通知》娄政发〔2016〕18号，待估宗地位于娄星区黄泥塘办事处，所处土地级别为城区三级用地，该级别工业用地基准地价为360元/平方米。

　　③基准地价评估参数（以待估宗地97为例）

　　出让年期修正系数： 1.000

　　期日修正系数：1.0836

　　容积率修正系数：0

　　开发程度修正系数：0

　　面积修正系数：1.05

　　宗地形状修正系数：1.02

　　宗地偏离度修正系数：1.0

　　区域修正系数：1.0543

　　④评估结果

　　依据待估宗地所处地区的土地级别和基准地价，通过地价区域影响因素、个别因素等比较与修正来测算土地的价格，则待估宗地出让情况下，具体基准地价修正后的地价为：

　　单位地价=360×（1+5.43%）×1×1.0836×1.0000×1.0500×1.0200×1.0000

　　=440（元/平方米）

　　（2）成本逼近法

　　①计算公式：

　　土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×区位修正系数×年期修正系数

　　基本公式P＝Ea+ Ed + T +R1 +R2 +R3 =PE + R3

　　式中：P：土地价格

　　Ea：土地取得费

　　Ed：土地开发费

　　T：税费

　　R1：利息

　　R2：利润

　　R3：土地增值

　　PE：土地成本价格

　　②土地取得费及相关税费（以待估宗地97为例）

　　土地取得费是指在评估基准日征用待估宗地所在区域同类用地所支付的平均费用。根据行业规范和待估宗地的实际情况，该项费用主要包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费等。

　　有关税费是指征用待估宗地同类用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地占用税、耕地开垦费等，约合207.34元/平方米。

　　③土地开发费

　　土地开发费指在现时经济条件下，使待估宗地达到评估设定开发程度的费用。本次评估的待估宗地地价定义开发程度包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。根据评估人员收集的待估宗地所在区域土地开发费用资料，考虑待估宗地实际开发程度及所处区域位置，综合确定待估宗地所在区域评估设定开发程度的土地开发费用，故此次评估确定待估宗地达宗地红线外“五通”（即通路、通电、通水、排水、通讯）及红线场地平整的土地开发费为165元/平方米。

　　④利息率：以中国人民银行在评估基准日固定资产一年期贷款利息率4.35%计。

　　计息期：按照待估宗地的规模及项目用地的特点，结合当地土地开发的实际情况，土地开发周期设定为1年，土地取得费及宗地红线内场地平整费为建设期内均匀投入，计息期设定为1年。

　　利息=（土地取得费+土地开发费）×年利息率×1/2×土地开发期

　　=12.61元/ m2

　　⑤利润

　　投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此可将整体企业的投资利润率视为待估宗地的投资利润率，投资利润水平应与同行业、同企业投资回报相一致。综合考虑娄底市土地开发利润率情况，以10%作为本次土地评估的投资利润率。利润=（土地取得费+土地开发费用）×利润率=37.23元/㎡

　　⑥土地增值收益

　　土地增值收益是由于农用土地转变为建设用地、农村土地转变为城市用地等原因引起的土地增值而应归政府和投资者共同享有的那部分收益。土地所有权收益也是土地增值收益的一部分。根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省国有土地使用权出让收支管理办法》的通知（湘政办发[2015]1号）第八条，转让划拨国有土地使用权、依法利用原划拨土地进行经营性建设，或变现处置抵押划拨土地使用权等，依法应当补办出让手续的，补缴土地价款等于正常出让土地使用权市场价格减去划拨土地使用权价格，其最低补缴额，商业用地不低于成交价款的40%，住宅用地不低于成交价款的35%，工业用地不低于成交价款的25%，其他用地不低于成交价款的30%。

　　故本次土地增值收益率取25%。土地增值收益=（土地取得费+土地开发费+利息+利润）×土地增值收益率=105.55元/ m2

　　⑦区位修正

　　在成本逼近法计算中，由于土地取得费、土地开发费、相关税费等是以区域平均状况为计算依据，未考虑待估宗地的个别性、特殊性，故需进行相关个别因素的修正。区位修正系数为0.0543。

　　⑧年期修正

　　土地使用年期修正系数=1-1/（1+6％）50

　　=0.9457

　　⑨评估结果

　　待估宗地剩余年期地价=宗地价格×区位因素修正×使用年期修正系数

　　=527.73×1.0543×0.9457=526元/平方米

　　（3）评估结果的确定

　　本次评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法结果的加权平均值确定评估单价，具体为成本逼近法结果的权重取80%，基准地价系数修正法结果的权重取20%。

　　对于未办理国有土地使用权证的3宗地（宗地95-97），由于是征地取得，根据相关政策尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金，因此该3宗地需扣减预计需缴纳的土地出让金。

　　根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省国有土地使用权出让收支管理办法》的通知（湘政办发[2015]1号）第八条，转让划拨国有土地使用权、依法利用原划拨土地进行经营性建设，或变现处置抵押划拨土地使用权等，依法应当补办出让手续的，补缴土地价款等于正常出让土地使用权市场价格减去划拨土地使用权价格，其最低补缴额，商业用地不低于成交价款的40%，住宅用地不低于成交价款的35%，工业用地不低于成交价款的25%，其他用地不低于成交价款的30%。

　　本次参照上述规定，土地出让金扣减比例为25%，有关评估结果情况如下：

　　■

　　待估宗地（宗地95-97）最终评估结果如下表所示：

　　■

　　（二）在建工程账面值情况

　　根据湖南省人民政府相关征地审批单，华菱涟钢产品结构调整征地拆迁项目列入本次评估范围的土地使用权面积为1,666.04亩，其中1,359.21亩在2011年转入无形资产科目核算，剩余3宗地面积合计306.83亩仍然放在在建工程科目核算。截至评估基准日，这3宗地处于没利用状态，尚未取得国有土地使用证或不动产权证，也未与当地国土行政管理部门签订土地出让合同，其账面价值27,941.59万元为华菱涟钢向娄底市娄星区征拆部门等单位支付的房屋拆除补偿安置费用、报批费用、卸土场费用等费用。由于下列原因的存在，造成账面单位成本远高于各级政府规定的补偿标准和当地平均补偿水平。

　　1、该3宗地上的拟建项目“华菱涟钢产品结构调整征地拆迁项目”为湖南省“十一五”重点工程，项目立项后政府部门要求快速启动、快速实施、快速投产，为保证项目的快速实施，征地时间大幅度压缩，征地时间远远低于正常周期；

　　2、被征地区域均为城乡居民和企业聚集地，地面上建构筑物多，被拆迁居民和企业维权意识、法律意识较强，提出的补偿要求高于各级政府规定的补偿标准；

　　3、根据华菱涟钢产业布局要求，为降低项目建成后的运营成本，该项目不得不在毗邻原华菱涟钢厂区的范围内征收土地；

　　4、2011年该项目已利用部分土地使用权转无形资产科目时，是根据当时已发生的成本预结转的，后续发生的相关支出全部记入了在建工程。

　　（三）在建工程中宗地账面值与评估价值差异合理性分析

　　在建工程中三宗地账面值27,941.59万元，评估价值为7,813.94万元，差异额为20,127.65万元，差异原因如下：

　　1、账面价值为实际发生的征收成本，由于前述四个原因存在，造成征地拆迁补偿水平远高于各级政府规定的补偿标准和当地平均补偿水平。

　　2、经复核在建工程中待估宗地（宗地95-97）评估过程和参数，纳入本次评估范围内的华菱涟钢所拥有的位于湖南省娄底市黄泥塘办事处的95-97宗建设用地使用权评估方法的选择及评估过程符合《城镇土地估价规程》及资产评估准则的要求和规定，各评估参数的选取均是依据待估宗地其所处区域的平均条件下所发生的客观费用，总体来看本次评估结果是客观、公允、谨慎的。

　　综上所述，在建工程中三宗地账面值27,941.59万元，与评估价值7,813.94万元出现差异是合理的。

　　问题6、报告书显示，四家交易标的前五大客户及供应商均存在为关联方的情况。通过查阅“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的的关联交易情况”关联交易情况列表发现，华菱湘钢报告期内向你公司采购商品，2017年及2016年向华菱湘钢采购钢材；华菱钢管报告期内均向华菱湘钢及华菱涟钢采购原材料，2016年同时向华菱湘钢及华菱涟钢销售原材料；华菱节能报告期内同时向关联方华菱涟钢采购和销售商品。

　　请你公司：（1）补充披露四家交易标的最近两年一期关联销售、关联采购所占比例及关联销售产品最终实现销售的情况；（2）结合标的资产的盈利模式，详细说明关联采购及销售的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖；（3）说明本次收购是否会增加关联交易，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）四家交易标的最近两年一期关联销售、关联采购所占比例及关联销售产品最终实现销售的情况

　　1、华菱湘钢

　　（1）华菱湘钢最近两年一期关联销售所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱湘钢向关联方出售商品及提供劳务的合计金额分别为151,144.22万元、270,329.98万元和366,041.51万元，占当期营业收入比例分别为7.04%、7.74%和9.91%。

　　（2）华菱湘钢最近两年一期关联采购所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱湘钢向关联方采购商品及接受劳务的合计金额分别为419,941.40万元、498,542.76万元和724,801.73万元，占当期营业成本比例分别为21.19%、16.54%和24.48%。

　　（3）华菱湘钢最近两年一期关联销售产品最终实现销售的情况

　　报告期内，华菱湘钢存在向关联方销售钢材、铁矿石、副产品等，以供关联方自用、深加工、对外销售的情况。报告期内，华菱湘钢向关联方销售产品的最终销售情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：华菱湘钢向湖南华菱资源贸易有限公司销售的10,161.09万元钢材，截至2019年3月末，湖南华菱资源贸易有限公司已通过中石化国际事业武汉有限公司等客户全部实现了最终销售。

　　报告期内华菱湘钢向关联方销售产品存在部分自用或用于深加工，均为关联方日常经营业务所需。除此之外，报告期内华菱湘钢向关联方销售产品再用于对外销售部分已基本实现最终销售。

　　2、华菱涟钢

　　（1）华菱涟钢最近两年一期关联销售所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱涟钢向关联方出售商品及提供劳务的合计金额分别为434,442.56万元、543,805.32万元和568,457.86万元，占当期营业收入比例分别为20.53%、17.14%和16.01%。

　　（2）华菱涟钢最近两年一期关联采购所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱涟钢向关联方采购商品及接受劳务的合计金额分别为408,105.98万元、522,071.75万元和589,120.66万元，占当期营业成本比例分别为21.10%、19.06%和19.64%。

　　（3）华菱涟钢最近两年一期关联销售产品最终实现销售的情况

　　报告期内，华菱涟钢存在向关联方销售钢材、铁矿石、副产品等，以供关联方自用、深加工、对外出口或销售的情况。报告期内，华菱涟钢向关联方销售产品的最终销售情况如下所示：

　　单位：万元

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　　注：华菱涟钢向武义涟钢钢材加工配送有限公司销售的25,376.97万元钢材，截至2019年3月末，武义涟钢钢材加工配送有限公司通过步阳集团、浙江金大门业有限公司等客户全部实现了最终销售。

　　报告期内华菱涟钢向关联方销售产品存在部分自用或用于深加工，均为关联方日常经营业务所需。除此之外，报告期内华菱涟钢向关联方销售产品再用于对外销售部分已基本实现最终销售。

　　3、华菱钢管

　　（1）华菱钢管最近两年一期关联销售所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱钢管向关联方出售商品及提供劳务的合计金额分别为40,746.41万元、38,303.90万元和20,563.70万元，占当期营业收入比例分别为9.00%、5.50%和2.34%。

　　（2）华菱钢管最近两年一期关联采购所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱钢管向关联方采购商品及接受劳务的合计金额分别为57,984.38万元、84,855.90万元和73,829.32万元，占当期营业成本比例分别为12.24%、13.89%和10.01%。

　　（3）华菱钢管最近两年一期关联销售产品最终实现销售的情况

　　报告期内，华菱钢管存在向关联方销售钢材、原材料、动力介质等，以供关联方自用、深加工、对外销售的情况。报告期内，华菱钢管向关联方销售产品的最终销售情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内华菱钢管向关联方销售产品存在部分自用或用于深加工，均为关联方日常经营业务所需。除此之外，报告期内华菱钢管向关联方销售产品再用于对外销售部分已基本实现最终销售。

　　4、华菱节能

　　（1）华菱节能最近两年一期关联销售所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱节能向关联方出售商品及提供劳务的合计金额分别为155,780.18万元、149,340.43万元和135,618.90万元，占报告期各期营业收入比例均为100%。

　　（2）华菱节能最近两年一期关联采购所占比例

　　2016年、2017年和2018年1-11月，华菱节能向关联方采购商品及接受劳务的合计金额分别为129,434.47万元、122,301.19万元和109,247.63万元，占报告期各期营业成本比例分别为90.43%、89.06%和89.31%。

　　（3）华菱节能最近两年一期关联销售产品最终实现销售的情况

　　单位：万元

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　　报告期内华菱节能向关联方销售产品均为关联方日常经营业务自用所需。

　　（二）四家交易标的关联采购及销售的具体内容、必要性、定价公允性，是否对关联方产生依赖

　　1、四家交易标的关联采购及销售的具体内容

　　（1）华菱湘钢关联采购及销售的具体内容

　　华菱湘钢的盈利来源于钢材产品销售收入扣减其原材料成本及各项费用，其对关联方的采购内容主要包括球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料，并接受工程建设、货运等服务以及综合后勤服务，对关联方的销售内容主要包括销售部分钢材、代购物资及提供电、水、风、气、水渣等生产服务，主要如下：

　　①华菱湘钢分别与湘钢集团及其关联方签署了关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的年度执行合同。湘钢集团及其关联方为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料，并提供技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资；

　　②为保障正常经营，华菱湘钢会从华菱涟钢、华菱连轧管采购少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品（主要用于工程建设），同时会向华菱涟钢、华菱连轧管提供少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品（主要用于工程建设或深加工）；

　　③华菱湘钢从华菱香港国际贸易有限公司、湖南华菱资源贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料，同时为扩展营销渠道借助湖南华菱资源贸易有限公司、湖南华菱电子商务有限公司等平台销售部分钢材产品；

　　④华菱湘钢为阳春新钢代购生产必要的采矿石等原材料，同时为扩大经营规模从阳春新钢采购部分钢材产品；

　　⑤华菱湘钢接受湖南华菱保险经纪有限公司提供的保险经纪服务。

　　（2）华菱涟钢关联采购及销售的具体内容

　　华菱涟钢的盈利来源于钢材产品销售收入扣减其原材料成本及各项费用，其对关联方的采购内容主要包括球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料，并接受工程建设、货运等服务以及综合后勤服务，对关联方的销售内容主要包括销售部分钢材、代购物资及提供电、水、风、气、水渣等生产服务，主要如下：

　　①华菱涟钢分别与涟钢集团及其关联方签署了关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的年度执行合同。涟钢集团及其关联方为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、电力等，并提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、余热、余压、余气及其他动力介质等，并向涟钢集团及其关联方销售部分钢材、为涟钢集团及其关联方代购物资；

　　②为保障正常经营，华菱涟钢及其子公司会从华菱湘钢、华菱连轧管采购少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品（主要用于工程建设或深加工），同时会向华菱湘钢、华菱连轧管提供少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品；

　　③湖南欣港集团有限公司向公司子公司提供货物运输服务，并基于生产经营需要，从华菱涟钢采购部分钢材；

　　④华菱涟钢向煤化新能源采购动力电和煤气；

　　⑤华菱涟钢为华菱节能提供余热、余压、余气等动力介质；华菱节能为华菱涟钢及其子公司提供自发电、工业用蒸汽等动力介质；

　　⑥华菱涟钢从湖南华菱资源贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料；

　　⑦华菱涟钢接受湖南华菱保险经纪有限公司提供的保险经纪服务。

　　（3）华菱钢管关联采购及销售的具体内容

　　华菱钢管的盈利同样来源于钢材产品销售收入扣减其原材料成本及各项费用，其对关联方的采购内容主要包括矿石等原辅材料，并接受工程建设、货运等服务以及综合后勤服务，对关联方的销售内容主要包括销售部分钢材及提供动力介质等生产服务，主要如下：

　　①华菱钢管及其全资子公司华菱连轧管分别与衡钢集团及其关联方签署的关于产品、劳务、动力介质的年度执行合同。衡钢集团及其关联方为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团及其关联方，并为衡钢集团及其关联方提供动力介质；

　　②华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》，由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质，并从百达先锋采购提纯后的煤气；同时，百达先锋从华菱连轧管租赁土地用作生产场地；

　　③为保障正常经营，华菱钢管及其子公司会从华菱湘钢、华菱涟钢采购少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品（主要用于工程建设或深加工），同时会向华菱湘钢、华菱涟钢提供少量生产必要的原辅材料及部分钢材产品；

　　④华菱钢管从华菱香港国际贸易有限公司、湖南华菱资源贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料，同时为扩展营销渠道借助华菱香港国际贸易有限公司、湖南华菱资源贸易有限公司等平台销售部分钢材产品；

　　⑤华菱钢管接受湖南华菱保险经纪有限公司提供的保险经纪服务。

　　（4）华菱节能关联采购及销售的具体内容

　　华菱节能的盈利来源于其电能、能源介质销售收入扣减其采购和消耗的成本，其采购和销售100%为关联交易，对关联方的采购主要包括煤气、回收蒸汽、氧、氮、回收水、压风、备件、工具、电、天然气、生活水等，对关联方的销售主要包括电、蒸汽、水、氮气、氢气、压风、煤气等。

　　2、四家交易标的关联采购及销售的必要性

　　（1）“三钢”关联采购及销售的必要性

　　自2005年华菱钢铁（包括下属核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、汽车板公司等，下同）与华菱集团（包括下属核心子公司湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团等，下同）进行了资产重组，华菱钢铁拥有了完整的钢铁制造工序，并明确了以钢铁制造为主业，华菱集团则围绕主业发展原辅材料生产、机电制造、工程建设、物流运输、后勤服务等配套产业，并承担了华菱钢铁所有社会化职能。经过多年发展，与国内大多数钢铁企业类似，华菱钢铁与华菱集团已形成稳定的上下游及前后工序关系，双方的生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，互为对方正常生产经营的重要保障。

　　①与关联方的商品购销

　　由于历史原因，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管（三家公司合称“三钢”）与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，“三钢”的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为“三钢”提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了“三钢”正常生产经营；“三钢”为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。

　　此外，由于工程建设或深加工需要特定型号钢材，以及原材料临时性调配所需，“三钢”之间亦存在少量钢材、原辅材料的关联采购与销售，属正常生产经营所需。

　　②接受关联方劳务服务

　　随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥华菱集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了“三钢”核心业务的竞争力。

　　③向关联方提供劳务服务

　　由于“三钢”与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，“三钢”为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。

　　④租赁

　　为满足“三钢”办公需要、华菱集团下属子公司的生产经营需要及职工幼儿教育需要，“三钢”与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。

　　综上所述，“三钢”与关联方之间的交易互为对方正常生产经营所需，具有必要性。

　　（2）华菱节能关联采购及销售的必要性

　　华菱涟钢在生产过程中会产生大量的余热和余气，该等材料可以用来发电，使得废弃资源可以二次循环利用，既减少了污染又增加了电能，因此华菱涟钢与华菱节能之间的交易具有必要性。

　　3、四家交易标的关联采购及销售的定价公允性

　　（1）“三钢”关联采购及销售的定价公允性

　　“三钢”均为上市公司下属从事钢铁产品生产与销售的重要子公司，关联企业向“三钢”及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、“三钢”及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格均按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　　“三钢”向关联方采购或销售钢材、原材料，按市场价格执行；“三钢”向关联方采购或销售电、风、气等动力介质，有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行，否则采用成本加成定价，动力介质采购或销售价格在每年的采购或销售合同中进行约定，定价公允；“三钢”向关联方采购辅助材料，主要按市场价格执行；“三钢”向关联方提供劳务或接受劳务，主要按市场价格执行。

　　（2）华菱节能关联采购及销售的定价公允性

　　华菱节能与华菱涟钢签署了《综合服务协议》，协议约定了华菱节能与华菱涟钢之间关联交易的定价原则和定价方式。

　　协议约定双方各项服务的定价均遵循公允原则：实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，合理利润部分包含资金成本和管理费。

　　华菱节能向华菱涟钢销售电力，参考政府指导价格定价；华菱节能向华菱涟钢采购余热和余气，由于市场上并无此类交易市场，亦无可比的交易价格，因此采用成本加成方式定价，原料采购价格在每年的采购合同中进行约定，定价公允。

　　4、四家交易标的关联采购及销售不会对关联方产生依赖

　　关联方主要为“三钢”提供生产用原材料、辅助材料、电力等；“三钢”主要为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质。“三钢”与关联方之间的关联交易内容不存在不可替代性，若由于关联方无法及时供货或销售，“三钢”也能寻找到替代的供应商或客户，因此不会对关联方产生依赖。

　　本次交易完成后，华菱节能成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围，华菱节能与主要交易对手方的交易将变为上市公司体系内部子公司之间的交易，华菱节能的关联采购及销售将大幅减少，华菱节能关联采购及销售将不会对关联方产生依赖。

　　（三）本次收购有利于减少关联交易，交易完成后不会因交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等

　　本次交易前，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此发生新的关联交易。

　　上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。

　　综上所述，本次收购有利于上市公司减少关联交易，交易完成后不会因交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在报告书中“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的关联交易情况”对四家交易标的最近两年一期关联销售、关联采购所占比例及关联销售产品最终实现销售的情况进行了补充披露。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000932        股票简称：华菱钢铁                 公告编号：2019-39

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2019年4月1日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2019年4月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2019）第8号，以下简称“问询函”）。

　　针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对报告书进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、在报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”补充披露发行价格单向调整机制的相关内容；

　　2、在报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十）过渡期损益安排”补充披露本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析和有利于保护上市公司及中小股东权益的相关内容；

　　3、在报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排”补充披露现金收购阳春新钢时间安排及对上市公司每股收益影响，以及上市公司进一步挖掘内部运营潜力、提高经营效率和经营质量的具体措施；

　　4、在报告书“重大风险提示”补充披露本次交易的发行价格调整风险；

　　5、在报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”以及“第六节 股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”补充披露发行价格单向调整机制的相关内容；

　　6、在报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（十）过渡期损益安排”补充披露本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析和有利于保护上市公司及中小股东权益的相关内容；

　　7、在报告书 “第六节 股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）发行股份的发行价格调整机制”补充披露发行价格单向调整机制的相关内容；

　　8、在报告书 “第六节 股份发行情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（十）过渡期损益安排”补充披露本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析和有利于保护上市公司及中小股东权益的相关内容；

　　9、在报告书中“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的关联交易情况”对四家交易标的最近两年一期关联销售、关联采购所占比例及关联销售产品最终实现销售的情况进行了补充披露；

　　10、在报告书“第十二节 本次交易的风险因素”补充披露本次交易的发行价格调整风险；

　　11、在报告书 “第十三节 其他重要事项”之“八 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排”补充披露现金收购阳春新钢时间安排及对上市公司每股收益影响，以及上市公司进一步挖掘内部运营潜力、提高经营效率和经营质量的具体措施。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以上述媒体披露的公告内容为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月17日