一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家全球宠物食品领域多元化品牌运营商，旗下有"Wanpy"、" ZEAL?"、"Dr.Hao"、"King Kitty "、 "中宠"、"Jerky Time"、" Sea Kingdom "、"脆脆香"以及"Happy100"等自主品牌，主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类。产品销往日本、美国、加拿大、德国、英国、法国、澳大利亚、俄罗斯、韩国等全球50多个国家和地区。本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

　　（一）公司的主要产品及经营模式简介

　　公司目前主要产品包括：宠物零食、宠物湿粮、宠物干粮，每个大类下面包含多个品种，包括鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、宠物香肠系列、宠物湿粮系列、宠物干粮系列、洁齿骨系列等十余个产品系列1,000多个品种。

　　公司的经营模式具体情况如下：

　　1、采购模式

　　公司生产所需的主要原材料包括肉类、辅料以及包装材料，原材料的采购由采购部统一负责。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

　　2、生产模式

　　公司生产采用以销定产的模式进行。销售部门接到客户的订单意向后，先由制造部、品管部、技术研发中心、采购部联合对订单进行评审，评审通过后形成正式合同或订单，销售部门根据订单内容分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

　　3、销售模式

　　公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。目前，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，并通过参加国内展会、投放广告、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广、新媒体运营等方式开拓国内市场。公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在80%以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

　　在国外市场中，公司主要是按照客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM/ODM贴牌方式进入当地市场。在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、在专业杂志投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌课，专门负责自主品牌的推广与销售。报告期内，公司自主品牌产品已销往欧洲、日本、澳大利亚等几十个国家与地区。

　　公司境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。公司直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫以及苏宁等平台开设的网络直营店及烟台工厂店；经销的主要销售渠道包括：电商渠道（如京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商网站，或在淘宝等电商平台开设店铺销售产品的客户如金多乐等，其采购公司产品后通过网络销售产品给终端消费者）、商超渠道（如大润发、欧尚、华润万家等连锁商超，其采购公司产品后直接销售给终端消费者）、专业渠道（指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道，各地宠物食品用品经销商向公司采购产品，然后向所在地宠物专门店、宠物医院销售）。

　　（二）公司所处的行业发展情况

　　1、宠物行业发展概况

　　（1）国外宠物行业发展情况

　　随着社会的发展，国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也到了一定的高度。一方面，人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，另一方面，传统家庭结构的改变和工作压力的增大，使越来越多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业由此逐渐发展起来。

　　发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。行业内包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民生活的影响日益加深。

　　①美国市场

　　美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，全国有超过半数的家庭饲养宠物，形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。在美国，饲养宠物有着广泛的家庭基础，自2004年至2016年间，饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上，且在最近几年该比例略有提高，饲养宠物已成为稳定的社会需求。另外，在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高，至2016年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。同时，该两项指标与美国饲养宠物的家庭比例变动趋势一致，即在最近几年略有提高、长期来看趋于稳定。除淡水鱼波动幅度较大外，其他各类别的宠物数量相对稳定，且保持在较大规模，至2016年末，宠物犬的数量为8,970万只，宠物猫的数量为9,420万只。庞大的消费群体派生了巨大的市场需求，在2016年，美国宠物食品与用品的市场规模已达599.58亿美元，并呈现出持续增长趋势。受金融危机的影响，2008年美国人均GDP增长放缓，宠物食品与用品的市场规模亦出现了一定程度的下降，自金融危机之后，随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，宠物食品与用品的市场规模亦恢复较快增长，自2008年至2016年间，年均增长率约为6.35%，2010年至2016年，宠物食品与用品的市场规模增长速度已超过美国人均GDP增长速度。

　　②欧洲市场

　　欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2016年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到343亿美元，较2015年增长1.54%，可见欧洲市场宠物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。

　　③日本市场

　　日本是亚洲宠物的饲养和消费大国，其在宠物方面的花费主要用在了宠物食品、宠物用品和宠物养护费方面。尽管近年来日本的宠物数量呈下降趋势，但总体消费规模依然不断增长，受经济下行的不利因素影响，日本宠物食品与用品市场规模增长缓慢，自2010年至2017年，年均增长率为1.88%，至2017年末，市场规模约为4,499.27亿日元。

　　④其他新兴市场

　　除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中；截至到2016年末，上述三个国家的宠物数量合计达1.82亿，2012-2017年，印度、中国、泰国、越南等国家宠物市场的复合年均增长率均超过10%。未来，随着其经济的不断发展和人们收入水平的进一步提高，预计其宠物市场规模将会进一步扩大。

　　（2）我国宠物行业发展情况

　　中国宠物行业的发展时间较短，只有十几年的时间，但随着中国经济的快速增长，宠物行业发展迅速。据Euromonitor International调查显示：中国的宠物数量在2003年至2013年的10年间增长了近900%。2013年中国宠物数量已增至1.2亿只，宠物产业销售额突破了900亿元。宠物行业已不仅仅局限于售卖宠物食品及宠物美容，以北京为例，北京以宠物为主要服务对象的宠物用品销售、医疗保健、宠物美容、宠物摄影等服务机构已有数百家，每年的宠物消费规模平均在10亿元左右。

　　2、宠物食品行业发展情况

　　一般认为，最早的宠物食品是在1860年左右，以商品狗粮的形式在英国问世，并相继衍生出了其他类宠物的专用食品，发展至今，宠物食品的种类日益丰富。在目前的宠物食品市场中，具备经济价值并可进行规模化、市场化运作的主要有狗粮、猫粮、鱼粮和鸟粮等，并以狗粮和猫粮为主。

　　根据产品的用途划分，宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，其中，宠物主粮为宠物日常生活的必需产品，类似于人类食品中的主食，可分为干粮、半干粮和湿粮三类；宠物零食主要供犬、猫类宠物食用，类别丰富，可满足于宠物增加食欲、健康保健、靓丽毛发等多样性需求，类似于人类食品中的副食，可分为肉干类、咬胶类和饼干类等类别，并以肉干类为主。

　　从市场发展角度来看，宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额，而宠物零食市场近年来开始兴起，消费者接受度逐步提高，宠物零食市场正逐渐发展成为较大规模的独立市场。相比宠物主粮，宠物零食市场集中度较低，正处在不断发展中，市场潜力与进入空间更大。长期来看，随着对宠物零食研究的不断深入和对宠物健康喂养理念的提高，宠物零食将获得极大发展。

　　（1）国外宠物食品行业发展情况

　　①美国宠物食品市场

　　美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，全国有超过半数的家庭饲养宠物，形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求，在美国，饲养宠物有着广泛的家庭基础，自2004年至2016年间，饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上，且在最近几年该比例略有提高，饲养宠物已成为稳定的社会需求。至2016年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。受金融危机的影响，2008年美国人均GDP增长放缓，宠物食品与用品的市场规模亦出现了一定程度的下降，自金融危机之后，随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，宠物食品与用品的市场规模亦恢复较快增长，自2008年至2016年间，年均增长率约为6.35%，2010年至2016年，宠物食品与用品的市场规模增长速度已超过美国人均GDP增长速度。

　　②欧洲宠物食品市场

　　欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。以欧盟为代表的欧洲宠物食品市场规模亦呈不断增长之势，其宠物食品市场规模及增长情况虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间，年均增长率约为2.66%，至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元。

　　③日本宠物食品市场

　　日本是亚洲宠物的饲养和消费大国，其在宠物方面的花费主要用在了宠物食品、宠物用品和宠物养护费方面。尽管近年来日本的宠物数量呈下降趋势，但总体消费规模依然不断增长，受经济下行的不利因素影响，日本宠物食品与用品市场规模增长缓慢，2010年至2017年间，增长率约为1.97%。至2017年末，日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,799.80亿日元，占宠物食品总规模的84.23%。

　　（2）我国宠物食品行业发展情况

　　中国宠物行业的发展时间较短，只有十几年的时间，但随着中国经济的快速增长，宠物行业发展迅速。据Euromonitor International调查显示：中国的宠物数量在2003年至2013年的10年间增长了近900%。2013年中国宠物数量已增至1.2亿只，宠物产业销售额突破了900亿元。国际经验表明，国民收入水平与宠物市场的发展紧密相关，当一个国家人均GDP达到3,000至5,000美元时，将带动该国宠物经济进入高速发展时期。2018年，我国人均GDP为64,644元人民币，城镇居民年人均可支配收入39,251元。因此，无论是从人均GDP还是从人均可支配收入来看，都具备了宠物市场快速发展的经济条件。

　　我国宠物食品出口规模在2010年至2012年间增长较快，2013至2015年呈下降趋势，2016年至2017年企稳回升，2017年度实现出口额为77,945.12万美元。我国宠物食品出口规模自2013年开始出现下降主要受美国的宠物食品安全事件和日本宠物食品市场增长乏力的影响所致；2017年较2016年呈现较大幅度提升主要受益于中国产宠物食品在美国市场认可度回升及欧洲宠物食品市场的持续向好。与发达国家相比，国内企业生产该类产品在出口贸易中具有明显的成本优势。相比宠物主粮市场，宠物零食的市场集中度较低，生产厂商数量较多，竞争激烈。

　　3、公司行业地位以及市场占有率情况

　　公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、湿粮和零食在内的全系列产品，是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，报告期内，公司共拥有含12项发明专利在内的114项国家专利。

　　近年来，在国家供给侧结构性改革政策的指引下，在消费升级及人口老年化程度快速提升的社会形势影响下，我国宠物行业蓬勃发展。《2018年中国宠物行业白皮书》的数据显示，2018年中国宠物（犬猫）消费市场规模达到1708亿，较2017年增长27%。2017年我国宠物市场规模达到1340亿元，在2010-2020年期间将保持年均30%的复合增长率高增速发展。人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物消费意愿的增强等因素，将持续推动宠物行业的发展。为了抓住宠物行业高速发展的契机，公司在境内加大自主品牌运作力度，加速国内市场的布局，有计划地拓展了经销商、电商和大型商超等多渠道的销售方式，实现线上和线下同步销售；与此同时，公司陆续与阿里巴巴以及苏宁达成战略合作，携手拓展宠物行业，在线上渠道以及新零售方面展开合作，为公司国内市场的拓展打下了坚实的基础。电商渠道方面，公司通过直销/经销的方式入驻了各大电商平台并先后增设控股子公司南京云吸猫智、中宠颂智以及威海好宠负责宠物食品及用品等品类的线上销售；专业渠道方面始终为公司布局的重点，目前公司已经在全国范围内覆盖了数千余家专业机构。此外，公司参股美联众合资产管理有限公司并通过非货币性资产交换的方式换取瑞鹏股份股权，与瑞鹏股份在产业协同及销售渠道方面进行相关深度合作、优势互补，借助瑞鹏股份的宠物医疗领域的技术优势和品牌优势，进一步提升了双方的整体竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　经中诚信评级，公司的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）总体经营情况概述

　　2018年，我国宏观经济整体运行平稳，稳中有进，但在金融去杠杆的背景下，叠加中美贸易摩擦升级以及原辅材料价格波动等因素给公司的经营带来了一定压力。报告期内，面对错综复杂的的国内外政治经济形势，公司始终紧紧围绕年初制定的工作部署，依照公司五年发展规划的计划，扎实妥当的开展各项工作，踏实经营、严抓管理，力争有效控制成本，不断提升产品竞争力，积极拓展国内外市场，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。

　　报告期内，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，实现了收入的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入141,225.83万元，同比增长39.09%；营业利润6,551.54万元，同比减少42.01%；利润总额6,789.52万元，同比减少38.79%；实现归属于上市公司股东的净利润5,644.47万元，同比减少23.39%。

　　（二）2018年年度重点工作回顾

　　1、开展资本运作，战略布局抢占先机

　　报告期内，公司借助资本市场的优势，积极开展资本运作，并先后增设控股子公司南京云吸猫智能科技有限公司、安徽省中宠颂智科技有限公司以及威海好宠电子商务有限公司负责宠物食品以及用品等品类的销售，进一步完善公司整体规划布局，加强国内市场建设。

　　与此同时，公司积极推进全球化战略布局，报告期内，公司投资收购新西兰宠物食品公司The Natural Pet Treat Company Limited进一步加强公司产品线丰富程度和产品交付能力,满足市场对高端宠物食品的需求。公司在荷兰设立Wanpy Europe Petfoods B.V.，负责公司产品在海外的销售以及市场的开拓，从而实现公司对国内外宠物食品产业资源整合能力的提升。

　　2、推进推行精益管理，力争降本增效

　　报告期内，公司着力推进精益化管理，全面实行降本增效，建立完善全方位的成本控制体系，从采购、生产、研发、销售等多个层面降低成本，同时，公司进一步优化生产工艺，增加生产流程中的机械化程度，提高生产效率。与此同时，为了增强全员成本控制意识，公司将成本控制落实到各个部门、车间，以管理层人员为表率，全员积极实行的方式，使降成本、提效率渗透到每一位公司员工，从而最终实现进一步提升公司产品整体竞争力的目的。

　　3、健全知识产权体系，加快研发步伐

　　随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮大，公司研发水平不断提高，2012年11月30日，公司取得了高新技术企业证书，2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》。公司于2018年取得了换发的高新技术企业证书。报告期内，公司以募投项目为依托，继续加大研发力度，加强技术和专业人才的引进和培育。公司现有专利百余项，在此基础上，继续推进新品的研发，并不断取得新的专利，进一步完善公司的产品结构和知识产权保护体系，使公司产品开发跨上一个新的台阶，为公司的发展提供强大的后劲，提升公司的核心竞争力。

　　4、持续推进营销渠道建设，全面完善国内外市场的开拓

　　报告期内，公司持续推进渠道下沉、精细化营销、区域市场精耕等战略，以品质促销售。在巩固国外市场的基础上，充分挖掘公司自主品牌的优势，不断拓展国内市场。报告期内，公司先后与阿里巴巴以及苏宁达成战略合作，积极推进国内市场线上渠道以及新零售模式的建设，为公司未来的发展打下了坚实的基础。公司先后组建南京云吸猫、中宠颂智以及威海好宠等电商团队负责重点推进线上渠道的拓展，不断提升市场占有率。

　　5、完善人才团队建设机制，加大人才团队建设

　　报告期内，公司逐步完善人才管理机制，为公司的发展提供有力的支撑。不断完善目标管理和绩效考核体系，以公司五年发展战略为基础，为公司持续成长提供动力。在公司新一轮的快速扩张发展过程中，实施持续人才战略，进一步加强人才的引进力度，与此同时强化企业文化建设，丰富企业文化内涵，通过多种途径加强人才引进的广度和深度，持续优化团队结构，以确保公司快速发展的需求。

　　6、深耕海外市场，业绩再创新高

　　报告期内，公司持续维护良好的客情关系，进一步提升客户粘性，加强双方之间的业务关系；与此同时，公司也在积极开拓新客户，实现了海外市场的良好发展。2018年公司海外实现主营业务收入116,026.60万元，较去年同比增长35.02%。

　　7、择机扩增产能，优化产业布局

　　报告期内，公司严格按照募集资金投向规范使用募集资金，加大对募投项目的投入力度，力争募投项目尽快实现预期效益，公司首次公开发行的募投项目已完成主要的建设工作。其中，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”项目投产后可新增公司零食产品产能，提升公司机械化程度以及产品交付能力；“宠物食品研发中心项目”完工后将持续提升公司研发能力，优化完善公司产品结构，增强公司在宠物食品市场的竞争优势，助力高端产品市场开拓。

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元，募集资金净额183,504,257.00元。本次可转债募集资金用于建设“年产3万吨宠物湿粮项目”，本次可转换公司债券的顺利发行为公司下一步的发展提供了强而有力的保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）货币资金2018年12月31日较2017年12月31日减少49.15%，主要是由于募投项目支出所致。

　　（2）应收账款2018年12月31日较2017年12月31日增加42.17%，主要是由于销售增加所致。

　　（3）其他应收款2018年12月31较2017年12月31日增加73.88%，主要是由于备用金增加所致。

　　（4）存货2018年12月31日较2017年12月31日增加35.43%，主要是由于库存商品增加所致。

　　（5）其他流动资产2018年12月31日较2017年12月31日增加105.00%，主要是由于待抵扣进项税及理财产品增加所致。

　　（6）可供出售金融资产2018年12月31日较2017年12月31日增加100%，主要是由于本期对外投资增加所致。

　　（7）长期股权投资2018年12月31日较2017年12月31日增加100%，主要是由于本期对外投资增加所致。

　　（8）固定资产2018年12月31日较2017年12月31日增加151.11%，主要是由于本期在建工程完工转资所致。

　　（9）在建工程2018年12月31日较2017年12月31日减少93.71%，主要是由于募投项目等完工转资所致。

　　（10）无形资产2018年12月31日较2017年12月31日增加64.14%，主要是由于购买土地增加所致。

　　（11）商誉2018年12月31日较2017年12月31日增加753.30%，主要是由于本期对外投资增加所致。

　　（12）长期待摊费用2018年12月31日较2017年12月31日增加79.39%，主要是由于租入房屋及建筑物改良支出增加所致。

　　（13）递延所得税资产2018年12月31日较2017年12月31日增加401.89%，主要是由于可抵扣亏损及存货跌价准备增加所致。

　　（14）其他非流动资产2018年12月31日较2017年12月31日减少47.27%，主要是由于预付投资款及土地补偿金减少所致。

　　（15）短期借款2018年12月31日较2017年12月31日增加392.69%,主要是由于本期银行融资增加所致。

　　（16）应付票据及应付账款2018年12月31日较2017年12月31日增加56.97%，主要是由于工程、采购设备款及采购材料款增加所致。

　　（17）预收款项2018年12月31日较2017年12月31日增加63.93%，主要是由于预收销售货款增加所致。

　　（18）应付职工薪酬2018年12月31日较2017年12月31日增加30.44%，主要是由于职工增加所致。

　　（19）应交税费2018年12月31日较2017年12月31日增加55.12%，主要由于本期应交企业所得税增加所致。

　　（20）其他应付款2018年12月31日较2017年12月31日增加163.69%，主要是由于本期单位往来款增加所致。

　　（21）长期借款2018年12月31日较2017年12月31日增加100%，主要是由于本期银行融资增加所致。

　　（22）营业收入2018年度较2017年度增加39.09%，主要是由于本期销售增加所致。

　　（23）营业成本2018年度较2017年度增加41.87%，主要是由于本期销售增加所致。

　　（24）销售费用2018年度较2017年度增加107.21%，主要是由于本期销售人员职工薪酬及销售服务费增加所致。

　　（25）研发费用2018年度较2017年度增加1349.21%，主要是由于本期用于研发的支出增加所致。

　　（26）财务费用2018年度较2017年度减少121.08%，主要是由于本期汇兑收益增加所致。

　　（27）资产减值损失2018年度较2017年度增加980.13%，主要是由于本期存货跌价准备增加所致。

　　（28）其他收益2018年度较2017年度增加33.15%，主要是由于本期政府补贴增加所致。

　　（29）投资收益2018年度较2017年度减少4,703.94%，主要是由于本期公司远期结售汇业务投资损失增加所致。

　　（30）营业外收入2018年度较2017年度增加607.49%，主要是由于本期政府补贴增加所致。

　　（31）营业外支出2018年度较2017年度减少71.39%，主要是由于本期公司非流动资产报废损失较少所致。

　　（32）所得税费用2018年度较2017年度减少75.66%，主要是由于本期公司认定为高新技术企业所得税享受优惠所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则的变化引起的会计政策变更

　　本公司编制2018年度报表执行财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。代收代缴个税的手续费返还从营业外收入调整至其他收益列报。对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　■

　　2、新设企业

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-033

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第十九次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年04月17日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年04月06日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2018年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　4、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量且有成效的工作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2018年度，在公司经营管理层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长，取得了良好的效益。公司聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司在总结2018年经营情况的基础上，结合公司2019年的发展规划和发展目标，编制了《公司2019年度财务预算报告》。

　　特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司2018年的实际经营情况及利润情况拟定利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年的财务审计工作。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司续聘2019年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据公司董事、高级管理人员2018年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、独立董事、高级管理人员年度薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，1票回避表决。关联董事伊藤范和先生回避表决。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述经常性关联交易均为公司及子公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司及子公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。

　　《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2018年度董事会提名委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　15、审议通过《关于2018年度董事会战略委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　16、审议通过《关于2018年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　17、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　18、审议通过《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司拟开展金额不超过4,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司拟使用不超过15,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　24、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟定于2019年5月10日召开2018年度股东大会，审议董事会提请的相关议案。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2019-035

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议提议，公司拟定于2019年5月10日召开2018年度股东大会。

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第十九次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月10日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　3、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　5、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　6、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；

　　7、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　8、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　9、审议《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　10、审议《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》；

　　11、审议《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　12、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　13、审议《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　　14、审议《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》；

　　15、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　16、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　具体议案内容详见公司刊登在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的相关公告。

　　公司独立董事邹钧、曲之萍、聂实践将在议案审议完成后作《独立董事2018年度述职报告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　上述议案对中小投资者单独计票。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2019年5月7日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月7日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话以及电子邮件登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　■

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某议案，可以对该议案投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月9日下午3:00，结束时间为2019年5月10日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权            先生/女士（身份证号：                       ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于    年    月    日召开的2018年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：