六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000560      证券简称：我爱我家     公告编号：2019-039号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知于2019年4月13日以电子邮件方式书面送达全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年4月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事充分讨论与审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》

　　本公司持有98.44%股权的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　在本次交易前12个月内，经本公司2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会批准，本公司以50,400万元的转让对价受让了林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权。鉴于我爱我家房地产经纪资产与本次交易标的资产属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 之“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权事项纳入累计计算的范围，经以本次交易相关指标和受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标累计计算与本公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行对比，本次交易相关指标达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成前后，交易对方与本公司及本公司子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买蓝海购8名股东合计持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计支付对价56,000万元。本次交易方案由董事会逐项表决通过，尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　董事会对该议案审议的具体情况如下：

　　1.逐项审议通过本次支付现金购买资产方案

　　（1)交易对方及标的资产

　　我爱我家房地产经纪本次支付现金购买资产的交易对方为蓝海购8名股东,即谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南玖行”）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通沃富”）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）（以下简称“麦伽玖创”）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海唯猎”）（以下合称“交易对方”）。

　　本次支付现金购买资产的标的资产为上述8名交易对方合计持有的蓝海购100%的股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价依据及交易价格

　　本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对蓝海购经审计的截至评估基准日2018年12月31日的净资产进行评估并出具《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字〔2019〕94号）（以下简称“《资产评估报告》”），最终选取收益法评估结果58,159.00万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购蓝海购100%股权的交易价格为56,000万元。本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：

　　■

　　注：上述转让方中，谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易对价支付安排

　　①向非业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内向非业绩承诺方田春杉、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎支付其约定应得的全部股权转让价款。

　　②向业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪向业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行分期支付股权转让价款。具体支付安排如下：

　　■

　　同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向其支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给其造成的损失赔偿及经其和业绩承诺方确认的其他款项等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）标的资产交割及标的公司过渡期间的损益安排

　　①标的资产交割

　　各方应于本次交易之股权转让协议生效之日起十五个工作日内完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为标的公司股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。

　　②标的公司过渡期间的损益安排

　　标的公司在过渡期（自评估基准日至资产交割日期间）内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；标的公司在过渡期内发生的亏损，由现有股东以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或标的公司以现金方式补足。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.业绩承诺、补偿和对价调整安排

　　（1）业绩承诺期间及承诺净利润数

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）业绩补偿安排

　　①业绩补偿金额的确定

　　我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。

　　②业绩补偿款的支付安排

　　业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

　　当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）期末减值测试与补偿

　　①减值补偿金额的确认

　　业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具备证券期货资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

　　若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

　　期末减值应补偿金额=蓝海购期末减值额-已补偿现金金额。

　　②减值补偿款的支付安排

　　如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价调整机制

　　若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

　　对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。

　　前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后，经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本次交易的相关决议有效期限

　　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次重大资产购买的有关情况，公司就本次交易事项编制了《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，具体内容与本公告同日即2019年4月17日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司控股子公司与交易对方签订〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　针对本次重大资产购买事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与蓝海购全体股东签订《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、支付方式、标的资产交割、过渡期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、债权债务的安排、违约责任条款等主要内容进行了约定。《股权转让协议》的生效条件和生效时间为根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易；转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　针对本次支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行签署《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。该协议对补偿义务人补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、补偿的方式、对价调整机制、减值测试的补偿计算方式、违约责任、协议效力等主要内容进行了明确约定。《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议，自协议各方签署盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效日起生效。《股权转让协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》亦自行解除或终止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下：

　　1.本次交易标的资产为蓝海购100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。

　　4.本次交易完成后，本公司主营业务不会发生重大变化，蓝海购在商业新房领域的运营经验能够对本公司现有业务进行有效的补充，为本公司在商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础，并通过发挥业务协同效应，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，为本公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充更现实的路径。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为蓝海购100%股权。蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务，其经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金方式购买蓝海购全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，本公司股本总额与股权结构不发生变化，不会导致本公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。

　　5.本次交易有利于本公司及本公司控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司及本公司控股子公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，本公司将继续不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重大资产购买前，谢勇先生为本公司的实际控制人，其直接持有并通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司间接控制本公司股份合计541,029,689 股，占本公司总股本22.97%。本次交易不涉及发行新股，本次交易完成后，本公司股本总额以及谢勇先生控制本公司的股份数均不会发生变化，谢勇先生仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　因筹划本次交易事项，本公司于2019年2月26日在信息披露指定媒体披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（2019-015号）。通过与有关各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票在上述公告前最后一个交易日（2019年2月25日）收盘价格为5.39元/股，公告前第21个交易日（2019年1月21日）收盘价为4.71元/股，公司股票价格在上述期间内波动幅度为上涨14.44%，深圳成分指数（399001.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨19.78%，同期深圳房地产指数（399637.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨13.88%。剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为-5.34%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为0.56%，均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。

　　综上所述，公司董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。

　　公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：

　　1.评估机构具有独立性

　　坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提具有合理性

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估目的与评估方法具备相关性

　　本次评估目的是为我爱我家房地产经纪本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4.评估定价具备公允性

　　本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》（安永华明[2019]审字第61480299_A01号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《我爱我家控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字[2019] 160002号）、坤元资产评估有限公司出具了标的公司截至评估基准日2018年12月31日净资产的《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕94号）。上述报告全文与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。相关说明具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（2019-042号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成公司本次重大资产购买事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

　　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审批；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　6.授权公司董事会或董事会转授权我爱我家房地产经纪在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市竞天公诚律师事务所为法律服务机构、坤元资产评估有限公司为评估机构、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十四次会议决议；

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000560     证券简称：我爱我家     公告编号：2019-040号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2019年4月13日以电子邮件方式书面送达全体监事。在保障监事充分表达意见的前提下，会议于2019年4月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事4人，实际以通讯表决方式出席会议监事4人。本次监事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事充分讨论与审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于本次支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成关联交易的议案》

　　本公司持有98.44%股权的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　在本次交易前12个月内，经本公司2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会批准，本公司以50,400万元的转让对价受让了林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权。鉴于我爱我家房地产经纪资产与本次交易标的资产属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 之“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权事项纳入累计计算的范围，经以本次交易相关指标和受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标累计计算与本公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行对比，本次交易相关指标达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成前后，交易对方与本公司及本公司子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买蓝海购8名股东合计持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计支付对价56,000万元。本次交易方案由监事会逐项表决通过，尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　监事会对该议案审议的具体情况如下：

　　1.逐项审议通过本次支付现金购买资产方案

　　（1)交易对方及标的资产

　　我爱我家房地产经纪本次支付现金购买资产的交易对方为蓝海购8名股东,即谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南玖行”）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通沃富”）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）（以下简称“麦伽玖创”）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海唯猎”）（以下合称“交易对方”）。

　　本次支付现金购买资产的标的资产为上述8名交易对方合计持有的蓝海购100%的股权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价依据及交易价格

　　本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对蓝海购经审计的截至评估基准日2018年12月31日的净资产进行评估并出具《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字〔2019〕94号）（以下简称“《资产评估报告》”），最终选取收益法评估结果58,159.00万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购蓝海购100%股权的交易价格为56,000万元。本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：

　　■

　　注：上述转让方中，谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易对价支付安排

　　①向非业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内向非业绩承诺方田春杉、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎支付其约定应得的全部股权转让价款。

　　②向业绩承诺方的支付

　　我爱我家房地产经纪向业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行分期支付股权转让价款。具体支付安排如下：

　　■

　　同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向其支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给其造成的损失赔偿及经其和业绩承诺方确认的其他款项等。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）标的资产交割及标的公司过渡期间的损益安排

　　①标的资产交割

　　各方应于本次交易之股权转让协议生效之日起十五个工作日内完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为标的公司股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。

　　②标的公司过渡期间的损益安排

　　标的公司在过渡期（自评估基准日至资产交割日期间）内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；标的公司在过渡期内发生的亏损，由现有股东以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或标的公司以现金方式补足。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.业绩承诺、补偿和对价调整安排

　　（1）业绩承诺期间及承诺净利润数

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）业绩补偿安排

　　①业绩补偿金额的确定

　　我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。

　　②业绩补偿款的支付安排

　　业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

　　当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）期末减值测试与补偿

　　①减值补偿金额的确认

　　业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具备证券期货资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

　　若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

　　期末减值应补偿金额=蓝海购期末减值额-已补偿现金金额。

　　②减值补偿款的支付安排

　　如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

　　业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）对价调整机制

　　若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

　　对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。

　　前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后，经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本次交易的相关决议有效期限

　　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次重大资产购买的有关情况，公司就本次交易事项编制了《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。具体内容与本公告同日即2019年4月17日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司控股子公司与交易对方签订〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　针对本次重大资产购买事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与蓝海购全体股东签订《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田春杉关于湖南蓝海购企业策划有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、支付方式、标的资产交割、过渡期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、债权债务的安排、违约责任条款等主要内容进行了约定。《股权转让协议》的生效条件和生效时间为根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易；转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司控股子公司与业绩承诺的补偿义务人签署〈关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　针对本次支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟与业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行签署《北京我爱我家房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。该协议对补偿义务人补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、补偿的方式、对价调整机制、减值测试的补偿计算方式、违约责任、协议效力等主要内容进行了明确约定。《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议，自协议各方签署盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效日起生效。《股权转让协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》亦自行解除或终止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司监事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下：

　　1.本次交易标的资产为蓝海购100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。

　　4.本次交易完成后，本公司主营业务不会发生重大变化，蓝海购在商业新房领域的运营经验能够对本公司现有业务进行有效的补充，为本公司在商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础，并通过发挥业务协同效应，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，为本公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充更现实的路径。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司监事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为蓝海购100%股权。蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务，其经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金方式购买蓝海购全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，本公司股本总额与股权结构不发生变化，不会导致本公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。

　　5.本次交易有利于本公司及本公司控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司及本公司控股子公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，本公司将继续不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重大资产购买前，谢勇先生为本公司的实际控制人，其直接持有并通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司间接控制本公司股份合计541,029,689 股，占本公司总股本22.97%。本次交易不涉及发行新股，本次交易完成后，本公司股本总额以及谢勇先生控制本公司的股份数均不会发生变化，谢勇先生仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　因筹划本次交易事项，本公司于2019年2月26日在信息披露指定媒体披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（2019-015号）。通过与有关各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票在上述公告前最后一个交易日（2019年2月25日）收盘价格为5.39元/股，公告前第21个交易日（2019年1月21日）收盘价为4.71元/股，公司股票价格在上述期间内波动幅度为上涨14.44%，深圳成分指数（399001.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨19.78%，同期深圳房地产指数（399637.SZ）在上述期间内波动幅度为上涨13.88%。剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为-5.34%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为0.56%，均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。

　　综上所述，公司监事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。

　　公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：

　　1.评估机构具有独立性

　　坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提具有合理性

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估目的与评估方法具备相关性

　　本次评估目的是为我爱我家房地产经纪本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4.评估定价具备公允性

　　本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，公司监事会认为，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》（安永华明[2019]审字第61480299_A01号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《我爱我家控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字[2019] 160002号）、坤元资产评估有限公司出具了标的公司截至评估基准日2018年12月31日净资产的《北京我爱我家房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕94号）。上述报告全文与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000560      证券简称：我爱我家       公告编号：2019-041号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟筹划以支付现金的方式收购湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“标的公司”或“蓝海购”）100%股权 ，公司于2019年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（2019-015号）。此后，通过与有关各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。

　　2019年4月16日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。根据重大资产购买方案，我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易合计支付对价56,000万元。 本次交易事项的具体内容详见本公司2019年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准后方可实施，本次交易能否获得上述审议批准存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000560      证券简称：我爱我家      公告编号：2019-042号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

　　2.公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式向湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“标的公司”或“蓝海购”）谢照、黄磊、胡洋等全体8名股东收购其持有的蓝海购100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于2019年4月16日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本公司控股子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。

　　二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

　　（一）主要测算假设

　　以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1.假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　2.假设公司于2019年5月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经股东大会批准后实际交割完成时间为准，标的公司自2019年6月1日起纳入我爱我家合并报表范围；

　　3.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境将不会发生重大不利变化；

　　4.假设我爱我家2019年度实现的合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为70,000万元；假设标的公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别达到2019年度承诺净利润（即7,000万元）的80%、100%和120%；

　　5.假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

　　（二）对公司主要指标的影响

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　　因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司扣非后基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

　　三、风险提示及填补回报的具体措施

　　（一）风险提示

　　本次重大资产重组实施完成后，在标的公司实现业绩承诺的情况下，本次交易将有助于公司每股收益的提高,但未来若我爱我家或蓝海购经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）填补回报的具体措施

　　本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1.加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力

　　目前我爱我家主要的收入来源为经纪业务。本次交易完成后，公司将进一步补充新房及商业地产的版图，为新房及商业地产业务未来的进一步运作打下基础，完善公司城市综合服务提供商的版图，有利于公司提升盈利能力，提高股东的投资回报。

　　2.加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3.完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4.完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）根据中国证券监督管理委员会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月17日