一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　1、主要业务

　　公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售。公司以市场需求为导向，研发出满足消费者对投资、收藏、日常佩戴等方面需求的质量上乘、产品多元、价格优惠的黄金珠宝产品。

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化。

　　2、主要产品

　　公司主要产品类别为贵金属工艺品、黄金类、K金类、铂金类、钻石镶嵌及翡翠玉石类等珠宝首饰。

　　■

　　■

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司主要采购模式为现货交易和黄金租赁,主要存货采购情况如下：

　　■

　　（2）生产模式

　　公司主要生产模式为自主生产、外购成品及委托加工，公司报告期生产情况如下：

　　■

　　（3）销售模式

　　公司主要销售模式包括代销、经销、零售、加盟，公司报告期主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、业绩驱动因素

　　2018年，公司主要业绩驱动因素为以下几个方面：一是获得资金得到保障。黄金珠宝行业为资金密集型行业，需要大量的流动资金支持。报告期，由于受宏观因素等影响，公司融资渠道一度受阻。海科金集团入主后，海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业通过提供借款、融资担保等方式向公司提供流动性支持，使公司业务发展得到保障；二是产品销售能力得到提升。公司通过持续不断地营销体制改革，打造了一支专业化的销售团队，充分调动了一线员工的销售积极性，扩大公司产品销售规模，提升产品的市场占有率；三是健全内部控制，规范公司治理。公司通过健全内控管理制度体系，降低运营风险；同时，通过加强对子公司的管控，提升子公司经营质量，使经营状况好转。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、行业特点以及公司所处行业地位

　　1、公司所属行业的发展阶段

　　公司所处行业为黄金珠宝行业，基于消费需求有望逐步替代保值需求成为黄金珠宝市场增长的核心驱动因素，行业正处于短期企稳复苏、且未来增长可持续的阶段。

　　2018 年，由于受到国家宏观调控、资本市场环境低迷、信贷政策收紧等多方面影响，黄金首饰消费增长幅度有所放缓。国家统计局数据显示，2018年度，国内生产总值比上年增长6.6%。全国居民人均可支配收入实际同比增长6.5%，全年限额以上金银珠宝类销售额同比增长7.4%。据中国黄金协会最新统计数据显示，2018年，全国黄金实际消费量1151.43吨，同比增长5.73%。长期来看，我国珠宝行业正由数量型增长转向质量效益型增长，品牌效应逐渐增强，行业集中度也将渐趋提高，以珠宝配饰为代表的个性化消费品类有望持续快速增长。

　　2、黄金珠宝行业的特点

　　黄金珠宝行业具有如下特点：一是周期性特点。黄金饰品的投资需求及消费属性与金价波动具有阶段相关性，钻石消费趋势受价格的影响比较微弱，反而和经济周期关联度极高；二是区域性特点。年轻白领聚集的一线城市品位走向高端化，拥有更多具有一定知识水平的专业消费者逐渐把金条及黄金ETF等作为投资载体，使得黄金饰品的需求更多由投资属性驱动，而三、四线城市人群更加偏好持有具有更强保值功能的黄金；三是季节性特征，特别是5月、10月等婚庆集中的月份，婚庆刚需贡献了珠宝市场稳定的份额；四是资金密集型特点。在原材料采购环节，由于贵金属具有较强的货币属性，原材料采购时需要预先垫付大量资金；在产品销售环节，为拓展客户黄金珠宝企业一般会给予信誉较好的客户一定的信用赊销期限，该模式导致产品销售现金回款具有一定的滞后性；此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入。

　　3、所处的行业地位

　　公司自上市以来不断积极探索市场新模式并勇于尝试，通过各项优势资源的强力补充，完善产业链布局，拓宽市场覆盖。2018年5月，公司入选“2018中国影响力最具价值品牌”。2018年12月，公司获得由中国珠宝玉石首饰行业协会颁发的《中国改革开放40周年珠宝行业市场开拓奖》，公司基于在产品、渠道、品牌、运营等方面的综合实力，行业影响力不断提升，金一品牌已拥有坚实的消费者和市场基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　珠宝相关业

　　截至2018年12月31日，公司共有直营店面74家，加盟店面216家，其中，报告期内新增直营门店34家，关闭直营门店25家。公司目前在天猫、京东商城、苏宁易购等互联网平台开设品牌店面，自主开发金一饰界App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2018年年度公司线上交易平台营业收入为 24,297,784.46元，其中：公司自建平台的营业收入为7,549,093.10元，第三方平台的营业收入为16,748,691.36元。

　　1、营业收入排名前十的直营店情况

　　单位：元

　　■

　　2、新增及关闭直营门店的情况

　　新增直营门店情况：

　　单位：元

　　■

　　报告期，公司关闭直营门店25家，关闭的门店2018年1-12月营业收入合计5,266万元。

　　（二）报告期公司存货情况

　　截至2018年12月31日，公司各类产品存货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）截至2018年12月31日，公司规避产品风险的金融衍生品交易情况

　　黄金租赁业务中签订远期协议影响损益情况表

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本期归属上市公司普通股股东的净利润较上期减少23,697.19万元，主要为黄金珠宝行业为资金密集型行业，需要大量的流动资金支持，2018 年由于受国家宏观调控政策影响，公司营运资金减少，致使公司的销售未达预期，毛利水平略有下降，从而影响整体盈利规模，导致本公司净利润下降，为此公司调整经营策略，稳健推进公司业务发展。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　1、变更原因与变更日期

　　（1）变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）变更日期

　　本次会计政策变更自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起执行。

　　2、变更前采取的会计政策

　　（1）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、本次会计政策变更对公司的影响

　　??根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）会计估计变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本年合并范围新增2家公司：金一共享（北京）网络技术有限公司，江苏海金盈泰文化发展有限公司。

　　2、本年合并范围转让21家公司：分别为上海金一黄金珠宝有限公司，安徽宝恒珠宝有限公司，山东钟联珠宝有限公司，江西鸿铭黄金珠宝有限公司，澳门金一文化珠宝礼品有限公司，陕西秦星金一黄金珠宝有限公司，江苏金伴侣黄金珠宝有限公司；广东乐源数字技术有限公司，广州市乐源数字技术有限公司，深圳市艾普世数字技术有限公司，广东可穿戴数字技术有限公司，广东乐之康医疗技术有限公司，广东乐芯智能科技有限公司，香港艾普世国际有限公司；北京金一江苏珠宝有限公司，北京金一南京珠宝有限公司，南京优克珠宝有限公司，上海宝尚钻石有限公司，南京莱奥珠宝有限公司，玉王府珠宝首饰有限公司，瑞金市金宁珠宝有限公司。

　　3、本年合并范围注销3家公司：深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司，广西金一文化发展有限公司，喀什金越电子商务有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月17日上午10:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年3月23日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加现场会议的董事9人。会议由董事长武雁冰先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　参会董事一致同意通过如下决议：

　　一、 审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　二、 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司 《2018年年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　经审核，董事会认为《2018年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司《2018年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　五、 审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　六、 审议通过《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、 审议通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》

　　同意公司及各级控股子公司2019年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过 120 亿元，其中黄金租赁将不超过 20,000 公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在120亿元融资额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120 亿元，在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。上述融资及担保额度及授权有效期经2018年度股东大会审议通过后生效至2020年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》

　　公司2019年度黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2。

　　同意公司在上述额度内使用自有资金开展套期保值业务。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。上述事项有效期经2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

　　2019年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过12,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但可能根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　　同意公司在上述额度内使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。上述事项有效期经2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经2019年度股东大会批准之日结束。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　十一、 审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　同意公司继续向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司申请合计不超过400,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%，有效期内利息共计不超过20,000万元，借款期限为自2018年度股东大会审议通过之日起12个月，公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。本次董事会审议的事项仅构成对原审议借款事项的展期，并不新增借款额度。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票关联回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　十二、 审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意海科金集团及子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过60亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团及子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团及子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过6500万元，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次审议的事项并不新增担保额度。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票关联回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　十三、 审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（一）董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬方案

　　1、适用范围

　　在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事及高级管理人员。

　　2、公司独立董事津贴

　　公司独立董事津贴12万元/年，根据独立董事本年度任职时间发放。

　　3、其他人员薪酬方案

　　在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。基本薪酬主要考虑岗位的职务价值、市场薪酬行情、专业能力等因素，不与绩效挂钩，按期发放；绩效奖金根据相关人员的具体考核情况按期发放。

　　上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司 《2018年年度报告》全文中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》。

　　十六、 审议通过《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。

　　十七、 审议通过《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》。

　　十八、 审议通过《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》。

　　十九、 审议通过《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》。

　　二十、 审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关规定，结合公司 2018 年度经营情况及 2019 年经营预算情况，公司 2018 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。详见与同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于拟注销控股子公司的议案》

　　同意公司注销控股子公司福建金一文化发展有限公司，本次注销控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于拟注销控股子公司的公告》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于提名委员会委员变更的议案》

　　公司董事会于近日收到孙长友先生辞去第四届董事会提名委员会委员的书面辞职报告。孙长友先生因工作安排申请辞去第四届董事会提名委员会委员职务。辞去第四届董事会提名委员会委员后，孙长友先生第四届董事会董事、副总经理职务不变。为保证公司第四届董事会提名委员会工作正常开展，同意推选张波先生（简历详见附件）为第四届董事会提名委员会委员，与李韶军、姜军共同组成第四届董事会提名委员会，任期与第四届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　二十三、 审议通过《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》

　　同意公司使用不超过20,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述事项有效期自本次董事会审议通过后生效，至2020年度使用自有闲置资金进行投资理财预计方案经董事会批准之日结束。在该额度和期限内购买的保本型银行理财产品无需再提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　二十四、 审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　公司2018年度任职的独立董事叶林、欧阳辉、张玉明、杨似三、姜军、李韶军、沈洪辉向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2018年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　简历：

　　张波先生,男，1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，北京工商大学会计学院本科学历。曾在北京信永中和会计师事务所历任审计员、项目经理、部门副经理，曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理；曾在北京市中关村小额贷款股份有限公司历任计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理职务；曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理；曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理。现任公司董事兼副总经理。

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月17日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。信永中和在担任公司 2018 年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　一、 关于公司续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　关于公司拟续聘信永中和为公司2019年度审计机构的议案，我们认为：信永中和在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地完成了审计工作。因此，我们同意公司续聘信永中和为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见

　　董事会在审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：公司聘请的信永中和在担任公司2018年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。因此，我们同意聘请信永中和担任公司2019年度的财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　　4、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2019年4月17日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2019年5月10日下午14:30；

　　（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2019年5月6日

　　7. 出席对象：

　　（1） 截止2019年5月6日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师。

　　8. 会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年年度报告及摘要》

　　4、审议《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》

　　5、审议《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》

　　6、审议《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

　　7、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　8、审议《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　9、审议《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　10、审议《关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案》

　　11、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　12、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　13、审议《关于拟注销控股子公司的议案》

　　本次会议审议的主要内容已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议，详见公司于 2019年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《第四届监事会第十次会议决议公告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的公告》、《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的公告》、《关于开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司续聘会计师事务所的公告》等公告。

　　以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票，议案7、8、9关联股东需回避表决。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记等事项

　　1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月9日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　4. 登记时间：2019年5月9日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

　　5. 登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　联 系 人：孙玉萍　

　　电话号码：010－68567301　

　　传    真：010－68567301

　　电子邮箱：jyzq@1king1.com

　　出席会议的股东费用自理。

　　七、 备查文件

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362721。

　　2、 投票简称：金一投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年5月10日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2018年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人签名或法人股东法定代表人签名：

　　身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年4月17日上午9：30在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年3月23日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加现场会议的监事3人。会议由监事会主席杨聪杰先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　参会监事一致同意通过如下决议：

　　一、 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度监事会工作报告》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为《2018年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　公司《2018年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

　　四、 审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　五、 审议通过《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会认为：2019年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司本次与海科金集团的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于提高融资效率，减少融资成本。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避

　　关联监事杨聪杰、李超已回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。

　　八、 审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司监事会认为，本次关联交易事项可有效提升公司融资能力，满足公司及子公司经营发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东利益，同意本次关联交易事项。

　　表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避

　　关联监事杨聪杰、李超已回避表决，2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议。此议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　九、 审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　备查文件：

　　《第四届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 融资及担保情况概述

　　为统筹安排北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司融资事务，保证公司及各级控股子公司的正常资金周转，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及各级子公司与各银行及其它金融机构签署统一的融资协议，协议项下的额度由公司及其各级控股子公司共同使用，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保。

　　公司及各级控股子公司2019年度拟向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过 120 亿元，其中黄金租赁将不超过 20,000 公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在120亿元融资额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120 亿元。上述融资及担保额度经公司2018年度股东大会审议通过之日起生效，至公司2020年度融资及担保方案经股东大会批准之日止。额度具体分配如下表：

　　■

　　在上述额度内发生的实际融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并经由公司董事会授权的相关人员与银行及其它金融机构等签订相关融资及担保协议等一应融资相关文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保须按照相关规定另行审议。

　　同时，为提高公司与各级控股子公司与银行等金融机构的融资效率，促进业务开展，同意授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件，即各合作银行给予公司及其下属各级控股子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由武雁冰、张波二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。此授权自公司2018年度股东大会审议通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》后生效至2020年度融资及担保方案经股东大会批准之日止。上述为公司及其各级控股子公司签署的授信担保，可在2018年度股东大会上审议通过的担保总额度内，根据实际情况在各级控股子公司之间进行额度调配，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。

　　公司于2019年4月17日召开第四届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚须获得公司2018年度股东大会的批准。

　　二、 被担保人的基本情况

　　本次提请2018年度股东大会审议的担保对象为本公司及各级控股子公司。基本情况如下表：

　　1、 

　　■

　　注：不局限于上述公司，包含当年度新设、收购的控股子公司。

　　三、 融资及担保具体情况

　　公司与各级控股子公司向金融机构的融资及其担保事务包含的主要内容如下：

　　1、 融资方式：包括但不限于银行业务、商业保理、定向融资工具、信托、融资租赁、资产证券化等融资方式。

　　2、 担保方式：包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。

　　四、 董事会意见

　　公司2019年度预计向银行及其他金融机构申请的120亿元综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）和120亿元担保额度，符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司及各级控股子公司（含各级控股子公司之间）相互提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，不会损害公司和中小股东利益。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为                    251,425.14万元，占公司2018年12月31日净资产（经审计）的54.66%，均为母子公司之间（含各级控股子公司之间）的相互担保。公司及各级子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　备查文件：

　　《第四届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于开展2019年度贵金属套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 套期保值目的

　　黄金、白银是公司产品的主要原材料。北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。

　　二、 套期保值品种

　　公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。

　　三、 套期保值投入金额及业务期间

　　根据公司对2019年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2019年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2。

　　公司将使用自有资金开展套期保值业务。

　　在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。

　　上述事项有效期经2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经2019年度股东大会批准之日结束。

　　四、 套期保值风险分析

　　(一) 价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

　　(二) 持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行6%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行7%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

　　(三) 资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

　　(四) 操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　五、 公司采取的风险控制措施

　　(一) 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。

　　(二) 公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　(三) 公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序。

　　(四) 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　六、 独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2019年度贵金属套期保值业务发表如下独立意见：

　　(一) 公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　(二) 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》；

　　(三) 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于开展2019年度贵金属套期保值业务的议案》。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于开展2019年度贵金属远期交易与

　　黄金租赁组合业务计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务概述

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对冲、现货交割或其他董事会批准的方式，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务目的

　　随着公司业务规模扩大，公司开展了一定规模的黄金租赁业务，因此当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。

　　三、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务品种

　　公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的贵金属远期交易品种，或者经公司相关权力机构批准的其他方式。

　　四、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间

　　根据公司对2019年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2019年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过12,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但可能根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　　公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

　　在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

　　上述事项有效期经2018年年度股东大会审议通过之日起生效，至2020年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经2019年度股东大会批准之日结束。

　　五、 风险分析

　　违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

　　六、 公司采取的风险控制措施

　　(1) 公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

　　(2) 公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易。

　　七、 独立董事意见

　　??根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2019年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务发表如下独立意见：

　　（一）公司使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司已就即将开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》；

　　（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，有利于锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于开展 2019 年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议决议相关事项的专项说明和独立意见》

　　?特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　■

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2019度根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝康先生、陈宝芳先生及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、周大生珠宝股份有限公司(以下简称“周大生”)、南京禾富玉府珠宝有限公司（以下简称“禾富玉府”）、公司副总经理周凡卜先生达成日常关联交易，预计总金额不超过7,340.36万元。2018度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为152.01万元。

　　根据目前公司生产经营发展状况，2019年公司预计向关联人采购商品不超过2,800.00万元，向关联人销售产品、商品不超过4,400.00万元，向关联人提供劳务不超过6.00万元，接受关联人提供的房屋租赁不超过131.50万元,向关联人提供房屋租赁不超过2.86万元。

　　2018年度，公司向关联人提供加工劳务5.16万元，接受关联人提供的房屋租赁137.33万元，向关联人提供房屋租赁9.52万元。

　　公司于2019年4月17日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上述关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。