一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年末股份总额1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，致力于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。

　　（2）行业情况说明

　　2018年，在国家“房子是用来住的，不是用来炒的”基调下,房地产政策持续推进构建长短结合的制度体系。中央政府继续强调楼市调控不放松，坚持遏制房价过快上涨，加大房地产市场监管力度，完善房地产市场监管体系，注重深化基础性关键制度改革，加快住房租赁体系建设，保障居民合理自住需求，全面放宽城市落户条件；地方政府继续落实因城施策，因地施策，保障市场平稳运行，深入推进住房制度改革，优化住房和土地供应结构，完善基本住房制度体系，加快建立健全房地产业的长效机制。

　　根据国家统计局的数据，2018年1-12月，全国房地产开发投资120264亿元，同比增长9.5%；商品房销售面积171654万平方米，同比增长1.3%；房屋新开工面积209342万平方米，同比增长17.2%；房地产企业到位资金165963亿元，同比增长6.4%；房地产开发企业土地购置面积29142万平方米，同比增长14.2%。2018年，调控效果进一步显现，2017年带动全国销售面积增长的三四线城市，在2018年的销售增速明显回落，一二线和三四线城市的成交规模均同比稳定。一二线城市房价趋于稳定，受调控政策累积效应和市场自发调整等因素的影响，部分三四线城市的房价在三季度出现松动。

　　2018年，公司项目所在的南京和无锡两地，深入贯彻“房住不炒”的政策思路，因城施策，从供给端和需求端持续推进政策调控。2018年，南京土地总出让面积为431.2万㎡，为三年来新低，南京市国土局于11月份调整多项土拍规则，土地市场政策渐趋宽松；无锡住宅地块（含商住）共成交面积393.1万㎡，平均溢价率为5.76%，无锡市于8月份取消土拍最高限价，改为价高者得。2018年，南京商品住宅成交面积同比下降8%，市场成交总体呈现出波动下行的特点；无锡商品住宅成交量价齐升，主城区商品住宅（不含政策性住房）成交面积同比上涨71.09%；成交均价同比上涨27.55%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年3月7日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，经综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为AA+。

　　2018年6月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持本次债券的信用级别为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主营的房地产开发业务实现营业收入21.21亿元，较上年增加35.95%；房地产开发业务的营业成本为11.93亿元，较上年减少6.96%；毛利率为43.74%，同比提高25.95个百分点。本期营业成本减少、毛利率提高的原因在于：2017年，结转项目以毛利率较低的南京幸福城保障房项目、无锡栖庭一期和无锡东方天郡为主；本期结转收入的项目中，南京瑜憬湾项目和无锡栖园占比有了较大提升，加之无锡东方天郡的销售价格提高。

　　（1）经营情况回顾

　　报告期内，公司商品房合同销售金额43.13亿元，上年同期为8.06亿元；商品房合同销售面积24.19万平方米，上年同期为5.13万平方米。公司销售商品、提供劳务收到的现金38.61亿元，上年同期为13.85亿元。

　　报告期内，公司商品房新开工面积25.07万平方米，上年同期新开工面积25.57万平方米；公司竣工面积2.64万平方米，上年同期竣工面积8.63万平方米。南京星叶欢乐城一期（G10地块）开始施工；南京瑜憬湾项目高层部分全部竣工交付；无锡栖庭二期开始施工。

　　在严控风险的前提下，公司继续密切跟踪土地市场动态，并以多元化方式参与新项目的开发。2018年5月，公司全资子公司无锡卓辰参与苏州立泰置业有限公司和苏州业方房地产开发有限公司的增资扩股，合作开发建设姑苏66号、68号地块。目前，上述两地块已开盘销售。

　　报告期内，公司的控股子公司栖霞物业（证券代码871792），作为公司社区服务板块的主要载体，通过试行片区化管理、整合内部资源，提升了服务品质。同时，积极拓展外部市场，扩大业务规模，2018年新签约物管项目10余个，实现营业收入1.3亿元，在南京市1700多家物业管理企业信用年度排行榜中名列第6。

　　2017年10月，公司获批成为南京市住房租赁试点企业。报告期内，公司投资设立了全资子公司南京星客公寓管理有限公司，以此为平台，打造高品质的租赁产品，向不同消费群体提供了优质的租赁服务。

　　报告期内，公司在拓宽融资渠道、改善公司融资和债务结构方面取得新的进展。2017年7月26日，公司收到了中国证监会出具的批复：核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 15亿元公司债券；2018年4月2日，第一期公司债券发行已完成，实际发行规模13.4亿，最终票面利率6.36%。2017年5月，并收到了中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册的通知书，公司短期融资券注册金额为15亿元；2018年4月，公司发行了2018年度第一期短期融资券，金额为5亿元；2018年10月，公司发行了2018年度第二期短期融资券，金额为10亿元。

　　2018年9月，公司拟以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的合计75,523,702股棕榈股份的股权；2019年3月，股份过户登记手续办理完毕。目前，公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%，为第二大股东。2019年4月，河南省豫资保障房管理运营有限公司成为棕榈股份的控股股东，河南省财政厅成为棕榈股份的实际控制人。河南省豫资保障房管理运营有限公司将向棕榈股份提供资金和业务等方面的支持，有助于棕榈股份进一步降低融资成本，削减财务费用，推动其生态城镇及传统生态环境等核心业务的发展，促进其业绩的稳步提升，为股东创造更大的价值。

　　报告期内，公司的其他对外投资项目也体现出较好的盈利性和成长性。截止报告期末，公司持有河北银行股份有限公司的股份为2.225亿股，占其总股本3.708%，作为河北省内最大的地方金融机构，河北银行的政策优势明显，持续推进经营和管理转型。报告期内，公司参股的中城投资积极拓展不动产经营业务，在中国房地产私募基金百强评比中蝉联第一。南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司在严控风险的前提下，以深圳、南京、合肥为重点拓展业务，取得快速发展。南京晨骐投资中心（有限合伙）（即“飞马基金”）继续致力于投资有潜力的成长类创新服务型企业，截止本报告期末，共投资项目24个，已投项目绝大部分获升值，其中，车置宝、勇往科技、肆客体育等项目投后估值大幅提升。

　　（2）经营管理

　　报告期内，公司一如既往地重视管理创新和成本控制，公司在推进信息化建设和成本管理方面取得了良好成效。2018年，公司的计划成本管理系统完成了对南京和无锡所有开发项目的全覆盖。同时，前期、规划设计、工程、营销、成本管理等部门通过优化内部工作流程，实现了管理能力和工作效率的提升。

　　（3）财务情况

　　2018年度，公司实现营业总收入23.41亿元，同比增加37.12%；实现利润总额3.16亿元，同比增加551.38%；实现净利润2.19亿元，同比增加285.39%；实现归属于母公司所有者的净利润2.18亿元，同比增加301.74%；实现每股收益0.2073元。报告期内，公司结算销售面积9.41万平方米，其中：商品房结算销售面积7.06万平方米，上年同期结算销售面积8.26万平方米。

　　2018年，南京瑜憬湾项目结转面积为4.29万平方米，使得本报告期营业收入较上年同期提高。2018年，公司主营的房地产开发业务的毛利率为43.74%，同比提高25.95%，主要原因在于南京瑜憬湾项目和无锡栖园项目本期结转面积的占比提高、无锡东方天郡的销售价格提高。

　　截至2018年12月31日，公司总资产163.06亿元，同比增加6.28%；归属于母公司所有者权益36.29亿元，同比减少4.70%，原因在于棕榈股份股价降低，导致其他综合收益金额下降。公司合并报表资产负债率为77.50%，剔除预收账款后的资产负债率为63.75%。

　　报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为14.18亿元，截止报告期末，公司货币资金为20.58亿元，可供出售金融资产为11.87亿元，截止2019年3月31日，未使用的银行授信为40.81亿元，足以覆盖短期债务。

　　截止报告期末，公司存货为105.93亿元，在售、在建的商品房项目位于南京和无锡，伴随着长三角区域一体化带来的新的历史发展机遇，加之公司在区域内的品牌优势，公司项目的发展潜力和盈利能力将可获得进一步提升，能够满足未来2至3年的持续发展需要。

　　（4）社会认同

　　报告期内，公司所有项目主体验收优良率100%，无锡栖庭一期整个组团获得2018年度“扬子杯”。公司承建的丁家庄二期保障房项目被住建部住宅产业化促进中心和中房协授予中国房地产优秀项目“广厦奖”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共15家，详见“九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，详见“八、合并范围的变更”。

　　董事长：江劲松

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会批准报送日期：2019年4月16日

　　证券代码：600533                      证券简称：栖霞建设        编号：临2019-011

　　债券简称：18栖建01         债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2019年4月9日以电子传递方式发出，会议于2019年4月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2018年度总裁工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2018年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2018年度财务决算报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、2018年度利润分配预案

　　公司决定以2018年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、支付2018年度会计师事务所报酬及2019年度续聘的议案

　　公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2018年年度报告及年度报告摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、2018年度内部控制审计报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、2018年度企业公民报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于计提存货跌价准备的议案

　　内容详见《栖霞建设关于计提存货跌价准备的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于2019年日常关联交易的议案

　　内容详见《栖霞建设2019年日常关联交易公告》。

　　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案

　　内容详见《栖霞建设在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于修订《公司章程》的议案

　　内容详见《栖霞建设关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、召开2018年度股东大会的议案

　　公司将于近期召开2018年度股东大会，审议第二项至第六项、第十项至第十三项议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600533                     证券简称：栖霞建设         编号：临2019-012

　　债券简称：18栖建01        债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2019年4月9日发出，会议于2019年4月16日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2018年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、对公司2018年年度报告的书面审核意见

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、2018年度内部控制审计报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2018年度企业公民报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于计提存货跌价准备的议案

　　公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提、转回存货跌价准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600533                    证券简称：栖霞建设       编号：临2019-013

　　债券简称：18栖建01       债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2019年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本

　　期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券代码：002431，          证券简称：棕榈股份）、南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供园林绿化、工程监理和营销代理业务。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第六次会议审议。2019年4月16日，公司第七届董事会第六次会议审议了《关于2019年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。

　　该议案尚需提交2018 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易

　　1、预计金额和类别

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2、本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

　　2019年，南京星叶枫庭项目（G46地块）、无锡东方天郡项目、无锡栖庭项目门窗工程和精装修工程预计将基本完成，因此，公司从南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销

　　中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司采购的原材料金额较大。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2、2018年度的主要财务数据（未经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度业绩快报（2019-011）》。

　　3、关联关系

　　（1）本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

　　■

　　（2）公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。为棕榈股份的第二大股东。

　　4、关联方履约能力

　　以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　■

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　■

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600533                     证券简称：栖霞建设         编号：临2019-014

　　债券简称：18栖建01        债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提存货跌价准备情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值，2018年末，通过资产清查,公司决定对南京G53项目计提存货跌价准备，对苏州栖庭项目的配套车位转回、转销部分存货跌价准备。具体情况如下：

　　存货跌价准备的期初余额为35,422,516.80元，本年度计提存货跌价准备168,800,000.00元，转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元，期末余额为197,138,881.57元。本年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金额为168,800,000.00元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。

　　1、南京G53项目

　　2017年10月25日，公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 176,000 万元人民币、配建保障房建筑面积11,000平方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。该地块位于南京市栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、枫桥雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为80235.00平方米，出让面积为35279.99平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建设成本不计入房价准许成本。

　　根据南京G53项目的实际情况，参考附近地段房地产项目的最近交易价格，综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此，公司对该项目按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备168,800,000.00元。

　　2、苏州栖庭项目

　　2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。

　　根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低于账面价值。因此，2016年，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年，苏州栖庭项目的配套车位可变现净值较上年有所回升，但可变现净值仍然低于成本，公司决定对其合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。

　　二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

　　因计提存货跌价准备，影响本期利润总额161,716,364.77元，影响归属于上市公司股东的净利润163,487,273.58 元。

　　三、 董事会关于计提存货跌价准备的说明

　　公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，董事会认为：公司本次对南京G53项目计提存货跌价准备 168,800,000.00元，对苏州栖庭项目的配套车位合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元，符合公司存货实际情况和相关政策规定。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。该议案还将提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提存货跌价准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次对南京G53项目计提存货跌价准备 168,800,000.00元，对苏州栖庭项目的配套车位合计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元，

　　五、监事会意见

　　公司第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提存货跌价准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；计提、转回上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600533                      证券简称：栖霞建设        编号：临2019-015

　　债券简称：18栖建01         债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的相关条款作出修订。具体内容如下：

　　■

　　本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600533                      证券简称：栖霞建设        编号：临2019-016

　　债券简称：18栖建01         债券代码：143540

　　南京栖霞建设股份有限公司在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：南京迈燕房地产开发有限公司、苏州卓辰置业有限公司、无锡栖霞建设有限公司、无锡锡山栖霞建设有限公司、无锡卓辰置业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过28亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。截止2019年4月16日，本公司实际为其提供的担保余额为2.43亿元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●该议案尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2020年6月30日。

　　具体授权担保额度如下：

　　■

　　截至2019年4月16日，本公司的对外担保累计金额为7.13亿元人民币，占公司最近经审计净资产的19.43%。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年4月16日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　（一）基本情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（二）最近一年又一期的财务状况

　　1、2018年前三季度的财务状况（未经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、2018年度的财务状况（经审计）

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：①2017年10月25日，公司以 176,000 万元人民币竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕履行。

　　②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2018年年度报告。

　　南京迈燕旗下的上城名苑项目的可售住宅产品已销售完毕，本年度发生零星费用，未实现盈利；苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2020年6月30日。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下，由其开发建设，具备偿还债务的能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月16日，本公司的对外担保累计金额为7.13亿元人民币，占公司最近经审计净资产的19.43%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.8亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司提供担保2.9亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为2.43亿元人民币，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2019年4月18日