重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事张宇锋因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事朱龙代为出席并表示赞成意见。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　一、公司基本情况

　　1．公司简介

　　■

　　2．报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新领域提供解决方案。

　　清洁能源为国家重点支持的行业，公司致力于发展和推广清洁能源，为建设美丽中国做出贡献。

　　3．主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4．股本及股东情况

　　（1）截至2018年12月31日公司普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至本报告披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

　　■

　　注：2018年12月至2019年2月，山东胜利投资股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份14,276,729股，占公司总股本的1.62%。截至本报告披露日，公司第一大股东为山东胜利投资股份有限公司。

　　5．公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□是√否

　　二、经营情况讨论与分析

　　1．报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　□是√否

　　（1）概述

　　2018年，经济环境复杂，国内金融环境紧缩，公司紧紧顺应国家产业政策，抓住环保治理、新旧动能转换、“煤改气”等有利时机和清洁能源市场增长带来的机遇，取得了较好的经营业绩。

　　2018年，公司实现营业收入46.76亿元，实现归属于母公司的净利润1.03亿元，净利润同比增长64.57%。

　　①报告期，公司主导产业天然气业务持续优化业务结构，天然气资产质量和效益稳步提高，继续保持快速增长势头，全年实现营业收入33.69亿元，比上年同期增长31.18%。管理团队面对经营环境的不利局面，迎难而上，勇于进取，奋力开拓，一是深入挖掘城镇用户，着力推进“村村通”、“镇镇通”，积极开发工商业客户，抢占市场，天然气用户实现较好增长。二是进一步解放思想，以开放的胸怀拥抱行业，拥抱新业务，始终与行业为伍，与上游资源为伍，与专家为伍，始终看清自己的发展方向，不断奋进，快速发展。公司分别与新奥能源、燃气联盟等专业机构在城市燃气综合利用、燃气工程施工及设计、分布式能源、PE管材等领域开展全方位、深层次战略合作，实现资源的共享与协同。三是借助“天然气+”思维，凭借天然气增值服务的巨大潜在市场，积极探索发展天然气增值及创新业务，在燃气具销售、保险代理、电商合作等领域延伸产业链，拓宽公司的盈利空间。四是作为清洁能源供应平台，公司在关注天然气业务的同时，密切关注新能源行业发展动向。

　　②公司管道制造业紧跟天然气产业战略布局，产能在最短时间内实现低成本扩张，完成跨地域三地战略布局，积极参与国标修改制订工作，并加大研发投入，紧紧抓住未来燃气和水务领域的发展机会。

　　③公司始终以“尊重生命、安全生产”为发展底线。自报告期以来，安全工作实行升级管理，通过员工宣誓，进一步完善安全管理制度，推进双体系建设，加大检查监督力度，提升工程质量，严格操作规范等措施，公司已搭建起安全高效地安全管理体系。

　　④公司不断加快管理创新，并高度重视团队建设。报告期，公司以发挥成员企业间的协同和共享为出发点，通过燃气表集合采购、推动管理创新、运营和技术创新、技术比武等措施，管理效能不断提升。

　　团队是公司最为看重的资源，报告期通过推动青年成长计划、储备人才雄鹰计划、员工关爱工程、团队建设计划等措施，打造“胜利是我家，发展靠大家”、“幸福胜利”、“奋进胜利”的氛围，形成了团结一心、奋发作为的精气神。

　　（2）核心竞争力分析

　　天然气产业：①作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有较好的发展机遇和市场空间；②与中石油、中石化等拥有稳定的战略合作关系；③拥有多层次的气源供应体系；④拥有较高层次的专业化人才队伍和燃气管理能力；⑤搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、加气母站及子站、焦气洁能、LNG加工厂等天然气业务领域的业务架构体系，具有较好的协同效应；⑥专业化经营能力、创新能力；⑦拥有良好的资本支持体系；⑧管道制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势；⑨以用户为本，为用户提供多元化增值服务，增加客户粘性，为公司未来延伸业务提供持续扩大的发展空间；⑩公司持续致力于创新业务，以前瞻性思维部署和发展清洁能源综合应用。

　　管道制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，为中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位。作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当本公司、港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气、香港水务等大型公用事业公司的主要供应商。高品质的品牌为该产业的核心竞争优势。

　　（3）公司未来发展的展望

　　①行业竞争格局和发展趋势

　　国家出台《能源发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》政策后，天然气成为我国未来的主力燃料之一。根据国家发改委发布的数据，2018年天然气表观消费量2,803亿立方米，同比增长18.12%，中国成为天然气需求增长最快的国家之一，同时也成为世界最大的天然气进口国。伴随着我国能源结构转型的深层次推进，以及在“蓝天保卫战”、“煤改气”等一系列环保政策推动之下，我国天然气的需求量有望稳步增长。与此同时，随着天然气上游直供、配气价格改革、配套费改革、上游涨价、下游价格管制等因素冲击，毛利差将陆续压缩，叠加经济形势影响，将给公司未来经营带来挑战。

　　②公司发展战略

　　公司坚持发展以天然气产业为主导的清洁能源产业，围绕“资本运作+产业运作”的战略思路，充分利用资本市场，加强内部管理，全力推进公司发展。

　　③经营计划

　　2019年，公司将继续坚持内涵式增长与外延式扩张相结合的发展战略，一是向管理要效益，公司通过集合采购、供销差管理、新旧动能转换等十二项重点工作，实现内生性增长；二是继续以天然气城市经营权为核心，发挥资本市场力量，稳步推进公司外延式扩张；三是加大高端人才引进力度，加强团队建设，继续打造奋进型管理团队；四是强化公司总部服务与支持职能，建立专业高效支持平台。

　　④资金供需计划

　　2019年，公司建立与发展相匹配的资金供需计划，在自有资金之外，多渠道开拓融资途径，优化融资结构，降低单位财务成本。

　　⑤可能面对的风险及解决措施

　　I．公司可能面对的风险和困难

　　天然气产业的风险主要为行业政策改革，对公司主营业务盈利带来的不确定性。

　　管道制造业的风险主要为终端市场竞争加剧，影响公司该产业毛利空间。

　　II．解决措施

　　公司一是树立市场龙头意识、创新意识，加大市场开发力度，强化内部管理，提质增效，对冲外部政策的不确定性；二是加快公司业务上下游一体化发展，推进业务创新，发展多层次气源供应保障，降低气源成本。

　　2．报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是√否

　　3．占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　（1）天然气业务营业收入、营业利润较上年同期增加主要系公司着力培育的天然气业务收入大幅增长所致。

　　（2）管道制造业营业收入、营业利润较上年同期有所减少主要系本年度行业市场启动较晚所致。

　　（3）贸易业务营业收入、营业利润较上年同期增加主要是公司本期油品贸易量较去年同期上升所致。

　　（4）其他业务营业收入、营业利润较上年同期减少主要系公司转让山东胜邦绿野化学有限公司股权，其销售收入不再纳入公司合并报表范围所致。

　　4．是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是√否

　　5．报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　重大变动说明

　　（1）销售费用较上年同期增加主要系公司天然气业务收入增加，相应的人工费用、折旧费用、运输费用等增加所致。

　　（2）管理费用较上年同期增加主要系本期天然气业务收入增加，相应的人工费用增加所致。

　　（3）财务费用较上年同期增加主要系公司融资规模增加所致。

　　（4）营业收入较上年同期增加主要系公司天然气业务规模不断增加所致。

　　（5）营业成本较上年同期增加主要系公司天然气业务规模不断增加，营业收入增加，相应营业成本增加所致。

　　（6）资产减值损失较上年同期减少主要系公司2017年计提可供出售金融资产减值准备，本期该项资产没有发生减值所致。

　　（7）其他收益较上年同期增加主要系公司本期收到的政府补助增加所致。

　　（8）投资收益、营业外支出较上年同期减少主要系2017年公司转让山东胜邦绿野化学有限公司股权导致投资收益和营业外支出同时增加，而本期已无相关影响所致。

　　（9）公允价值变动收益较上年同期减少主要系公司本期投资性房地产公允价值减少所致。

　　（10）营业外收入较上年同期减少主要系2017年公司子公司大连胜益新能源开发有限公司业绩未达付款条件，本公司无需再向其原股东方支付的剩余股权转让款计入营业外收入，而本期无此影响所致。

　　（11）所得税费用较上年同期增加主要系本期转回前期未弥补亏损确认的递延所得税资产所致。

　　（12）利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加主要系公司天然气业务经营业绩增长所致。

　　6．面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用√不适用

　　7．涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会【2018】15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①2018年1月，公司完成对重庆胜邦燃气有限公司100%股权的收购，本期将重庆胜邦燃气有限公司纳入合并范围。

　　②2018年10月，公司完成对威海胜利华昌燃气有限公司94.50%股权的收购，本期将威海胜利华昌燃气有限公司纳入合并范围。

　　③2018年3月，公司原子公司大连益民新能源开发有限公司，因业务整合需要，对其51%股权予以转让，转让后公司不再持有该公司股权，故本期不再将大连益民新能源开发有限公司纳入合并范围。

　　上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

　　（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司2018年年度报告摘要》之签章页）

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　董事长：王鹏

　　二〇一九年四月十六日

　　股票简称：胜利股份   股票代码：000407      公告编号：2019-007号

　　山东胜利股份有限公司

　　九届六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司九届六次董事会会议通知于2019年3月29日发出。

　　2.本次会议于2019年4月16日以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决董事9人，独立董事张宇锋因公务请假，书面委托独立董事朱龙代为出席会议并表示赞成意见。

　　4.本次会议由公司董事长王鹏先生主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

　　1.公司2018年工作报告

　　会议认为，公司2018年工作报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全票通过了公司2018年年度业务报告。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.公司2018年年度报告及摘要

　　董事会认为，报告真实全面地反映了公司2018年度实际经营情况，同意报深圳证券交易所披露。

　　对于报告期内会计政策变更事项，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.公司2018年度财务决算报告

　　经大信会计师事务所对本公司2018年度财务报表审计鉴证，2018年度公司实现营业收入467,580.01万元，归属于母公司所有者的净利润10,253.07万元。截至2018年底，公司资产总额642,702.66万元，归属于母公司所有者的权益为227,149.25万元，累计可供股东分配的利润为24,069.02万元。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.公司2018年度利润分配预案

　　公司正处于天然气业务快速发展过程中，未来有诸多天然气并购及自建项目需要投入大量资金，同时考虑公司最近三年累计实现的净利润为负，未达公司《章程》规定的分红条件，为公司长远发展考虑，2018年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于发展公司天然气业务。

　　公司独立董事发表了独立意见，本次分配预案履行了公司《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展的需要，有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合上市公司关于分红的相关规定及公司《章程》的要求，表示同意。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.公司关于续聘大信会计师事务所的议案

　　会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬75万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制审计，年度服务报酬30万元。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.公司2018年董事、监事、高管考核与薪酬发放方案

　　根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第九届董事、监事薪酬管理办法》、《第九届高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的薪酬方案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.公司2018年度内部控制评价报告

　　公司董事会认为，公司2018年内部控制评价报告符合公司实际，会议审议通过了报告并向投资者进行披露。

　　独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。

　　全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.公司2018年度社会责任报告

　　公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意报深圳证券交易所披露。

　　全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.公司2019年度高管目标责任书

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.关于召开公司2018年年度股东大会的决定

　　根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定，公司拟于2019年5月28日（星期二）下午14:00在公司驻地召开2018年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止2019年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，具体内容见公司2019-011号专项公告。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述决议事项中，第2、3、4、5项内容尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　股票代码：000407  公司简称：胜利股份    公告编号：2019-011号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于召开公司2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）九届六次董事会会议决定于2019年5月28日（星期二）下午14:00召开公司2018年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：公司2018年年度股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议符合法律、法规和公司《章程》的规定，召开本次会议的决定经公司九届六次董事会会议审议通过。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月28日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月28日交易日9:30-11:30, 13:00-15:00;

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年5月27日15:00至投票结束时间2019年5月28日15:00间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2019年5月21日

　　7.出席对象

　　（1）截止2019年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　　（二）审议事项及内容

　　1.审议公司董事会工作报告；

　　2.审议公司2018年年度报告及摘要（详见公司2019年4月18日刊载于巨潮资讯网《2018年年度报告及摘要》）；

　　3.审议公司2018年度财务决算报告（详见公司2019年4月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《九届六次董事会会议决议公告》，    公告编号2019-007号）；

　　4.审议公司2018年度利润分配预案（详见公司2019年4月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《九届六次董事会会议决议公告》，    公告编号2019-007号）；

　　5.审议公司关于续聘大信会计师事务所的提案（详见公司2019年4月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《九届六次董事会会议决议公告》，    公告编号2019-007号）；

　　6.审议公司监事会工作报告。

　　会议还将现场听取独立董事述职报告。

　　上述议案4、5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年5月27日

　　上午9:00—12:00    下午13:00—17:00

　　3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处

　　联系人：宋文臻、曹蓓

　　邮编：250102

　　电话：(0531)88725687、88725689

　　传真：(0531)86018518

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360407”，投票简称为“胜利投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东胜利股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　山东胜利股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士），身份证号码：，代表本人/本单位出席山东胜利股份有限公司2018年年度股东大会，并按照本授权委托书代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。本人/本单位对该次大会的审议事项表决如下：

　　■

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　股票简称：胜利股份   股票代码：000407      公告编号：2019-008号

　　山东胜利股份有限公司

　　九届六次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.公司九届六次监事会会议通知于2019年3月29日发出。

　　2.本次会议于2019年4月16日在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3320会议室以现场方式召开。

　　3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

　　1.公司2018年年度报告及摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　对于报告期内会计政策变更事项，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.公司2018年度财务决算报告

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.公司2018年度利润分配预案

　　公司2018年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.公司关于续聘大信会计师事务所的议案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.公司2018年董事、监事、高管考核与薪酬发放方案

　　公司董事、监事、高级管理人员2018年度考核及薪酬发放方案，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.公司2018年度内部控制评价报告

　　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.公司2018年度社会责任报告

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.公司2019年度高管目标责任书

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.关于召开公司2018年年度股东大会的决定

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.审议公司2018年度监事会工作报告

　　上述决议事项中，第1、2、3、4、10项内容尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十八日

　　股票简称：胜利股份    股票代码：000407        公告编号：2019-010号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于公司相关方承诺事项履行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、2015年度非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 2019年度公司第一大股东变更已完成，现将相关方承诺及履行情况公告如下：

　　一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承诺及履行情况

　　1.承诺内容

　　上述重组过程中，山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）交易对方胜利投资承诺

　　本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

　　除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

　　（2）交易对方闫长勇承诺

　　本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

　　（3）交易对方刘宾、孙长峰承诺

　　在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　二、公司2015年度非公开发行股票事项相关方承诺及履行情况

　　（一）承诺内容

　　上述非公开发行事项中，发行对象阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺：本次非公开发行获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在此36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。

　　三、公司2017年度控制权变更事项相关方承诺及履行情况

　　（一）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于上市公司独立性的承诺

　　1.承诺内容

　　本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作出了关于保证上市公司独立性的承诺，具体承诺如下：

　　（1）保证上市公司人员独立。

　　①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。

　　②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（2）保证上市公司资产独立完整。

　　①保证上市公司具有独立完整的资产。

　　②保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（3）保证上市公司的财务独立。

　　①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　③保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　④保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。

　　⑤保证上市公司依法独立纳税。

　　⑥保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（4）保证上市公司机构独立。

　　①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（5）保证上市公司业务独立。

　　①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　②保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　③保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　　④保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。

　　（二）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺

　　1.承诺内容

　　为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（1）在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　（2）承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　（3）本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　（4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。

　　（三）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺

　　1.承诺内容

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：

　　（1）截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　（2）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　　（3）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

　　（4）承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

　　①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

　　②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。

　　四、公司2019年度第一大股东变更事项相关方承诺及履行情况

　　（一）山东胜利投资股份有限公司关于避免同业竞争的承诺

　　1.承诺内容

　　（1）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，未来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及未来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　（2）本次权益变动后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　（3）本次权益变动后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　（二）山东胜利投资股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺

　　1.承诺内容

　　（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与胜利股份及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（2）本公司承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

　　本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日