一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本347,595,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。报告期内，公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称美杰姆），进一步强化了教育产业的主体地位，大大增厚了上市公司盈利。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。报告期内，公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步强化了教育产业的主体地位，大大增厚了上市公司盈利。报告期内，公司实现营业收入26,535.64万元，实现归属于公司普通股股东的净利润3,155.15万元。

　　1、通过并购重组拓展教育业务领域，加快公司向教育产业转型步伐。

　　随着经济社会发展水平和教育发展水平的不断提高，中国儿童早期教育市场规模不断扩大。一方面，二胎政策的全面放开促使婴幼儿数量持续增加，儿童早期教育行业的需求日益旺盛。目前我国参与早教培训的婴幼儿基数仍然较小，早教市场尚未充分开发，未来接受早期教育的婴幼儿数量有望持续增长；另一方面，家长教育观念和育儿心态的转变使得早期教育的受重视程度不断加大，新型城镇化的加速推进、家庭可支配收入的增加，都提高了消费群体的支付能力，为早教行业的发展奠定了坚实的基础。同时，2018年以来，国家将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的短板之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施，鼓励社会资本和市场积极研发提供相应教育服务，有利于行业规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教学计划、确定更完善的教学内容，带给学员和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、成熟的发展方向。在以上有利因素的推动下，我国的早教行业预计将保持长期、 快速、健康的发展。 2018年11月，公司完成对在幼教行业处于领先地位的美杰姆的收购。美杰姆作为国内领先的早教品牌企业，主要从事美吉姆早教中心的直接经营和授权经营，通过全国范围内布局的早教中心为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务，主要收入来源于直营早教中心的收入以及向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收入。截至2018年12月31日，美杰姆在全国范围内共有434家“美吉姆”品牌早教中心。本次收购完成后，上市公司教育板块业务得到大大延伸和加强，收入与盈利规模明显提升。本次收购是上市公司在教育产业领域布局、进行战略升级的关键一步，充分体现了公司的整体战略规划。并购完成后，上市公司将充分利用自身的资源优势，全面优化各板块的盈利能力和可持续发展能力，全力支持美杰姆的业务发展和升级，逐步奠定夯实公司在儿童早期教育领域的领导地位。报告期内，天津美杰姆实现营业收入36,239.82万元，归属于母公司所有者的净利润19,055.49万元，超额完成了2018年度业绩承诺。

　　2.进一步巩固楷德教育市场竞争力及盈利能力

　　公司于2017年2月全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%股权，楷德教育成为上市公司全资子公司。楷德教育是国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。楷德教育客户群覆盖了优质公立学校、私立学校和国际学校学生，具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，管理层均有丰富的行业经验，核心教师团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务，拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购完成后，公司在楷德教育具体业务决策和方向上进行了有效磨合，助力其在既有业务的基础上，继续增强业务开拓能力，不断提升公司盈利能力。报告期内，楷德教育实现营业收入6,835.68万元，净利润2,893.36万元，超额完成了2018年度业绩承诺。

　　3.强化原有制造业板块的盈利能力。

　　塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力度、新型城镇化推进、城市管网改造的速度等因素影响，进而会刺激塑机装备的市场需求。

　　高端机床方面：公司于2012年开始投资高端机床项目，截至目前，已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作，拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。2017年度，公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。

　　3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减材加工的同步进行。此举可以满足客户个性化需求，为客户制定全方位的整体解决方案。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　非同一控制下企业合并：本期收购天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，纳入合并范围；

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2019年公司章程修正案

　　由于股权激励对象离职公司回购限制性股票，故需对公司注册资本进行修改。

　　修改前：

　　第六条 公司注册资本为人民币 34,759.5 万元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会做 出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改后：

　　第七条 公司注册资本为人民币 34,756.5 万元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会做 出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　除此之外，《公司章程》其他条款未做修订。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2019-030

　　大连三垒机器股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月15日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年 12 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017 年 12 月 20 日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司 2017年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股 限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年 9 月 11 日。具体内容详见公司2018年9月7 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）、回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象曹倩倩、张竞元2人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述2名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的3万股限制性股票进行回购注销的处理。

　　（二）、回购价格及定价依据

　　（1）目前回购价格。按照公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次对离职的 2017年激励对象曹倩倩、张竞元2人回购注销的限制性股票 30,000 股，回购价格为授予价格8.25元/股加上同期银行基准存款利息（按半年定期银行存款利率1.3%计算利息）之和。

　　（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2018年度利润分配预案（以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每 10 股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，上述人员享有2018年度现金分红派息，则公司将按照《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　(1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为247,500元，按半年定期银行存款利率1.3%计算利息为2,274.29元，共计249,774.29元。

　　(2)如本次回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，本次回购价格为4.853元/股。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　■

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司拟回购注销已离职对象部分未解锁限制性股票（合计3万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2018年度股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本议案。

　　监事会认为：公司2017年股票激励计划的激励对象曹倩倩、张竞元 2人因已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该 2名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计3万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四次会议提出《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第四次会议决议；

　　2.第五届监事会第二次会议决议；

　　3.独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2017 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002621         证券简称：三垒股份        公告编号：2019-031

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年实际情况并结合2019年度经营计划，预计2019年向关联人提供服务、销售商品和各类日常关联交易金额总计约为人民币17,539.72万元。

　　公司于2019年4月15日召开的第五届董事会第四次会议以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘俊君回避表决。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效，公司关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2019年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司

　　法定代表人：罗向红

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼1层104室

　　截至2018年12月31日，该公司控股的企鹅家族英语培训中心数量为29家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的企鹅英语培训中心合并资产总额为1726.72 万元，净资产为-1503.36万元，2018年度实现营业总收入1553.28万元，净利润-1366.58万元。(未经审计)。

　　2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司

　　法定代表人：王琰

　　注册资本：100万元人民币

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼1层103室

　　截至2018年12月31日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心数量为25家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心合并资产总额为1830.65万元，净资产为-2375.01万元，2018年度实现营业总收入5644.60万元，净利润-1247.65万元。(未经审计)。

　　3、天津美智博思教育科技有限公司

　　法定代表人：霍晓萍

　　注册资本： 200万元人民币

　　主营业务：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第101号）

　　截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为43家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额11680.93万元，净资产为 -1960.13万元，2018年度实现营业总收入7709.73万元，净利润-3829.51万元。(未经审计)。

　　4、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　法定代表人：宁静霞

　　注册资本： 100万元人民币

　　主营业务：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：沈阳市和平区三好街22号（907）

　　截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为23家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控制的美吉姆中心合并资产总额7973.75万元，净资产为-7985.30万元，2018年度实现营业总收入22128.72万元，净利润3912.05万元。(未经审计)。

　　5、沈阳馨吉晟投资管理有限公司

　　法定代表人：霍晓馨

　　注册资本： 50万元人民币

　　主营业务：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街22号（901）

　　截至2018年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为38家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额16425.17万元，净资产为-1139.18万元，2018年度实现营业总收入26059.55万元，净利润2693.17万元。(未经审计)。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。具体如下:

　　■

　　履约能力分析：公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，公司向其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允 的原则:销售商品和提供特许经营服务均是根据市场公允价格确定；提供股权和业务托管服务根据成本加成法进行确定。交易价格公允，不存在利益输送等现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在新的美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》；分别与天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司和沈阳馨吉晟投资管理有限公司签署了《业务托管协议》；与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司签署了《股权托管协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符 合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理 进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影 响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事及监事会意见

　　独立董事对公司的2019年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同 意提交公司第五届董事会第四次会议进行审议，并就该事项发表事前认可意见如下:

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　独立董事在第五届董事会第四次会议发表的独立意见如下：

　　经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会。

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为:公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1.大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002621        证券简称：三垒股份公告编号：2019-032

　　大连三垒机器股份有限公司关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、聘任审计机构的情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于此，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

　　二、续聘审计机构的审议情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2019年度财务审计机构。公司于2019年4月15日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　三、独立董事事前认可意见及独立意见

　　(一）关于对2019年度续聘审计机构的事前认可意见

　　经核查，立信会计师事务（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，我们认为其在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，恪尽职守，合理公允地发表独立审计意见，真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意公司将该议案提交董事会审议。

　　(二）关于对2019年度续聘审计机构的独立意见

　　经核查，立信会计师事务（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，我们认为其在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，恪尽职守，合理公允地发表独立审计意见，真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意将上述事项提交至2018年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2019-027

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或书面文件的方式发出，会议于2019年4月15日下午15点在北京朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，实际出席现场会议董事8人，独立董事李阳先生以通讯会议方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2018年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》并将在2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑上市公司未来战略实施和可持续性发展需要，公司董事会拟定2018年度利润分配方案如下:

　　公司拟以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登的公告。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网  （http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员年薪的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《公司章程修正案》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘俊君先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构平安证券发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于向招商银行大连分行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟向招商银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度人民币11,000万元，用于公司补充流动资金、支付美杰姆并购款对价。

　　本次申请授信年利率为5%（以实际发生数据为准），授信期限为2年，公司以2100万美元作为保函金额。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。

　　（十五）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2019年5月7日下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十六）审议通过了《关于变更公司简称的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟变更中文证券简称及英文证券简称，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“Sunlight Co.,Ltd”，变更后为“MY GYM”。

　　《关于完成工商登记并取得营业执照暨变更公司证券简称的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议 ；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002621           证券简称：三垒股份         公告编号：2019-029

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年4月15日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月7日召开2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2019年5月7日（星期二）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2019年5月6日-2019年5月7日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2019年4月26日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2019年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《2018年年度报告及摘要》

　　2、 《2018年度董事会工作报告》

　　3、 《2018年度监事会工作报告》

　　4、 《2018年度财务决算报告》

　　5、 《2018年度利润分配方案》

　　6、 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　7、 《关于2019年度公司董事薪酬的议案》

　　8、 《关于2019年度公司监事薪酬的议案》

　　9、 《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　10、 《关于修改公司章程的议案》

　　11、 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

　　议案1-2、议案4-7、议案9-11已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，议案1、议案3-6、议案8-9、议案11已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，详见2019年4月17日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。其中议案9-10为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2019年5月5日—2019年5月6日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人

　　陈九飞 邮箱：eric.chen@mygymchina.com

　　冉钦   邮箱：sarah.ran@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　2、大连三垒机器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　附件1：

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器股份有限公司2018年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：三垒投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月6日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2019年5月7日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621        证券简称：三垒股份          公告编号：2019-028

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或书面文件的方式发出，会议于2019年4月15日下午16时在北京朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席万亚娟女士主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席万亚娟女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2018年年度报告摘要》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑上市公司未来战略实施和可持续性发展需要，公司董事会拟定2018年度利润分配方案如下:

　　公司拟以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。立信会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于2019年度公司监事薪酬的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司实际经营状况，决定公司全体监事不领取监事津贴，公司职工代表监事薪酬按其在公司所任行政职务确定。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月17日

　　大连三垒机器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、   募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011] 1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值1 元），发行价格为每股24.00 元，募集资金总额为人民币600,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52 元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

　　二、   募集资金存放和管理情况

　　(一)    募集资金的管理情况

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）于2011年10月27日与招商银行大连分行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2012年度经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了兴业银行募集资金专项账户。

　　2012年12月19日与2013年1月17日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2013年度经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，撤消了在兴业银行大连高新园区支行设立的两个募集资金存款专户，同时决定在浦发银行大连分行营业部新设立两个募集资金存款专户，并在兴业银行募集资金专项账户定期存款到期后及时将募集资金分别结转到浦发银行大连分行营业部募集资金专项账户。

　　2013年6月24日与2013年7月25日，公司与浦发银行大连分行营业部及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2017年度经公司第四届董事会第四次会议决议通过，撤消了原在浦发银行大连分行营业部设立的募集资金存款专户，决定在中国民生银行股份有限公司北京分行东四支行设立募集资金存款专户，并在浦发银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到了民生银行募集资金专项账户。

　　2017年7月31日，公司与民生银行北京分行及保荐机构平安证券股份有限公司新签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：鉴于公司上述募集资金专户募投项目资金已使用完毕，上述专户将不再使

　　用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将上述专户节余资金及存款利息

　　扣除手续费用后共计本息 4,866,896.82 元转入自有资金账户。截至2018 年 12 月 21 日，公司已办理完毕上述专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、  本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)   募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司募集资金尚未产生效益。

　　(三)   募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，独立董事、监事会均发表明确意见，2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。

　　(四)   募投项目先期投入及置换情况

　　截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。

　　公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自由资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金，于2017年6月30日置换完成。

　　(五)   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六)   节余募集资金使用情况

　　公司未发生节余募集资金使用情况。

　　(七)   超募资金使用情况

　　1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。

　　2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。

　　截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，公司管理层已经决定终止其运作,收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目已清算完毕。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。

　　3、公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。截止目前，该期限已到期。

　　2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，截止目前，该期限已到期。

　　2016年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　2018年1月10日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，独立董事、监事会均发表明确意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。

　　2018年12月21日，鉴于公司募集资金专户募投项目资金使用完毕，募集资金专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费后共计本息4,866,896.72元转入自有资金账户，且截止2018年12月21日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　(八)   尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司无尚未使用的募集资金。

　　(九)   募集资金使用的其他情况

　　公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、   变更募投项目的资金使用情况

　　根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。

　　2017年4月， 公司第四届董事会第二次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》， 基于公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目” 及“大连三垒技术中心建设项目” 因项目用地未落实及目标市场环境变化等原因处于停滞状态，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金， 并于2017年6月30日置换完成。 截至2018年6月30日，募集资金账户余额实际为人民币65,661.67万元（包括募集资金账户存款利息）。

　　公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将合计募集资金本金及利息余额66,600.00万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。

　　本次募集资金用途变更事项已经2018年11月28日公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》。

　　五、   募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、   保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大连三垒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　华泰联合证券经核查后认为：大连三垒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截止2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　七、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月15日批准报出

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十五日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大连三垒机器股份有限公司　　　　　                2018年度　　　　　　　                                 单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002621           证券简称：三垒股份         公告编号：2019-025

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于完成工商登记并取得营业执照暨变更公司证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、变更后的中文名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2、变更后的英文名称：DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　3、变更后的中文证券简称：美吉姆

　　4、变更后的英文证券简称：MY GYM

　　5、证券简称变更时间：2019年4月17日

　　6、公司证券代码不变，仍为“002621”

　　一、公司完成工商登记并取得营业执照的说明

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见2019年3月14日、2019年3月30日披露于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-018）、《2019年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-024）。

　　2019年4月15日，公司完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210200751579797A

　　注册资本：人民币叁亿肆仟柒佰伍拾玖万伍仟元整

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年

　　法定代表人：陈鑫

　　营业期限：自2003年08月29日至2053年08月28日

　　住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号

　　经营范围：教育软件技术、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询服务;教育咨询服务;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动;会议服务；精密成型技术开发及其设备的制造;先进模具设计、开发、制造及其设备的制造;数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务;货物、技术进出口,国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、公司证券简称变更的说明

　　2019年4月15日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司简称的议案》，详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》的《第五届董事会第四次会议决议公告》。公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MY GYM”。

　　三、公司证券简称变更原因的说明

　　公司自成立以来主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年2月，公司通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教育行业；2018年11月26日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关事项，2018年11月28日，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）领取了新的营业执照，完成股东变更登记，成为公司的全资子公司，公司完成了对早教龙头公司美吉姆的并购。美杰姆通过向境内的美吉姆中心提供特许经营授权并提供服务，向美吉姆中心收取初始授权费、持续授权费和市场推广费，增加了公司的收入来源。2018年合并报表范围内美杰姆实现营业利润2,649.21万元，占公司合并报表营业利润的44.06%。新业务最近12个月实现的营业利润占上市公司营业利润的比例在30%以上，符合相关要求。

　　为持续提升上市公司盈利能力，公司董事会基于对未来宏观经济环境与产业发展趋势的判断，结合国家关于教育改革和发展的总体部署，制定了新的发展规划，重点在社会急需、国家鼓励的教育产业相关领域进行布局，拓展新的主营业务，现公司已形成教育、制造业双主业运营的产业格局，且教育产业占比显著提升。公司未来将把发展儿童早期素质教育业务作为战略重心，不断开拓新的细分业务领域，加强专业领域人才队伍的建设与储备工作，提升教育产业运营管理水平。

　　为更全面、准确地体现公司定位和发展规划，为社会提供更高质量、更加公平、更多选择的教育服务，同时引导投资者准确理解公司战略，保护投资者权益，公司决定将中文证券简称由“三垒股份”变更为“美吉姆”，英文证券简称由“SunlightCo.,Ltd”变更为“MY GYM”。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事已就公司拟变更证券简称事项发表了同意的独立意见，认为：本次变更后的公司证券简称符合公司经营情况及战略发展方向，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更公司证券简称事项。

　　五、其他事项说明

　　经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2019年4月17日起，公司启用新的名称“大连美吉姆教育科技股份有限公司”及新的证券简称“美吉姆”，公司证券代码（002621）保持不变。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日