一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润158,663,139.70元（经审计），2018年度母公司实现净利润114,609,400.31元，提取10%法定公积金11,460,940.03元后，加上以前年度剩余未分配利润95,510,752.56元，截至2018年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润198,659,212.84元。

　　经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司2018年度利润分配和资本公积转增预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、转增股份数将根据2018年度权益分配实施公告确定的股权登记日的总股本确定。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务情况

　　公司是一家稳健成长的以团队建设和创新为发展动力的面向未来的平台化公司，专注于超细纤维、膜材、吸附材料及吸音绝热材料等新材料的研究，以材料为基石，深度挖掘材料的优势性能，将材料功能化、复合化和产品化，并依托公司在材料上的优势，实施强有力的融合与跨界策略，形成工业互联的新模式。公司以全新的开放姿态，共享科技、精密检测实验室、融资平台，联合用户、伙伴、供应商等构建一个完整的生态，业务间彼此关联，深耕用户，消除风险。

　　公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成，其在工业、商业、公共领域等各有应用，且还有很大成长空间。主要产品包括玻璃纤维棉，玻璃纤维滤纸，PTFE滤材，熔喷有机纤维滤材，无机真空绝热板芯材，新能源电池隔膜，成套应用设备等。

　　公司走出了由一粒砂变成一根纤维，由一根纤维变成一张纸（膜），由过滤纸做成过滤芯，由过滤芯组装成空气净化机组，并依托公司的“国家企业技术中心”改进工艺技术、研发更优质的产品，最终为“干净空气”服务的工业互联模式。

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　　2、主要经营模式情况

　　公司以材料为基石，以团队和创新为发展动力，依托“国家企业技术中心”和重庆纤维研究设计院股份有限公司、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司两大研究院的基础研究成果，围绕“干净空气”和“高效节能”两大领域，不断地深耕所在行业。

　　（1）打造干净空气和高效节能的工业互联平台。公司从一家材料制造企业，已经逐步发展为以核心材料为基石，推动“干净空气”和“高效节能”应用发展的综合型公司。公司充分利用核心材料的优势性能，打造“核心材料生产”+“智能装备制造”+“系统解决方案”的工业互联布局，借助网络信息化平台，实现各子分公司信息互联，达成整体管理、成本优化、提高效益的目标。

　　（2）以创新引领企业发展，以品牌提升公司价值。

　　公司推行的创新包括规模创新，结构创新，技术创新和管理创新四类。

　　1）规模创新

　　公司拥有国际领先的玻璃纤维棉生产基地，为滤纸、芯材、AGM隔板的生产持续供应主要核心原材料；募投项目相继投产，逐步释放产能，工艺不断改进，新投产生产线的工艺有别于传统工艺，产品质量更加可靠；公司产品分级清晰全面、功能多样化。

　　2）结构创新

　　公司采用聚焦战略，使生产规模更加协调，单位产品能耗大幅降低，产品质量稳定，管理难度降低，保持产品综合毛利率未有较大变化。公司调整了公司及各子公司产品结构，合理进行地域布局，形成三大制造中心，分别为重庆制造中心、四川制造中心、苏州制造中心。更新了公司三大制造中心的产品结构，集中同系列产品的生产到专业制造中心，使生产安排更加合理、有效、科学，以提高效率为宗旨，提升产品竞争力。生产工艺的持续改进，使产品质量更加稳定、可靠，产品结构的调整，生产工艺的持续改进，以及信息化平台的应用，在很大程度上降低了管理难度，也保持产品综合毛利率未发生较大变化。

　　3）技术创新

　　公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸工业研究设计院两大研究院，拥有专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独立研发体系，依托“国家企业技术中心”和两大研究院不断地改进工艺，积极孵化新产品落地，通过购买法比里奥股权，公司设立了海外研发应用平台，研发先进的工艺技术。

　　4）管理创新

　　公司注重为员工营造良好的企业文化氛围，追求员工幸福感，通过多种方式为员工创造优良的工作环境和生活环境，增强对高质量人才的吸引力和归属感。在宣汉正原厂区内，建成正原街四合院住宿区，改善员工的生活环境；优化公司新建设厂房的办公环境，严格控制VOC浓度、CO2浓度、温湿度及粉尘浓度，增加绿化区域，致力于为员工打造舒适、优美、干净、科技的智能办公体验中心。

　　公司每年持续投入微纤维材料及其制品的研发和制造，不断提高纤维材料的技术工艺，引进先进的制造设备，以“国家企业技术中心”和“国家制造业创新中心”（申报中）为技术动力，以重庆、四川、苏州三大制造中心为推动力，辅之法比里奥这一海外研发平台，只为生产更优质的“干净空气”和“高效节能”产品，通过口碑效应、品牌效应，以获得更高的产品定价权。

　　3、行业情况说明

　　（1）干净空气领域

　　“干净空气”市场还处于不成熟阶段，有很大成长空间，许多标准还需要重新建立，许多模糊认识需要清晰，干净空气知识亟待普及。近年来随着国家先进制造业的大力发展，工业领域对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求范围也从高端制造产业扩展到食品、医疗等行业。同时，国内空气质量的现状，大众对健康生活的追求，也带动了民用、商用等生活领域中的空气治理需求，以及对工业和生活废气治理的强烈愿望。在工业、民用、商用各个生产和生活领域中，如半导体、生物制药、商场、医院、家庭住宅等，干净空气市场持续保持着快速增长。

　　1）工业领域

　　现代高科技制造业对生产环境的空气洁净度有相当高的要求，特别是对于半导体、显示面板、集成电路等行业，“干净空气”与其良品率有密不可分的关系，要阻止未处理的灰尘微粒或者气体分子进入半导体、面板生产、硬盘制造、微电子行业、精密仪器加工等先进制造业中高度敏感的制造工艺流程。

　　国际半导体产业协会(SEMI)将空气传播污染分子（Airborne Molecular Contaminant）的浓度控制列为影响良品率的关键之一。半导体制造工艺中，印刷图案的关键尺寸（Critical Dimension）将越来越小，空气中气载分子的污染控制是影响其成品率的一个关键因素。一枚晶片要历经100多道工序，历时一月有余才能完成制造，在整个工序链中任何微小的污染都会对其质量造成严重影响。控制生产过程中的有机污染物和节能降耗是制造企业的主要要求。因此服务于半导体“干净空气”的过滤材料和设备的可靠性和稳定性非常关键，低阻高效显得尤为重要。

　　按照国家计划，半导体供应获得大量投资。根据SEMI《中国半导体硅晶圆市场研究报告2018》(2018 China Semiconductor Silicon Wafer Outlook report)，2017年至2020年期间，中国境内新工厂的建设项目将在全球排首位，目前国内半导体厂产能的年复合增速为12%，即将从2015年的每月230万片（Wafer Mapping Package）增加到2020年的每月400万片（Wafer Mapping Package）。截至2018年，中国境内投资已经跃居世界第二，仅次于韩国 。

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　　（国内半导体与面板厂的布局图表，数据来源：中国半导体硅晶圆市场研究报告2018）

　　平板显示产业与大规模集成电路产业构成信息产业中的两大支柱产业。根据IHS（数据统计与分析公司）统计数据来看，2018年中国预计将成为全球最大的平板显示生产地区，占比将达到全球市场的35％。目前我国共有以京东方、天马集团、华星光电等显示面板制造企业拥有制造中心40余个。国内企业凭借多条高世代线建设，产能不断扩大。显示面板生产工艺中，对生产环境的洁净程度有极高要求，绝大多数的制造工艺在洁净厂房中完成。

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　　（以上数据来自雪球网）

　　2）食品、生物、医药领域

　　随着科学技术的不断地进步，伴随人类对美好生活的向往，人们对衣食住行的要求越发提升。各国管理机构对食品工业、生物制品、医疗制品等的制造条件、储存与运输等条件要求越发严格，制定了多种层次的标准。

　　按照国家《十三五食品科技创新专项规划》，国家将着力在食品工业的加工制造、机械装备、食品安全、冷链物流、营养健康等重点领域的重大共性关键技术的重点突破，建立全产业链的食品质量安全控制技术体系。其中，加工过程控制是食品质量安全保障的一环。基于危害分析和关键控制点(HACCP,Hazard Analysis Critical Control Point）等准则和规范，加工过程中每个工艺流程对空气的敏感等级有所不同，生产过程中的空气质量与食品安全息息相关。通过使用空气洁净系统及净化设备，保持厂房正压，确保空气洁净，减少空气中的“病菌携带者”即污染物颗粒，极有助于保证安全生产，其在无菌包装、食品酿造、发酵等场景皆有应用。

　　医药工业洁净生产的需求始于二十世纪六十年代，其全面的药品生产管理规范（GMP，Good Manufactuing Practices）对无菌药品生产环境有严格要求，净化车间的建立需要极大限度地消除所有可能的、潜在的生物活性、灰尘、热源污染物等，因此对过滤材料和设备有极高的要求。根据国家要求，未通过药品生产企业管理规范(GMP)认证的企业(或生产车间)一律停止生产。由此带来制药企业对净化车间及过滤系统、洁净生产设备等方面的新建与更换需求。

　　随着现代医院条件与医疗质量的不断改善与提升，洁净手术室越发普及。洁净手术室通过应用空气洁净技术，保证外科手术质量。洁净手术室采用了精密的空气净化系统，控制微粒污染，最大限度降低造成手术感染的危险性因素，减少化学杀菌药品和抗生素的使用，有效降低病患交叉感染的隐患，提高手术成功率，降低患者在手术过程中的伤害。我国医院洁净手术部建筑技术规范GB50333-2013对洁净手术室做了具体的要求，并对不同手术的空气净化级别做了具体规定，例如，对于关节置换、器官移植、神经外科、心脏外科等无菌手术的空气净化级别为100级，即沉降细菌的最大平均浓度为5-10个/立方米。医院对手术室的新建和升级，带来洁净手术室的过滤系统及洁净设备新建与更换的需求。

　　3）商业领域

　　对于目前频繁出现的雾霾天气、室内建筑装修污染、流行性疾病的传播等与普通百姓日常相关的问题，大众对空气质量越发重视，空气污染的控制和治理显得十分重要。大众对公共空间和私人空间的空气净化设备和新风系统的需求日益增加。

　　目前，对于机场、火车站等交通枢纽，博物馆、图书馆等公共事务中心，商业建筑群，学校与医院等人流集中的地方，新风系统越来越普及。新风系统可去除一个空间内来自外部的包括灰尘、有害气体、异味等污染物，过滤循环风或回风可控制来自内部和外部的残留污染物。通过新风系统的正常运转，建筑物内的空气保持洁净，并阻止外界污染物进入建筑内。这类场景中新风系统越发普及，将带来持续不断地过滤系统及洁净设备新建与更换的需求。

　　对于商业建筑群，例如高端写字楼、商场等人流密集，污染源多，通风不畅的场景，通过使用新风系统，使空气保持迅速地流动的同时也保持洁净，维持一个舒适健康的环境。

　　医院等医疗保健机构，其全年不断地接诊各种人群，是病原菌与易感人群集中的地方，新风系统通过空气净化室内空气，切断病菌传播途径，改良医院空气品质，防止院内交叉感染，提高患者舒适度，保证医务人员的健康，因此采用新风系统的医院越来越多。

　　对于博物馆、图书馆等公共事务中心，因建筑内所储存物品的各种特性和人流量的设计，对内部环境的温度、湿度、洁净度有不同的要求，保护藏品的，也为人群提供舒适的环境。交通枢纽中，以机场为例，根据国家发展和改革委员会和中国民用航空局的《全国民用运输机场布局规划》，以华北、东北、华东、中南、西南和西北机场群布局，预计到2020年国内将拥有4200架商用飞机，260个机场；到2025年，规划建成320个机场，规划布局370个机场；远期规划机场数量408个左右。机场的污染物主要源自化石燃料燃烧产生的干颗粒、半挥发性气溶胶与含碳颗粒等固体颗粒污染物和气体分子污染物。为了达到节能环保的要求，新建机场使用新风系统有助于减少对外污染物的排放和维持舒适的内部空气质量。

　　对于博物馆、图书馆等公共事务中心，因建筑内所储存物品的各种特性和人流量的设计，对内部环境的温度、湿度、洁净度有不同的要求，保护藏品的，也为人群提供舒适的环境。

　　4）民用领域

　　有数据表明，每人每天呼吸进15kg的空气，如果在重度污染区域，每人每天将会吸入2500万个颗粒物。根据世界卫生组织提供数据显示，每年约有700万人因室内和室外空气污染而过早死亡，室内空气污染可导致中风、缺血性心脏病、慢性阻塞性肺病和肺癌等非传染性疾病。大众对私人空间“干净空气”需求的不断提升，家用新风系统与空气净化机将变得越发普及。通过安装新风系统和使用空气净化机，室内空气品质能得到极大改善。

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　　数据来源：现代家电 中商产业研究院整理

　　（2）高效节能领域

　　真空绝热板（Vacuum Insulation Panel,VIP）及其核心材料真空绝热板芯材(VIP芯材），与传统绝热材料比较，不仅具有10倍以上的绝热性能，还具备了强度高、体积薄和轻量化的属性，同时拥有安全节能和绿色环保的双重优点。超细玻璃纤维芯材以其密度低、直径小、导热系数超低等优点，已被普遍采用。目前VIP 板已成熟应用在白色家电、建筑（或建材）、厨房电器、贩卖机、冷库等领域，同时在医疗冷链、交通运输、深冷存储、智慧移动冷柜、食品工程、工业窑炉、航空航天、高铁汽车等领域已有初步推广，并已成为保温、保冷、隔热、吸声、消声的多功能材料，被写入《中国制造2025》重点材料，成为了我国国民经济中重要的组成部分。

　　作为绝热保温层，微纤维玻璃喷涂棉产品喷涂于建筑物等表面，具有诸多优点，例如能更好地覆盖异形表面，导热系数好，隔绝噪音，且不具有腐蚀性，不吸水，抗潮湿，抗霉菌，且不含甲醛，节能降耗的同时提升建筑的舒适度。

　　AGM电池隔膜的使用最早可追溯到20世纪80年代，因为AGM隔膜的使用，阀控式铅酸蓄电池的电池效率与电池内阻损耗得以维持到优异的水平，是一种先进的深循环电池。同时因为阀控式铅酸蓄电池的可靠性、稳定性及免维护等特性，广泛应用于汽车、全地形车、飞机和船舶等交通工具，也作为储能部件应用于光伏发电设备和风力发电设备，更作为不间断电源（UPS）在通信基站、数据库等领域有广泛使用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　注1：报告期第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅下降，主要原因是根据会计准则将持有的维艾普债权账面原值与公允价值之间差额计提资产减值损失，金额为9,906,896.38元。以及对深圳中纺长期股权投资进行减值测试后计提的减值准备6,274,655.16元。

　　注2：上表各季度财务数据未经审计。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，“干净空气”和“高效节能”市场的旺盛需求，公司继续坚持以“团队+创新”为发展动力，聚焦关键任务，实现了销售规模稳定增长，经营业绩持续提升。

　　1、收入规模稳步增长，盈利能力持续提升

　　得益于报告期内干净空气、高效节能市场需求旺盛，同时部分募投项目投产，公司产能按计划提升，公司营业收入较上年同期高增长。截至2018年12月31日，公司主要财务指标完成情况如下：

　　(1)实现营业收入1,082,121,825.59元，比上年同期增加442,377,367.00元，增幅69.15%；其中主营业务收入1,025,744,949.41，比上年同期增加406,597,367.20元，增幅 65.67%；其他业务收入56,376,876.18元，比上年同期增加35,779,999.80元，增幅 173.72%。

　　(2)报告期，公司综合毛利率为33.01%，较上年同期下降了2.69个百分点，其中主营产品毛利率为 32.69%，较上年同期下降 2.70个百分点。主要是空气净化设备毛利率为23.11%，报告期该类产品收入大幅上涨从而拉低综合毛利率。未来，公司将充分利用自身优势，通过整合净化设备产品主要材料和核心构件，降低采购成本， 提升产品的毛利，进一步提升公司产品综合毛利率。

　　(3)公司2018年度实现合并净利润158,663,139.70元，比上年同期117,345,085.04元增加  41,318,054.66元，增幅35.21%；归属于上市公司股东的净利润为158,956,535.10元，较上年同 期上升了39.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,896,493.93元，较上年同期增长了34.77%；加权平均净资产收益率 12.65%；每股收益 0.2940元，较上年同期上升了39.93%。上述指标较上期均有较大幅度增长，主要原因是：环保节能市场需求保持持续增长，以及募投项目产能逐步释放，技术改造产能提升，本期营业收入较上年同期大幅增长，此外，因产品销售结构发生变化，报告期内新增国外贸易类产品销售，以及悠远环境净化设备产品在主营产品销售收入中占比比上年同期大幅提高，在一定程度上拉低了公司综合毛利（详细原因见上述（2）综合毛利分析）。以及公司因苏州维艾普债权计提资产减值损失和对深圳中纺长期股权投资计提的减值损失影响，抵减了公司报告期部分净利润，公司的净利润同比增长率低于营业收入增长率。

　　2、可转债成功上市，民用、商用空气净化市场拓展加快

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号）核准，公司于2018年6月19日公开发行114万张可转换公司债券，发行价格为每张面值100元，发行总额11,400万元。之后经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]99号”文同意，公司11,400万元可转换公司债券于2018年7月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再升转债”，债券代码“113510”。公司本次发行的“再升转债”自2018年12月25日起可转换为本公司A股股份，转股代码“191510”，转股价格为11.32元/股。

　　公司本次可转债募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　3、对外投资取得成绩

　　报告期内，公司通过聚焦管理，降本增效，使重庆造纸工业研究院和重庆松下新材料均实现扭亏为盈，体现了公司强大的整合能力和行业合作能力。

　　（1）重庆造纸工业研究院

　　2016年和2017年上半年，公司累计斥资逾亿元收购重庆造纸研究院100%股权，在被收购以前，重庆造纸研究院已经连续多年亏损。经过两年的整合，重庆造纸研究院在2017年就成功实现了扭亏为盈，并连续两年实现了产能的快速扩张，经营效益有明显提升。

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　　公司对重庆造纸研究院的创新主要在三个方面：一是技术创新；二是产品结构创新，专注于重点产品，实现重庆造纸研究院与公司的差异化生产；三是管理制度创新，将公司优秀的管理制度引入重庆造纸研究院。同时由于公司本部的产能已经满负荷运转，将公司本部超过产能负荷的订单部分转移到重庆造纸研究院，实现了资源互补。通过多方面的创新和产品结构调整，成功使重庆造纸研究院扭转了连续多年的亏损状态，并实现了营收和利润的大幅改善。公司已完成对重庆造纸研究院进行设备更新、人员配置等的目标。

　　此外，公司2017年8月全资收购苏州悠远，在公司的全力支持下，苏州悠远也持续快速增长，苏州悠远在合并前和合并后，营业收入增长变化明显。苏州悠远客户包括京东方、天马、华星光电、富士康、中国电子系统工程、超视堺国际科技、云谷固安、合肥奕斯伟、咸阳彩虹、南通通富、信利半导体、申联生物医药、上海医药等。

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　　（2）重庆松下新材料

　　为进一步拓展公司在“高效节能”领域的应用范围，完善产业链，公司与松下电器（中国）有限公司设立合资公司重庆松下新材料，让公司取得了进入全球家电市场的通行证。公司向重庆松下供应VIP芯材，实现了由玻璃料、超细玻璃棉、真空绝热板、冰箱冷链的全产业链无缝对接，使公司业务覆盖面更广，进一步提升了公司产品附加值。重庆松下新材料成立初期，由于人才招聘、生产线投建等原因，其业绩一直处于亏损状态，但自2018年6月起，随着产能释放和高效节能市场的旺盛需求，重庆松下新材料已经连续多月净利润保持正向增长。为满足高效节能市场的旺盛需求，重庆松下投资总额约3800万元，启动第二条技术更优、性能更好智能化高效真空节能环保绝热板生产线建设，预计2019年6月投产，投产后将实现产能和产值翻倍增长。

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　　同时，公司参股的海外研发平台法比里奥、参股公司中山鑫创业绩也一直保持着稳定的增长，法比里奥年生产总值和全年利润逐年递增，中山鑫创营业收入和净利润稳中有升。

　　4、积极开展技术创新工作，丰富产品结构

　　报告期内，公司持续增加研发的人力和物力投入，持续打造更高端的研发中心，为产品研发创造更为有利的条件。公司继续强化自主研发并开展多渠道技术储备，截止本报告期末，公司共获得专利99项，其中发明专利43项，实用新型专利54项，外观设计专利2项。强大的研发能力和技术支持平台，为公司技术的储备奠定了基础，报告期内，公司通过特殊技术处理，将聚四氟乙烯双向拉伸制成含有大量微孔且孔隙率极高的PTFE薄膜，PTFE过滤材料的成功研发丰富了公司产品结构，其与玻纤过滤材料、熔喷材料在“干净空气”领域各应用行业细分应用场景中互补，为公司技术储备、产品更新换代打下了基础，为实现未来发展战略提供了有力的保障。

　　5、通过信息化平台方式聚焦管理，实现降本增效

　　为加强公司管理，提升管理效率，实现公司资源的合理配置，公司成功建设集采购、生产、制造、财务、营销、经营、管理等各个环节于一体的金蝶信息化平台，该平台的建成有利于在公司总部和各子公司中快速有效地实现人、财、物的管控，有利于提高生产效能和质量，增强公司的市场竞争力。平台有效地将2大研究院和3大生产中心联系起来，优化管理成本，调整产线布局。主要产品单位成本均有一定幅度下降，同时2018年销售费用占收入比为7.59%较上年下降1.91%，2018年管理费用占收入比为4.91%较上年下降1.90%。

　　6、加强品牌建设，注重知识产权保护

　　经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内外多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。截止本报告期末，公司共获得注册商标113件。再升科技始终坚持创新创造引领企业发展，报告期内，公司技术中心被评定为“国家企业技术中心”，这是对公司技术创新能力和研发能力的充分肯定。公司于2018年6月获得欧洲矿棉产品认证委员会（EUCEB）颁发的非致癌物质标志认证证书，其权威性证明公司所生产的超细玻璃纤维棉及其制品符合欧盟无害化要求，为公司产品未来拓展欧洲市场打下重要基础。全资子公司苏州悠远于2018年6月正式成为SEMI（国际半导体产业协会）会员，有利于进一步提升公司的品牌知名度、技术实力和拓展公司业务。

　　7、募投项目陆续投产，公司产能逐步释放

　　报告期内，公司已完成首次公开发行股票的募投项目“新型高效空气滤料扩建项目”的投产，公司产能进一步提升。2015年度非公开发行股票募投项目“高性能玻璃微纤维建设项目”以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设，扩建现有厂房建设项目部分已投入生产，效果良好，新建厂房建设项目部分，生产线已安装完成，进入调试阶段；“高比表面积电池隔膜建设项目”于2018年底基本建成，预计效益将逐步实现，截至报告期末投入进度较少，系该项目变更实施主体为重庆纸研院后，利用重庆纸研院大部分原有厂房及其附属设施，节省了厂房建设费用和土地购置费等其他工程建设费用，同时因国产设备工艺改进、性能稳定，替代原预计订购的造价较高的国外设备，降低了设备投资支出额；“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”目前正在建设中。公开发行可转换公司债券项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”目前正在建设中。

　　8、加强投资者关系管理，实施稳定的投资者回报措施

　　报告期内，公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。公司通过多种渠道积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。建立并维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。

　　公司经营管理层时刻关注国家最新政策动向，把握政策方向，勤勉尽责，专注于公司主营业务的发展，依法合规经营，以期为投资者带来更加稳定的回报。

　　四 其他相关事项

　　1、 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　2、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　3、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表。

　　2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　4、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本集团所属子公司共12家，其中二级全资子公司7家，分别是重庆再盛德进出口贸易有限公司（以下简称“再盛德公司”）、重庆再升净化设备有限公司（以下简称“再升净化公司”）、宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原公司”）、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“造纸研究院”）、苏州悠远环境科技股份有限公司（以下简称“苏州悠远公司”）、北京再升干净空气科技有限公司（以下简称“北京再升公司”）、上海再升干净空气研究有限公司（以下简称“上海再升公司”）；二级控股子公司1家，系重庆纤维研究设计院股份有限公司（以下简称“纤维研究院”）；三级子公司4家，分别是重庆英维泰克科技有限公司（以下简称“英维泰克公司”）、重庆守朴新材料有限公司（以下简称“守朴新材料公司”）、深圳悠远环境科技有限公司（以下简称“深圳悠远公司”）、重庆宝曼新材料有限公司（以下简称“宝曼新材料公司”）；三级子公司常州和益过滤材料有限公司（以下简称“常州和益公司”）已于2018年4月4日完成注销，2018年12月31日，上述12家公司均纳入了合并。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2019年4月17日

　　证券代码：603601                证券简称：再升科技              公告编号：临2019-015

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司关于2018年度关联交易和2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　2018年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2018年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2018年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　2018年，郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。

　　2019年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议表决。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2019年4月15日以现场方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议通知已于2019年4月4日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2018年度关联交易和2019年日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：2018年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2018年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2018年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2018年，关联方郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2019年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　5、该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年4月19日召开的公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》，该议案经2018年5月14日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。2018年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度部分日常关联交易预计的议案》。

　　1、2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

　　■

　　注：以上金额均为不含税金额。

　　2、关联担保

　　2015年3月郭茂先生与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。

　　2016年9月郭茂先生与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆）综字第A112201608300001（额保001）号最高额保证担保合同，为本公司与平安银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第A112201608300001号综合授信额度合同提供连带保证责任，担保金额为8,000.00万元整。

　　2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。

　　（三）2019年度日常关联交易预计

　　2019年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司和深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司预计发生关联交易，具体情况如下：

　　■

　　注：以上金额均为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）

　　注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号

　　法定代表人：陶伟

　　注册资本：128700万日元整

　　成立日期：2015年9月21日

　　营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日

　　经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

　　关联关系：公司持有其49%股份。

　　（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）

　　主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。

　　关联关系：公司持有其25%股份。

　　（三）中山市鑫创保温材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：中山市横栏镇（横东）永兴工业区永谊四路1号钢结构厂房

　　法定代表人：刘东方

　　注册资本：人民币300万元整

　　成立日期：2012年6月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、加工、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：公司持有其34%股份。

　　（四）深圳中纺滤材科技有限公司及其控股公司

　　1、深圳中纺滤材科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋

　　法定代表人：瞿耀华

　　注册资本：2273万元人民币

　　成立日期：2004年08月24日

　　营业期限：长期

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的生产。

　　关联关系：公司持有其34.01%股份。

　　2、苏州中纺滤材有限公司

　　注册时间：2011年6月1日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：昆山市周市镇顺昶路88号5号房

　　注册资本：200万元

　　法定代表人：胡瑞林

　　营业范围：无纺布及其制品、环保过滤材料的研发、加工、销售；商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

　　3、广东美沃布朗科技有限公司

　　注册时间：2018年1月5日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：东莞市厚街镇宝屯社区西环路6号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：瞿耀华

　　营业范围：研发、生产、销售：空气过滤材料、过滤材料、环保材料、炭材料、无纺布、除甲醛复合材料、滤清袋、过滤器、空气交换芯、清洁用品、家用电器、劳动防护用品、塑胶制品、五金制品、其它化学制品（不含危险化学品）、电子产品、汽车用品、货物进出口、技术进出口。

　　关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

　　4、深圳市美沃布朗科技有限公司

　　注册时间：2016年3月7日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：深圳市光明新区公明街道上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋二楼202

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：瞿耀华

　　营业范围：国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）滤清布、滤清袋、熔丝、熔喷过滤材料、健康清洁制品、医疗清洁用品、过滤器、无纺布、炭材料、电子产品、汽车用品的研发、生产与销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　　关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

　　5、深圳市斗方科技有限公司

　　注册时间：2013年12月9日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：深圳市龙华区大浪街道上塘潜龙曼海宁南区7栋9C

　　注册资本：300万元

　　法定代表人：徐桂成

　　营业范围：过滤器材的销售；空气净化设备的销售与上门安装；家用电器、汽车配件的销售；清洁服务；国内贸易；货物及技术进出口。

　　关联关系：深圳中纺滤材科技有限公司的全资子公司

　　（五）关联方履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　3、公司第三届监事会第十七次会议决议

　　4、监事会审核意见

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603601                证券简称：再升科技              公告编号：临2019-016

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司关于聘任财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

　　经过公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任杨金明先生（简历附后）担任公司财务负责人，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司董事会聘任财务负责人的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审阅杨金明先生的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情况，同意聘任杨金明先生担任公司财务负责人职务。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　附：杨金明先生简历

　　杨金明先生，1986年出生，大学本科学历，曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、代理董事会秘书，自2011年起协助执行总裁处理日常财务相关事宜，2017年3月至今任公司副总经理。

　　证券代码：603601                证券简称：再升科技              公告编号：临2019-017

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，同时对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603601                证券简称：再升科技              公告编号：临2019-018

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配和资本公积转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆再升科技股份有限公司（简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。

　　●本利润分配预案已于公司第三届董事会第第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润158,663,139.70元（经审计），2018年度母公司实现净利润114,609,400.31元，提取10%法定公积金11,460,940.03元后，加上以前年度剩余未分配利润95,510,752.56元，截至2018年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润198,659,212.84元。

　　公司2018年度利润分配和资本公积转增预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，最终实际现金分红总金额、转增股份数将根据2018年度权益分配实施公告确定的股权登记日的总股本确定。

　　二、关于2018年度利润分配预案的相关授权事项

　　为了具体实施公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：

　　(1)提请公司股东大会授权董事会，公司在本次利润分配和资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　(2)就本次利润分配和资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。

　　三、已履行的相关决策程序

　　公司于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议及公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》，同意上述利润分配及资本公积转增股本预案。

　　四、独立董事独立意见

　　公司2018年度利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配和资本公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议表决。

　　五、监事会意见

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技        公告编号：2019-019

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日14 点 00分

　　召开地点：重庆市渝北区两港大道197号1幢再升科技5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至15项已经公司2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。上述议案2、4、5、6、7、10、11项目已经公司2019年4月15日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：郭茂、刘秀琴、陶伟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代

　　为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券

　　账户卡办理登记。

　　（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、

　　社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、

　　本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须

　　加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之

　　法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

　　（三）、异地股东可以传真方式登记。

　　（四）、登记时间：2019年5月5日-5月6日（9:00-11:30,13:30-16:30）

　　（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号重庆再升科技股份有

　　限公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）、会务联系方式： 联系人：霍妍曲

　　联系电话：023-88651610

　　联系传真：023-67176291

　　联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有限公司证券部

　　（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆再升科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603601                证券简称：再升科技              公告编号：临2019-020

　　债券代码：113510        债券简称：再升转债

　　转股代码：191510        转股简称：再升转股

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2018年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。

　　上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。

　　2、2015年度非公开发行股票

　　经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。

　　上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。

　　3、公开发行可转换公司债券

　　经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。

　　上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司IPO募投项目累计投入105,006,193.85元，其中，以前年度使用97,173,346.14元，本年度使用7,832,847.71元，募集资金余额为0。

　　2、2015年度非公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募投项目累计投入426,998,099.17元（含前期置换55,824,500.00元），其中，以前年度使用274,760,851.69元，本年度使用152,237,247.48元；暂存理财专户资金60,000,000.00元；购买银行理财产品30,000,000.00元；理财产品累计收益27,202,616.19元，其中以前年度实现收益20,363,410.28元，本年实现收益6,839,205.91元；变更部分募集资金用途并永久补充流动资金240,000,000.00元；募集资金余额为29,234,491.76元。

　　3、公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券累计投入4,229,019.18元，购买银行理财产品50,000,000.00元，理财产品累计收益282,054.79元，募集资金余额为53,996,116.62元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方/四方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（        公告编号：临2015-077），就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2016年5月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2017年3月1日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（        公告编号：临2017-010），就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　本公司于2017年6月24日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（        公告编号：临2017-063），就注销在重庆银行股份有限公司文化宫支行及招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司及西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　本公司于2017年7月4日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》（        公告编号：临2017-068），就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行共同订立签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证