证券代码：600771    证券简称：广誉远    公告编号：2019-031

　　广誉远中药股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2019年4月15日

　　（二）股东大会召开的地点：山西太谷县广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代表共19人，代表股份82,668,128股，占公司总股本的23.43%；参加网络投票的股东及股东代表共16人，代表股份111,600股，占公司总股本的0.03%。

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长张斌主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席7人，董事王莹莹、独立董事李秉祥因工作原因未能亲自出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，监事张正治、邵义因工作原因未能亲自出席本次会议；

　　3、公司董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司董事会2018年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司监事会2018年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：公司独立董事2018年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：公司2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

　　7.01、议案名称：聘请公司2019年度财务审计机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.02、议案名称：聘请公司2019年度内控审计机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资产部分股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案8涉及关联交易，出席会议的关联股东西安东盛集团有限公司回避表决。西安东盛集团有限公司现直接持有公司股份81,759,323股，为公司控股股东。

　　2、议案9为特别决议通过的议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市海润天睿律师事务所

　　律师：冯玫、王亭亭

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　2019年4月16日

　　证券代码：600771                证券简称：广誉远          编号：临2019-032

　　广誉远中药股份有限公司关于回购

　　并注销业绩补偿股份的通知债权人公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》、《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　公司于2016年度实施完成重大资产重组，根据公司与重组交易方公司控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》，由于重组标的山西广誉远国药有限公司2016年-2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到东盛集团承诺金额，东盛集团需以其持有的公司部分限售股股份履行业绩补偿义务，该部分股份将由公司以1.00元的价格予以回购注销。

　　根据公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司将以资本公积金每10股转增4股，若东盛集团未能在本次公积金转增股本实施公告的股权登记日前履行完毕上述补偿义务，则补偿股份的数量将由1,141,661股变更为1,598,326股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分股份将导致注册资本减少，故根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应按照以下要求及时申报债权：

　　1、申报方式：现场申报、邮寄申报、传真申报。

　　2、申报所需材料

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证；

　　（2）债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证；

　　（3）债权人为自然人的，需同时提供身份证；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人的有效身份证件。

　　3、申报地址：陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司董事会办公室。

　　4、申报时间：2019年4月16日至2019年5月30日 （工作日8:30-11:30；13:30-17:00）

　　5、联系人：葛雪茹、康云

　　6、电话：029-88330835

　　7、传真：029-88330835

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十六日