第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人胡约翰、主管会计工作负责人袁秋丽及会计机构负责人(会计主管人员)田爱华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、股份回购（第一期）

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司进行了股份回购计划。使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股，回购资金总额不超过人民币 5 亿元，且不低于人民币 1.5 亿元，回购股份的价格不超过人民币 7.00 元/股，回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。本次回购股份将用作员工持股计划或注销。本次回购股份方案已经 2018 年 5 月 31 日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及 2018 年 6 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018 年 7 月 6 日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份；截止 2018 年 12 月 19 日，公司已完成回购股份计划，累计回购股份数量 47,839,206 股，占公司总股本的 3.006%，最高成交价格为 3.94 元/股，最低成交价格为 3.18 元/股，成交的总金额为 168,900,364.58 元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案实施完毕，且已达到本次回购的金额下限。公司本次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的股份回购方案不存在差异。

　　本次回购股份将全部用于公司2019年员工持股计划，截至本报告披露日，回购股份用于2019年员工持股计划正在办理中。2、股份回购（第二期）

　　公司以自有资金、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购总金额为不低于人民币 5 亿元，且不超过人民币 10 亿元，回购价格不超过 5.00 元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个月。本次回购方案已经2019 年 1 月 4 日召开的第六届董事会第四次（临时）会议， 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019 年 3 月 22 日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2019年3月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份数量 3,950 ,000 股，占公司总股本的 0.248%，最高成交价格为 4.66 元/股，最低成交价格为 4.49 元/股，成交的总金额为 18,131,386.00 元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002145                公司简称：中核钛白                  公告编号：2019-046

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月12日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第九次（临时）会议的通知及相关资料，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年4月15日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司董事认真审议了《中核华原钛白股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》，认为公司第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。

　　《2019年第一季度报告正文》、《2019年第一季度报告全文》详见公司2019年4月16日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002145                 公司简称：中核钛白                 公告编号：2019-047

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月12日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第八次（临时）会议的通知及相关资料，会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2019年4月15日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《中核华原钛白股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告正文》、《2019年第一季度报告全文》详见公司2019年4月16日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、审议通过《关于全资子公司对外投资设立参股公司的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白                公告编号：2019-050

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为满足企业供热需求，进一步完善区内热能管网的建设，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）和马鞍山华旺新材料科技有限公司（以下简称“华旺新材料”）、马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）与马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会通过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，各方就成立能源管理公司（以下简称“新公司”）的相关事项协商一致，签署《慈湖高新区新能源管理公司合作协议》（以下简称“合作协议”）。

　　2、本次对外投资事项经公司2019年4月15日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：马鞍山慈兴热能有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：2000万元人民币

　　3、股权结构：

　　■

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：主营热力采购和销售；热力管网系统管理、维护、养护等。

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、除公司以外的投资主体介绍

　　1、马鞍山华旺新材料科技有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司

　　住所：慈湖高新区霍里山大道北段1669号

　　法定代表人：吴海标

　　注册资本：壹亿圆整

　　经营范围：研发、生产建材新型材料、装饰纸，建材新型材料、装饰纸的技术研发，批发、零售建材新型材料、装饰纸，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区管委会

　　法定代表人：韩斯翔

　　注册资本：壹拾亿圆整

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外招商引资；经建设行业部门核准的园公用设施建设，新技术、新材料研究开发、推广应用，信息服务（法律法规禁止的除外），物业管理，销售建材、装潢材料、机电设备、通讯设备、五金、交电及运输设备，污水处理，土地开发、整理、收储职能，园区及新农村基础设施建设、城镇化建设、安置房建设、保障房建设。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会

　　乙方：马鞍山华旺新材料科技有限公司

　　安徽金星钛白（集团）有限公司

　　马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司

　　1、新公司由马鞍山华旺新材料科技有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司三方共同投资建设，总注册资金2000万元人民币，出资比例分别为：马鞍山华旺新材料科技有限公司55%、安徽金星钛白（集团）有限公司35%、马鞍山慈湖高新区投资发展有限公司10%。

　　2、新公司按照公司法，制定相应的公司章程，明确权责，规范运行。新公司法定代表人、董事、监事及高管人员由三方投资人共同拟定，依法履行任职手续。

　　3、新公司成立后负责慈湖高新区新增集中供热管网工程项目（经管委会批准）的投资、建设、管理、运行工作。

　　4、新公司注册在慈湖高新区，甲方给予相关政策支持，并协调办理规划、建设等相关审批手续及市级以上优惠政策申报。并全力解决供热管道沿线通道问题，并保障新公司项目建设的顺利开展。

　　5、新公司承担慈湖高新区新增集中供热管网工程项目供热职能，并根据甲方要求，承担集中供热管网沿线的新增用热企业供热（目前区内已实行集中供热的区域除外），并负责与万能达发电有限责任公司签订供用热协议。

　　6、新公司根据甲方要求应无条件按承诺的供汽（热）质量和服务标准，对新建供热管网区域内管委会未来招商的用热企业提供服务，确保稳定、安全供热，同时确保所有用户共同利益。新公司可在最高限价范围内依据各企业用气量制定阶梯价格，管网内供热价格确定及调整需报园区经贸部门批准，同时接受高新区管委会相关部门监督、管理和指导。

　　五、对上市公司的影响

　　本次金星钛白对外投资设立参股公司，将为金星钛白未来生产所需能源提供可靠保障；将为公司提高成本优势、扩大产量，提升盈利能力，带来积极影响。

　　六、风险提示

　　本次签署的《合作协议》仅为各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，所涉及的具体合作事宜尚需各方进一步沟通和落实，项目能否实施尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日