一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），2018年不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主营业务

　　公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，公司专注于提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。

　　（1）工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

　　（2）工程总承包是指公司受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

　　（3）工程监理是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化服务；项目管理是指受业主委托，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。

　　2、经营模式

　　公司是以工程设计为核心的提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业，不仅能为建设项目提供整体设计（包括规划咨询、建筑创作、建筑设计、景观设计、室内设计、智能化设计、绿色生态设计等），还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包、工程全过程咨询业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合建筑工程技术服务业国际惯例及行业发展趋势。

　　公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中邀请招标和公开招投标是公司承接业务的主要方式。

　　3、主要业绩的驱动因素

　　公司的业务收入主要包括：工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理。公司积极贯彻内生式增长与外延式发展并举的发展战略，凭借其先进的业务模式、服务理念、较强的技术优势，及丰富的EPC项目经验，推动公司在全国范围内的战略布局，实现了营业收入稳定增长。

　　报告期内，公司完成营业收入18.66亿元，同比增长28.32%，其中，设计咨询业务完成营业收入8.82亿元，同比增长41.86%；工程总承包业务完成营业收入7.08亿元，同比增长11.17%；工程监理与项目管理业务完成营业收入1.79亿元，同比增长31.67%；招标代理及咨询完成营业收入0.72亿元，同比增长64.24%。

　　公司2018年度营业收入排名前5位的客户共计实现营业收入5.25亿元，占公司全部营业收入比例为28.15%。

　　4、行业发展状况

　　随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大。此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确建筑业是国民经济支柱产业。

　　建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。

　　（1）我国建筑业市场空间巨大

　　目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于较低水平。城镇化率的不断提升，直接推动了建筑业的快速发展。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2010年的47.50%提升至2016年的57.35%。“十三五规划”纲要提出，到2020年我国城镇化率将达到 60%，中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》指出，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。

　　（2）我国建筑业转型升级趋势明显

　　随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业的转型和升级迫在眉睫，建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国日益普及，前景广阔；另一方面，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到国家和各级政府的鼓励和支持。

　　①工程总承包是建筑业主管部门鼓励的优先模式

　　相较于传统承包模式而言，工程总承包模式具有三个方面的优势：充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断优化；可有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，从而加快建设进度、控制成本和提升质量；建设工程质量责任主体明确，有利于追究工程质量责任和确定工程质量责任的承担人。

　　2016年5月住建部发布的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中提出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式，政府投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式。

　　2017年12月江苏省人民政府发布的《省政府关于促进建筑业改革发展的意见》中指出，在全面推行施工总承包的基础上，加快推行工程总承包模式，鼓励综合实力强的大型设计和施工总承包企业开展工程总承包业务；各地每年都要明确不少于20%的国有资金投资占主导的项目实施工程总承包。

　　2018年7月，住房城乡建设部办公厅公布了《住房城乡建设部办公厅关于同意上海、深圳市开展工程总承包企业编制施工图设计文件试点的复函》（建办市函【2018】347号），同意在上海、深圳市开展工程总承包企业编制施工图设计图文件试点，同步开展建筑师负责制和全过程工程咨询试点。

　　2018年9月，安徽省住房和城乡建设厅、发展和改革委员会、公安厅、财政厅、交通运输厅、水利厅和通信管理局联合印发了《关于推进工程总承包发展的指导意见》，指出2018-2020年，政府投资和使用国有资金新建项目应逐步采用工程总承包。2021-2025年，政府投资和使用国有资金新建项目应全面推广工程总承包。

　　②全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向

　　全过程工程咨询不仅能够提高产业集约度，还能提高行业集中度，是建筑业新兴业态。《住房城乡建设部建筑市场监管司2017 年工作要点》明确指出，推进全过程工程咨询服务，试点开展全过程工程咨询服务模式，积极培育全过程工程咨询企业，鼓励建设项目实行全过程工程咨询服务；总结和推广试点经验，推进企业在民用建筑项目提供项目策划、技术顾问咨询、建筑设计、施工指导监督和后期跟踪等全过程服务。

　　2019年3月，国家发改委、住房城乡建设部发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规【2019】515号），从鼓励发展多种形式全过程工程咨询、重点培育全过程工程咨询模式、优化市场环境、强化保障措施等方面提出一系列政策措施。

　　随着国家和各省市地区相关指导政策和制度的陆续出台，全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向。

　　③建筑师负责制是建筑业的重要改革之一

　　从2017年年初《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》明确要求“在民用建筑项目中加快推进建筑师负责制”、“充分发挥建筑师主导作用”，到2017年年底住房和城乡建设部发布《关于在民用建筑工程中推进建筑师负责制的指导意见（征求意见稿）》；从2015年启动首个试点——上海自贸保税区扩大到上海自贸区、广西壮族自治区、福建厦门自贸区、辽宁自贸区大连片区，建筑师负责制这一建筑业重要改革之一，随着国家政策、地方政策的支持和试点的增多，方向逐步变得清晰。

　　（3）区域规划持续推进，加快城市群发展

　　随着侧供给改革的持续推进和城镇化程度不断提高，供给结构和需求结构相互调整，不同要素在各区域之间的流动更为频繁，要素流动对区域综合环境和竞争力优势更加倚重。各地区频出区域发展规划，以及区域间协同和联动发展效应，为工程设计行业带来新的发展机遇和空间。

　　①2019年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出，将长三角区域一体化发展上升为国家战略，编制实施发展规划纲要。长江经济带发展要坚持上中下游协同，加强生态保护修复和综合交通运输体系建设，打造高质量发展经济带。

　　②2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。雄安新区是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区，也是继规划建设北京城市副中心后又一京津冀协同发展的历史性战略选择，是千年大计、国家大事。

　　③继2017年李克强总理所作的《政府工作报告》首提“粤港澳大湾区”、提出“研究制定粤港澳大湾区城市群发展规划”之后，2018年十三届全国人大一次会议上，李克强总理所作的《政府工作报告》再提“粤港澳大湾区”，明确2018年要“出台实施粤港澳大湾区发展规划，全面推进内地同香港、澳门互利合作”。2019年2月18日，国务院正式印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港澳大湾区这一由深圳参与提出并积极倡导的思路构想，正在国家战略层面加快规划发展，无疑为工程建设领域带来了广阔的市场空间。

　　④2018年4月13日下午，习近平在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。

　　（4）“一带一路”战略持续推进，对外工程持续增长

　　随着“走出去”战略的实施推进，我国海外投资业务量稳步增长。根据中国勘察设计协会《工程勘察设计行业2018年度发展研究报告》，从“一带一路”倡议首次提出的2013年开始截至到2017年，中国对外承包工程业务累计签订合同额2.09万亿美元，七成已经完成。2017年，中国企业在“一带一路”沿线的61个国家新签对外承包工程项目合同7217份，新签合同额1443.2亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增长14.5%；完成营业额855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%。“一带一路”沿线国家的基础设施和产能领域仍潜藏巨大商机。

　　（5）建筑业的发展和升级创造了良好的市场机遇

　　伴随着我国建筑业良好的发展态势和转型升级，建筑设计行业的经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。根据住建部发布《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43391.3亿元。其中，工程勘察收入837.3亿元，占营业收入的1.9%；工程设计收入4013亿元，占营业收入的9.2%；工程总承包收入20807亿元，占营业收入的48%；其他工程咨询业务收入552.2亿元，占营业收入的1.3%。工程勘察设计企业全年利润总额2189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1799.1亿元，与上年相比增加11.3%。

　　5、行业地位

　　（1）在美国《工程新闻记录》（简称ENR）和中国《建筑时报》主办的“2018年中国工程设计企业60 强”排名中，公司以2017 年设计营业收入（不包含总承包的工程施工收入）跻身其中，并位列2017最具效益工程设计企业第4 位。

　　（2）在2018 年江苏省勘察设计企业综合实力排序中位列江苏省建筑设计企业综合实力第一。

　　（3）在中国勘察设计协会民营设计分会评比中位列“2018十大民营工程设计企业”之第三位，为公司连续四年入选“中国十大民营工程设计企业”并连续两年位列前三甲。在2018年民营设计专业领先企业榜单中，公司荣登旅游建筑设计（第一）、建筑工业化（第一）、工程总承包（第三）、商业综合体设计、项目管理、住宅建筑设计、老年建筑设计等专业领先榜单。在2017年民营设计专业领先企业榜单中，公司荣登：建筑工业化第一、城市设计第一、既有建筑改造第一，工程总承包第二、项目管理第二、BIM设计第二、乡建设计第二，住宅建筑设计排名第三。

　　（4）2017 年上半年公司被住建部选定为全国 40 家全过程工程咨询试点企业（其中设计企业为24 家），2017 年下半年，住建部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅关于认定第一批装配式建筑示范城市和产业基地的函》（建办科函[2017]771 号），公司成为首批获得认定的“国家装配式建筑产业基地”之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入18.66亿元，较上年同期增长28.32%；其中，设计咨询业务完成营业收入8.82亿元，占公司年度营业收入的47.27%；工程总承包业务完成营业收入7.08亿元，占公司年度营业收入的37.94%；工程监理与项目管理业务完成营业收入1.79亿元，占公司年度营业收入的9.59%；招标代理及咨询完成营业收入0.72亿元，占公司年度营业收入的3.85%。实现归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元，较上年同期增长11.74%；经营性净现金流0.89亿元，较上年同期增长减少50.31%。

　　截止2018年12月31日，公司资产总额31.11亿元，同比增长8.06%，归属于母公司所有者权益17.68亿元，同比增长3.67%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”与“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603017                     证券简称：中衡设计                 公告编号：2019-021

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月12日以现场会议方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），本年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《独立董事2018年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《审计委员会2018年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2018年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬共计1064.04万元（含税）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》

　　为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　13、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　14、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　15、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　16、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司拟召开2018年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议时间将另行通知。。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上决议中第2、3、4、5、6、10、11、12项需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603017                     证券简称：中衡设计               公告编号：2019-022

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月12日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　监事会对公司《2018年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要

　　监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在监事会提出本意见前，未发现参与 2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司 2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上决议中第1、2、3、4、7项需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603017                     证券简称：中衡设计                公告编号：2019-024

　　中衡设计集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月12日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买理财产品。相关情况公告如下：

　　一、购买理财产品概述

　　1、购买理财产品的目的

　　在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司（含子公司）拟用闲置自有资金购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品。

　　2、购买理财产品的金额

　　公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、购买理财产品的种类

　　为控制风险，以上额度内的资金只能用于购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、购买理财产品的期限

　　自董事会审议通过之日起两年内有效。

　　5、购买理财产品的资金来源

　　公司（含子公司）拟购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管购买理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取以下措施：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　1、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。

　　2、监事会的意见

　　监事会认为：在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。同意公司使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买理财产品。

　　五、截至本公告日，公司（含子公司）使用闲置自有资金购买理财产品的总金额为18117万。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603017                       证券简称：中衡设计               公告编号：2019-025

　　中衡设计集团股份有限公司关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2017年股票期权激励计划概述

　　1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

　　2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

　　6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

　　二、注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量

　　根据《2017年期权激励计划》“十三章、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象王开放、赵栋、曹锋、俞子立、王佳成、沈维健、夏雨、金旻、郭一峰、刘悦、邸云卫、向红、常瀚、叶云山、张晓萍、王迅飞、曹喆、宗晨、江淼共计19人因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司2017年期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为358.9万份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2017年期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2017年期权激励计划》的相关规定，19名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计59.7万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603017                   证券简称：中衡设计                 公告编号：2019-023

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。首次公开发行募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

　　2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和2015年第五次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过41,818,181股新股。公司于2016年8月22日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享1号资产管理计划、陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇3号集合资产管理计划、苏州广电传媒集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌2号资产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。非公开发行股份募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115911号《验资报告》。

　　(二) 募集资金专项账户余额

　　1、截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户692640938已于2017年9月6日完成销户。

　　江苏银行苏州分行营业部募集资金账户30160188000168277已于2017年9月6日完成销户。

　　2、截至2018年12月31日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国银行苏州分行募集资金账户515769067273已于2018年6月13日完成销户。

　　兴业银行苏州分行募集资金账户206610100100496840已于2018年6月7日完成销户。

　　(三) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2018年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　1、首次公开发行募集资金管理情况

　　根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2014年12月29日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

　　公司为首次公开发行募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：

　　1）中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

　　2）江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

　　3）宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

　　4）交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户325605000018010340871，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

　　2、非公开发行募集资金管理情况

　　根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2016年8月30日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

　　公司为非公开发行募集资金开设了2个募集资金专项账户，分别为：

　　1）中国银行苏州分行活期存款账户515769067273，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

　　2）兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,832.77万元，其中实际使用首次公开发行募集资金人民币1,566.77万元、实际使用非公开发行募集资金10,266.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年1月15日出具信会师报字[2015]第110057号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为9,685.86万元。公司已于2015年2月12日及13日将9,685.86万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年9月2日出具信会师报字[2016]第116008号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年9月6日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为38,870万元。公司已于2016年9月9日将38,870万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起至首次公开发行募投项目实施完毕之日有效。

　　截至2018年12月31日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为5,000.00万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

　　■

　　2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。

　　截至2018年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为0元。本报告期内使用非公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行额结余募集资金使用情况

　　公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”与“工程总承包业务开展项目”的募集资金已全部使用完毕。

　　2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集资金余额3,560.59元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金余额79,617.85元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　2、非公开发行额结余募集资金使用情况

　　公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”的募集资金已全部使用完毕。

　　2018年6月13日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（中国银行苏州分行活期存款账户515769067273）募集资金余额13,904.03元（系截至2018年6月13日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　2018年6月7日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840）募集资金余额9,397.32元（系截至2018年6月7日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国银行苏州分行、兴业银行苏州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　2、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权。

　　2016年10月19日公司第二届董事会第二十六次会议及2016年11月4日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等30名自然人支付7,819.94万元股权转让款购买其所持有的苏州华造建筑设计有限公司65.16619%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。

　　3、2017年4月7日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等17名自然人支付9,360.00万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金2,177.2972万元，自有资金7,182.7028万元。

　　4、2018年8月24日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　2018年11月16日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及2018年12月5日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中衡设计公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　东吴证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　保荐人认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中衡设计集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中衡设计集团股份有限公司                                      2018年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中衡设计集团股份有限公司                                      2018年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603017                   证券简称：中衡设计                 公告编号：2019-026

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于公司2017年股票期权激励计划

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的相关规定，就公司2017年授予股票期权第一个行权期可行权条件成就作出如下说明：

　　一、公司2017年股票期权激励计划概述

　　1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

　　2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

　　6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

　　二、2017年期权激励计划第一个行权期可行权条件说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权行权条件已满足。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。108名激励对象原共获授358.9万份股票期权，本次可行权数量为179.45万份。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、本次行权的股票期权授予日：2017年6月26日

　　2、本次可行权数量：179.45万份

　　3、本次可行权人数：自授权日确定127名激励对象起，剔除因个人原因离职不符合行权条件的19名激励对象，本次可行权的激励对象为108名。

　　4、行权价格：17.46元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、行权期限：2018年6月27日至2019年6月26日

　　7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

　　9、本次可行权期数：2017年股票期权激励计划第一个行权期

　　10、本次可行权对象名单及可行权情况（调整后）

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　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第一个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年期权激励计划》等相关文件的规定，本次调整程序合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2017年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年期权激励计划》中关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事会同意本次符合行权条件的108名激励对象，对应股票期权的行权数量为179.45万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年期权激励计划》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后6个月内不进行行权操作，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年4月16日