一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的利润分配预案如下：依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月15日出具的《审计报告》（XYZH/2019JNA10056），公司2018年度母公司净利润为人民币199,635,064.27元，按照《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币1,279,963,395.33元。

　　现拟定分配金额如下：以2018年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,107,863,303.33元结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司主要业务

　　公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。在零售连锁发展领域，截至报告期末，公司合计拥有87家大型零售门店、50家便利店及9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及O2O、B2B线上业态，并形成了以中高端商业综合体为旗舰，购物广场为中心店，综合超市、便利店、生鲜社区店、各品类集合店为补充的集团化商业发展格局。

　　在品牌代理和城市物流配送领域，截至报告期末，公司拥有品牌代理公司16家，并配备专业采购买手和运营维护团队，品牌代理业务涵盖食品、家电、百货、服饰、婴童、运动、针织、化妆、珠宝、皮具等。同时在青岛市区、胶州、淮安、南通拥有6处大型现代化物流中心，物流中心总仓储面积超过32万平米，配送车辆300余辆，配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区，为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。

　　在线上线下业务协同发展方面，公司目前拥有O2O和B2B两个线上平台。利群网商是具有利群特色的全新O2O模式，依托公司现有线下门店资源和90%以上比例的自营商品，实现线上线下的有效融合，在共享会员和库存等资源的前提下，通过微信公众号、利群网商APP、PC端实现网上下单，配以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。目前公司旗下所有大型零售门店均已在利群网商上线。利群采购平台是公司利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，全新打造的线上B2B综合服务平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。

　　（二） 公司经营模式

　　公司经营模式分为经销模式、联营模式以及租赁模式，其中经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。在超市百货类商品、电器、家居服饰、鞋帽、珠宝首饰、化妆品等品类上，公司通过旗下品牌代理公司直接从厂家买断商品，依托公司零售终端的规模和影响力，公司取得了众多知名品牌的区域代理权，一方面直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势，另一方面也保证了公司对外扩张过程中的资源优势。公司目前电器、超市类商品经销比率达到90%以上，家居服饰、鞋帽、珠宝首饰、化妆品等品类商品的经销比率达到40%以上。

　　在生鲜品类方面，公司主要采用基地直采模式，同时通过自建生鲜加工中心、冷链存储中心、中央厨房、成品粮库等方式，提高公司生鲜加工及配送能力，进一步增强生鲜市场竞争优势。

　　公司经销和联营模式下的主营业务收入及毛利情况如下：

　　■

　　租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，租赁模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。

　　（三） 行业情况说明

　　根据国家统计局数据，2018年度社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.1%。按消费类型统计，商品零售额338,271亿元，增长8.9%；餐饮收入额42,716亿元，增长9.5%。全年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。

　　公司经营门店所在主要区域的行业情况如下：

　　根据2018年山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年度，山东省全年社会消费品零售总额比上年增长8.8%。其中，餐饮收入增长10.9%，商品零售增长8.6%；城镇零售额增长8.6%，乡村零售额增长9.8%。网络零售快速发展，网上零售额3,513.6亿元，比上年增长31.7%，其中，实物商品网上零售额2,849.3亿元，增长29.0%；占社会消费品零售总额的比重为8.5%，比上年提高2.3个百分点。

　　根据2018年江苏省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年，江苏省全年社会消费品零售总额比上年增长7.9%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额增长7.8%；农村消费品零售额增长9%。按行业分，批发和零售业零售额增长7.7%；住宿和餐饮业零售额增长9.7%。全省限额以上社会消费品零售总额比上年增长3.6%。

　　根据2018年安徽省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年，安徽省全年社会消费品零售总额比上年增长11.6%，扣除价格因素实际增长9.4%。按经营地统计，城镇消费品零售额增长11.3%；乡村消费品零售额增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额增长11.5%；餐饮收入增长11.8%。全省纳入统计的786家开展网络零售业务的限额以上企业，实现网上零售额492.2亿元，增长36.1%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2018年营业收入较去年同期增长8.6亿元，同比上升8.15%，主要系公司原有区域门店营业收入同比增加及公司收购乐天购物华东区域门店（已更名为利群时代）重新开业后新增营业收入，其中，公司原有区域门店营业收入同比增加2.53亿元，同比上升2.40%，利群时代门店2018年新增营业收入6.07亿元。

　　公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比下降48.78%，主要系收购乐天门店自8月份起开始陆续开业，到12月底所有门店开业完毕，尚处于市场培育期；公司自8月份开始承担收购后原乐天门店的房租、水电、人工成本等固定的费用开支，收入与费用未实现有效的配比，导致公司净利润同比下降。2018年，利群时代门店实现归属于母公司净利润-2.35亿元；剔除收购乐天购物华东区门店费用增加等因素影响，公司原有区域门店实现归属于母公司净利润4.35亿元，同比上升10.37%。

　　公司2018年总资产同比增加50.42亿元，同比上升64.48%，主要系收购乐天购物香港2家子公司及华东区域10家子公司100%股权、华东区域72家门店及15处自有房产影响，且收购乐天股权的价款尚在第三方监管账户，尚未支付，影响资产总额增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括福兴祥物流集团有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司等89家公司。与上年相比，本年因非同一控制下企业合并增加丰捷有限公司、康丰有限公司、蓬莱鼎峰瑞利房地产开发有限公司等27家、因新设增加东营利群超市有限公司、海门利群时代商贸有限公司等11家。

　　详见本报告第十一节“八、合并范围的变化”及本报告第十一节“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-012

　　利群商业集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议的通知于2019年4月4日发出，会议于2019年4月15日上午9:30以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2018年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2018年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2018年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2018年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　以2018年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,107,863,303.33元结转以后年度分配。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年。审计费用提请股东大会授权董事会按照市场价格及服务质量确定。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司聘任2019年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于2019年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公司及子公司拟在2019年度新增相互担保额度不超过24亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度12亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过36亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2019年度公司及子公司之间提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2019年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币50亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2018年度日常关联交易实际发生额并预计了2019年度日常关联交易情况。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟需回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》

　　为保证公司经营的持续性和稳定性，公司全资子公司海琴广场、利群商厦、城阳广场、胶南中心、诸城广场、莱西商厦、胶州广场、即墨商厦、连云港广场分别与关联方利群投资、利群集团、德源泰置业、德源泰莱西分公司、德源泰诸城分公司、宜居置业、连云港德源泰签订租赁合同，其中海琴广场、利群商厦、城阳广场、胶南中心、诸城广场、胶州广场、即墨商厦为到期续签。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟需回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期至2019年4月5日届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。

　　公司第八届董事由9人组成，公司第七届董事会提名委员会通过对公司第八届董事会成员候选人简历及相关情况的审核，提名徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、胡培峰、王文、胥德才为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名戴国强、孙建强、姜省路为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　在新一届董事就任前，原任董事会董事仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、《关于公司董事津贴的议案》

　　根据公司实际情况，利群商业集团董事会成员非独立董事除董事长徐恭藻先生外，其他非独立董事不在公司领取董事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬；公司独立董事每人领取津贴人民币8万元/年（税前）；徐恭藻先生根据公司内控相关制度规则领取董事薪酬。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》及2019年1月新发布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司拟修订《利群商业集团股份有限公司章程》中关于股份回购、董事会秘书职能等相关内容。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年5月9日召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　附件：

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届董事会候选人简历

　　非独立董事

　　徐恭藻   男，汉族，山东胶南市人，1956年10月生，文化程度：硕士 高级经济师。

　　现任：利群集团董事局主席、利群股份董事长。兼任中国商业联合会常务理事、中国百货商业协会副会长、青岛市商业联合会会长、青岛市企业联合会副会长、青岛市经济协会副会长。

　　工作经历：1975年参加工作，历任四流南路百货商店营业员、人民路百货商店经理、百货公司体改办科长、青岛百货公司副总经理、青岛利群股份有限公司董事长兼总经理，青岛利群股份有限公司董事长、总裁，利群集团董事局主席、总裁及利群股份董事长。

　　徐瑞泽  女，汉族，山东青岛人，1982年10月生，文化程度：硕士  助理经济师。

　　现任：利群股份副董事长、总裁，利群集团董事。

　　工作经历：2008年12月参加工作，历任利群集团采购中心业务员、利群商厦总经理助理、青岛福兴祥商品配送有限公司总经理、青岛福兴祥物流有限公司总经理、利群股份总裁助理、利群股份副总裁。

　　丁琳   女，汉族，山东日照人，1972年12月生，文化程度：硕士。

　　现任：利群股份董事，利群集团董事、总裁。

　　工作经历：1991年参加工作，历任利群商厦三商场财务处长、长江商厦副总经理、长江商厦总经理、利群集团总裁助理、利群集团副总裁兼采购中心采购总监、利群股份总裁。

　　胡培峰   男，汉族，山东莱州市人，1978年1月生，文化程度：本科。

　　现任：利群股份董事、副总裁兼利群时代商贸有限公司总经理。

　　工作经历：1995年参加工作，历任利群商厦一商场商品部副经理、利群商厦二商场副总经理、利群百货采购中心部长、蓬莱购物广场总经理、百惠商厦副总经理、淄博购物广场总经理、长江商厦总经理、利群股份副总裁兼金鼎广场总经理、利群股份副总裁兼利群即墨购物中心总经理。

　　王文   女，汉族，山东青岛人，1972年9月生，文化程度：本科  会计师。

　　现任：利群股份董事、副总裁兼采购总监。

　　工作经历：1991年参加工作，历任利群荣成购物广场财务处处长、利群长江商厦财务处处长，利群集团财务部部长助理兼利群商厦财务处处长、利群商厦副总经理、青岛宇恒电器总经理、青岛电子商务总经理、利群股份财务总监。

　　胥德才  男，汉族，山东聊城人，1982年6月生，文化程度：本科  会计师。

　　现任：利群股份财务部副部长

　　工作经历：2005年参加工作，历任四方购物广场营运处科员、财务处科员、利群集团财务部副处长、海琴购物广场财务处副处长、文登购物广场财务处副处长、利群商业集团财务部副处长、福兴祥物流财务处处长、利群商业集团财务部部长助理。

　　独立董事

　　戴国强   男，汉族，1952 年6月生，文化程度：博士研究生。

　　现任：上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。中国金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，上海市工信委专家委员会委员，上海财经大学金融学博士生导师，上海财经大学青岛财富管理研究院院长，博大绿泽股份有限公司独立非执行董事、交银国际信托有限公司独立非执行董事、中欧基金管理有限公司独立非执行董事。

　　工作经历：1968年参加工作，历任上海财经大学金融系副教授，金融学院党委书记、副院长、院长，全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员，上海市金融学会副会长，上海银行独立非执行董事，上海银行外部监事，富国基金管理有限公司独立非执行董事，上海财经大学MBA学院院长，上海复旦复华科技股份有限公司独立非执行董事，上海财经大学商学院直属支部书记兼副院长。

　　孙建强  男，汉族，1964 年2月生，文化程度：博士研究生。

　　现任：中国海洋大学管理学院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长、中国会计研究与教育杂志执行主编。担任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，青岛市物价局价格听证专家。兼任山东玲珑轮胎股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司独立董事。

　　工作经历：1985年参加工作，历任中国海洋大学管理学院会计学系副教授。

　　姜省路  男，汉族，1971 年11月生，文化程度：本科。

　　现任：山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。兼任青岛东软载波科技股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事。

　　工作经历：1994年参加工作，历任山东琴岛律师事务所副主任、国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所合伙人。

　　证券代码： 601366       证券简称：利群股份          公告编号：2019-013

　　利群商业集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议的通知于2019年4月4日发出，会议于2019年4月15日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2018年度的工作情况，监事会编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　以2018年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,107,863,303.33结转以后年度分配。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年。审计费用提请股东大会授权董事会按照市场价格及服务质量确定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于2019年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公司及子公司拟在2019年度新增相互担保额度不超过24亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度12亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过36亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，监事会不再就每笔担保业务出具单独的监事会决议，本授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2019年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币50亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，监事会不再就每笔信贷业务出具单独的监事会决议，本授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2018年度日常关联交易实际发生额并预计了2019年度日常关联交易情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》

　　为保证公司经营的持续性和稳定性，公司全资子公司海琴广场、利群商厦、城阳广场、胶南中心、诸城广场、莱西商厦、胶州广场、即墨商厦、连云港广场分别与关联方利群投资、利群集团、德源泰置业、德源泰莱西分公司、德源泰诸城分公司、宜居置业、连云港德源泰签订租赁合同，其中海琴广场、利群商厦、城阳广场、胶南中心、诸城广场、胶州广场、即墨商厦为到期续签。该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》

　　公司第七届监事会至2019年4月5日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，需进行监事会换届选举。公司第八届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名（由职工代表大会选举产生）。

　　经股东提名，现选举曹莉娟、修丽娜为第八届监事会非职工代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成新一届监事会。

　　在新一届监事就任前，原任监事仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、《关于公司监事津贴的议案》

　　根据公司实际情况，利群商业集团监事会成员除曹莉娟女士外其他监事不在公司领取监事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬，曹莉娟女士根据公司内控相关制度规则领取监事薪酬。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月15日

　　附件：

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　曹莉娟  女，汉族，山东青岛人，1970年9月生，文化程度：大专  助理会计师 。

　　现任利群股份董事、常务副总裁兼财务总监。1990年参加工作，历任财务部四商场财务处长、利群商厦一商场副总经理、利群商厦二商场总经理、福兴祥总经理、利群集团总裁助理，2011年10月至2017年8月担任利群股份常务副总裁兼采购总监，2017年8月至今，担任利群股份常务副总裁兼财务总监。

　　修丽娜  女，汉族，山东即墨人，1973年5月生，文化程度：本科。

　　现任利群股份监事。1994年参加工作。1996年至2008年期间任利群集团行政办公室副主任、主任，2009年至2011年2月任利群商厦副总经理，2011年2月至2012年7月任即墨商厦总经理，2012年8月至今任博晟贸易总经理、利群股份工会主席。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-014

　　利群商业集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 12 日由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232万元，扣除保荐承销费用4,533万元，实际募集资金金额为150,699万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金491,077,399.31元，募集资金专户累计利息收入13,992,247.26元，累计支付银行手续费1,038.40元。

　　2018年度，公司募集资金投资项目使用资金249,019,221.58元，募集资金专户累计利息收入14,852,172.03元，累计支付银行手续费1,489.20元。截至2018年12月31日，公司购买理财产品余额0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金690,000,000.00元，募集资金专户余额为95,895,270.80元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司募集资金投资项目变更情况说明

　　（1）“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目

　　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：

　　“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

　　（2）“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”

　　公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：

　　公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　六、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年2月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事及监事会均发表同意意见。

　　2018年7月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事及监事会均发表同意意见。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为69,000.00万元。

　　七、公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年5月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

　　本年度公司分别购买中国农业银行青岛市北第一支行“本利丰”定向人民币理财产品、交通银行青岛市南第二支行“蕴通财富·日增利”产品、中国工商银行台东支行保本理财产品、中国光大银行青岛分行对公结构性存款产品、国泰君安证券股份有限公司收益凭证产品、中信证券股份有限公司收益凭证产品、中国国际金融股份有限公司收益凭证产品等理财产品，上述产品单次购买不超过126天，累计取得理财收益1,436.60万元。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　九、会计师事务所的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了XYZH/2019JNA10055号鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　十、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，利群股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“连锁百货发展项目”门店开业后培育期较长，前期效益为负符合行业特点。该项目完成后第一年效益测算为-4,787.58万元，本年度实现效益-4,581.70万元，符合预计效益。“门店装修升级项目”主要对现有门店进行装修升级改造，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601366       证券简称：利群股份        公告编号：2019-015

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月15日出具的《审计报告》（XYZH/2019JNA10056），公司2018年度母公司净利润为人民币199,635,064.27元，按照《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币1,279,963,395.33元。

　　现拟定分配方案如下：以2018年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,107,863,303.33元结转以后年度分配。

　　二、董事会意见

　　公司第七届董事会第二十六次会议于2019年4月15日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、该利润分配预案是基于公司2018年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第七届监事会第二十五次会议于2019年4月15日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：601366       证券简称：利群股份        公告编号：2019-016

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月15日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。审计费用由股东大会授权董事会按照市场价格与服务质量确定。

　　本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月15日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-017

　　利群商业集团股份有限公司关于2019年度

　　公司及子公司之间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2019年度，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过36亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　●是否有反担保：无

　　●截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，根据公司及控股子公司 2019 年度的资金需求事项，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于2019年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意公司及子公司拟在2019年度新增相互担保额度不超过24亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度12亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过36亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　公司名称：利群商业集团股份有限公司

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册资本：人民币86,050.046万元

　　住所：青岛经济技术开发区香江路78号

　　营业范围：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）；计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；房地产开发、经营；企业管理及相关业务培训.（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年12月31日，公司总资产12,862,912,771.42 元，负债8,292,446,911.26 元，净资产4,570,465,860.16元。2018年度，公司营业收入11,413,916,206.47元，营业利润357,354,199.48元，净利润202,058,308.28元。（以上数据经审计）

　　（二）控股、全资子公司基本情况

　　1、利群集团青岛利群商厦有限公司

　　成立日期：2004年5月24日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币12,000万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：图书、音像制品零售；批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、家用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟（出版物经营许可证，食品流通许可证，食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：国内商业(国家危禁、专营、专控商品及音像制品除外）；经济信息咨询服务；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；金银制品销售及维修：室内外装饰装潢；数码冲印；柜台租赁；场地租赁；商品陈列展览展示；网络销售；餐饮服务；室内儿童娱乐设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2018年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2、利群集团青岛四方购物广场有限公司

　　成立日期：2000年5月10日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币2,600万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；依据卫生部门核发的