一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年12月31日公司股本总额106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利32,001,000.00元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。该预案尚需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务公司

　　目前主要从事汽车悬架系统减震器及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽车零部件产品和相关服务。汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。公司2018年10月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求。

　　（二）公司所从事的经营模式

　　1、采购模式

　　公司悬架系统减震器原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，以及橡胶及减震器油和包装物等。发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、包装物等。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并汇同品质管理部、生产管理部根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常与其签订年度采购框架协议。在采购过程中，采购部会将历史采购批量与时间间隔、销售订单和生产的实际情况导入ERP系统，全程监督与供应商商定的每个采购批次的具体数量、质量、规格、价格等要素，从而既确保生产正常周转，又能控制库存、减少资金占用。

　　2、生产模式

　　公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。根据每季度的订单情况，公司将制订季度生产计划，并于每月月底召开生产工作会议制订下一月详细的生产执行计划。本公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对本公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。本公司对生产线进行了柔性化改造，并对生产主要环节进行模块化管理，已自主开发了一套精益生产管理系统，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织各模块生产，以最高限度地提高各生产模块的规模化和标准化。

　　3、研发模式

　　公司采取客户导向型研发模式，依托技术中心构建完整的产品研发设计管理体系和人才培养机制，并通过定期培训增强研发人员的新产品开发能力和标准化设计能力。公司引进PLM平台支持数据库管理模块并覆盖悬架系统减震器10,000多种产品的结构和阀系参数以及3500种发动机密封产品序列储备，能够根据客户要求快速提供多套产品开发设计方案，并可通过多功能综合实验平台和专业化样品生产线，快速甄别不同研发方案的差异性并针对最合理的产品开发方案配对最科学的生产工艺流程以支持标准化生产。

　　4、销售模式

　　本公司产品主要通过ODM方式实现直接销售。公司通过参加国内外汽车及零部件展会、专业的B2B网络销售平台展示公司产品的品牌、技术、适用汽车型号等产品信息，与有合作意向的客户建立联系。公司在取得客户订单之前，需通过客户在过程控制、工艺水平和设计能力等方面的多重验厂程序，通过验厂后，公司将进入客户的供应体系。通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的ODM生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位，主要海外客户为国际知名的零部件生产企业或大型零部件采购商。

　　（三）公司所从事的行业情况

　　1、行业特有的经营模式

　　汽车零部件及配件行业的经营模式可分为面向整车市场的整车配套模式和面向汽车售后市场的独立销售模式。

　　在整车配套市场，汽车减震器、发动机密封件企业的客户是整车厂商或其供应商。整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，同时亦可迅速扩大品牌影响力。此外，对于减震器、密封件等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）出于技术保密、产品质量稳定性等方面的考虑都已有长期合作的供应商为其提供配套服务，其海外工厂也主要选择这些配套企业在当地的工厂或合资工厂，采购体系较为“封闭”。

　　售后市场的减震器、密封件OEM/ODM供应商所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、AUTOZONE、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）等知名采购商或大型连锁汽配超市，以及网点众多的社区汽车配件超市等。而我国汽车零部件售后市场目前在交易机制、市场架构上都还尚不成熟。在售后市场，减震器、密封件厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及自身销售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购商产品定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大多具有多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要求的生产企业。国内减震器、密封件企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。

　　2、悬架系统减震器的发展情况

　　我国悬架系统减震器技术水平的发展大致经历了以下几个阶段：首先是自我探索阶段。这一时期我国汽车悬架系统减震器的技术水平比较落后，减震器产品和生产技术只是局限于国内几种简单的车型，产品质量难以得到保证。其次为吸收引进消化阶段。随着国外著名汽车企业纷纷在华投资建厂，国外的汽车悬架系统减震器企业也随之进入中国市场，给中国的悬架系统减震器厂商带来了技术溢出效应。国内的汽车减震器企业或者与国外的减震器厂商采取合作，用市场来换取国外的先进技术；或者通过积极向外资企业学习，研究国外先进产品为自身产品技术水平的发展找寻方向。最后是自主研发阶段。经过前一阶段发展，我国减震器行业的整体技术水平有了明显提高，但高端产品的关键技术与技术趋势仍然把握在国外知名的减震器厂商手中。行业内的龙头企业开始将产品技术开发的重点由学习吸收国外先进技术转向研究符合发展趋势的产品技术，以形成自身的产品技术优势。目前汽车悬架系统减震器行业内大部分企业尚处于由吸收引进消化阶段向自主研发阶段推进的过程中。

　　目前我国汽车悬架系统减震器产品部分技术水平已经接近国际先进水平，但部分产品在工作性能、使用寿命和使用舒适度上与国外产品仍然存在差距。提升我国汽车悬架系统减震器行业水平的关键在于如何消除车辆在行驶过程中来自于包括汽车轮胎、发动机甚至变速器等多个震动源的震动。

　　未来，我国悬架系统减震器技术发展趋势主要体现在三个方面：首先是提高减震器的质量检测标准，加强其工作性能，使减震器能够满足不同振动源的震动要求，同时改善减震器的生产工艺，使其使用寿命达到国外先进产品水平；其次是研发生产减震器的新兴复合材料，同时要推动减震器关键零部件技术的研发进度，实施进口替代战略；其三是研发新型减震器阻尼介质和阀系结构，提高减震器工作的舒适度。

　　3、发动机密封件行业的发展情况

　　发动机密封件的技术伴随着发动机的升级和更新换代而不断进步发展。与欧美等汽车工业强国相比，国内汽车工业起步较晚，发动机技术也相应发展较为落后，在发动机及其密封件材料设计或结构设计等方面，国内厂商主要以借鉴国外已有成熟机型为主。

　　近二十年来，我国汽车工业蓬勃发展，整车及汽车零部件产业均已取得了长足的发展和进步。在发动机密封件方面，我国虽与欧美等汽车制造强国之间仍存在一定的差距，但差距已不明显，特别是在发动机密封件材料方面，我国已经掌握了高强度、耐高温不锈钢，高性能氢化丁腈、氟胶等特种橡胶、聚四氟乙烯等相关材料的研发、生产等方面的技术。

　　发动机密封件运行时需面对复杂的介质（如：润滑油、燃油、冷却液、热空气）和严苛的运行环境，因此如何提高其耐介质性能的相关技术是发动机密封件中的核心技术。掌握相关技术的发动机密封件企业，不仅可以为传统燃油发动机厂商提供发动机密封件解决方案，还可进一步将相关技术应用到新能源汽车动力系统密封等领域，实现技术价值的延伸和提升。

　　4、行业的周期性

　　汽车减震器、发动机密封件行业作为汽车产业链中的一环，其行业周期性主要是受整个汽车工业的行业波动的影响，而汽车作为大型耐用品受宏观经济、国家政策以及居民购买力水平的影响较大，周期性较为明显。因此，汽车减震器、发动机密封件整车配套市场的需求波动主要是受整车厂商产量及库存调整计划的影响，周期性较为明显。

　　售后市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时受到车辆行驶路况、维修习惯等因素的影响，受汽车工业及宏观经济的周期性影响较小，周期性特征不明显。

　　5、公司在行业中的竞争地位公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬架系统减震器产品储备涵盖9个系列超过10,000种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。

　　公司悬架系统减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，是天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、天合（TRW）、威伯科（WABCO）、德尔福（DELPHI）、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、巴西STOCKAIG、墨西哥GOVI等国际知名汽车零部件厂商或采购商的ODM供应商。公司亦已成为众泰汽车、云度新能源汽车股份有限公司等整车厂商的悬架系统减震器供应商。

　　控股子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品研发、制造和销售，现有发动机密封件产品储备超过3,500种，产品种类、序列较为丰富完善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号。芜湖荣基发动机密封件产品主要客户为知名汽车零部件厂商或采购商，亦已成为比亚迪等整车厂商的发动机密封件供应商。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为108,267.43万元，同比上升28.41%；营业利润为12,301.41万元，同比上升54.27%；净利润为10,694.47万元，同比上升48.53%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　① 重要会计政策变更

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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　　（2） 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　②重要会计估计变更

　　本年公司重要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将浙江嘉裕工业有限公司、宁波鸿裕工业有限公司、台州嘉裕进出口有限公司、ADD USA,INC.、芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司（以下分别简称浙江嘉裕、宁波鸿裕、嘉裕进出口、正裕美国公司、芜湖荣基、安博帝特）6家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-013

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和文件于 2019 年 4 月 1 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于 2019 年 4 月 15 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　董事会审阅了《2018年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2018年工作整体情况及对2019年董事会工作的总体部署。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　董事会审阅了《2018年度总经理工作报告》，认为 2018 年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2018年度报告及其摘要》；

　　公司董事会对2018年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2018年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算》；

　　董事会认为：公司 2018年度财务决算方案是对公司 2018年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。同意2019年度财务预算方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为100,759,028.48 元，母公司净利润为66,855,464.37元。报告期末公司累计未分配利润为 283,122,403.81元（其中母公司可供分配利润为 210,951,269.40元）。资本公积余额为 344,448,950.15元（其中母公司资本公积余额为344,448,950.15元）。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分配：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。

　　董事会认为：公司 2018 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定；公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过《未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019—2021年）》。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　　基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《公司董事2019年度薪酬方案的议案》；

　　2019年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；

　　2019年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于2019年度向银行申请银行授信额度的议案》；

　　为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求。2019年度，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币110,000万元的银行授信的银行授信额度。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度向银行申请银行授信额度的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》；

　　为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过人民币7,500万美元（或同等价值外汇金额）。本次业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十八）审议通过《2018年度内部控制评价及内部控制审计报告》；

　　根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《浙江正裕工业股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十九）审议通过《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度业绩实现情况的议案》；

　　芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计6,110.23万元，超过承诺数910.23万元，完成本年预测盈利的1.18倍。根据股权转让协议，公司要在条件成就之日起30日内向芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司支付尾款3400万元。现业绩承诺条件已达成，确认不存在应向公司披露而未披露的负债、或有负债后支付股权转让尾款。

　　本议案不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-014

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知和文件于2019年4月1日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2019年4月15日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度报告及其摘要》；

　　公司监事会对董事会编制的2018年年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；

　　4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算》；

　　监事会已经检查了公司2018年度财务决算情况及2019年度财务预算情况，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为100,759,028.48 元，母公司净利润为66,855,464.37元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，以2018 年度实现的母公司净利润66,855,464.37元为基数，提取 10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润，扣除本年度实施 2017年度利润分配方案减少数，报告期末公司累计未分配利润为 283,122,403.81元（其中母公司可供分配利润为 210,951,269.40元）。资本公积余额为 344,448,950.15元（其中母公司资本公积余额为344,448,950.15元）。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分配：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019—2021年）》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务和内控审计机构。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《公司监事2019年度薪酬方案的议案》；

　　2019年度公司监事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十）审议通过《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会审核认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　监事会认为：公司本次拟对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将“汽车减震器研发、检测中心”项目结项，并将结项后的全部节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　监事会认为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　（十三）审议通过《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度业绩实现情况的议案》。

　　芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计6,110.23万元，超过承诺数910.23万元，完成本年预测盈利的1.18倍。根据股权转让协议，公司要在条件成就之日起30日内向芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司支付尾款3400万元。现业绩承诺条件已达成，确认不存在应向公司披露而未披露的负债、或有负债后支付股权转让尾款。

　　本议案不属于重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业             公告编号：2019-015

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2018年度利润分配及资本公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) 。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。

　　● 本分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为100,759,028.48 元，母公司净利润为66,855,464.37元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，以2018 年度实现的母公司净利润66,855,464.37元为基数，提取 10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润，扣除本年度实施 2017年度利润分配方案减少数，报告期末公司累计未分配利润为 283,122,403.81元（其中母公司可供分配利润为 210,951,269.40元）。资本公积余额为 344,448,950.15元（其中母公司资本公积余额为344,448,950.15元）。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分配：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。

　　公司提请股东大会授权公司管理层在本次利润分配及资本公积转增股本预案经 2018 年度股东大会审议通过并实施完成后，负责相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　二、董事会意见

　　公司第三届董事会第十一次会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

　　公司 2018 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定；公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

　　三、独立董事意见

　　各位独立董事认为：2018年度利润分配及转增股本预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　2、本次利润分配及转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业             公告编号：2019-016

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2019年度向银行申请银行授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度向银行申请银行授信额度的议案》，同意公司及子公司根据业务发展需要2019年度向银行申请总额不超过110,000万元的银行授信额度。具体内容如下：

　　一、新增银行授信的背景

　　公司及子公司2018年的银行授信额度将陆续到期，为保证银行授信的延续性，公司及子公司拟在2019年度向银行申请总额不超过人民币110,000万元的银行授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营实际资金需求来确定。

　　二、本次授信基本情况

　　2019年度，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币110,000万元的银行授信的银行授信额度，具体拟申请授信的明细情况如下：

　　1、本公司向银行申请不超过人民币65,000万元的银行综合授信；

　　2、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司向银行申请不超过人民币15,000万元的银行综合授信；

　　3、控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司向银行申请不超过人民币10,000万元的银行综合授信；

　　4、控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司向银行申请不超过人民币20,000万元的银行综合授信。

　　上述授信有效期自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603089       证券简称：正裕工业        公告编号：2019-017

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保及控股子公司

　　之间互相提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　■

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币60,000万元。截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宁波鸿裕担保余额累计为人民币10,000万元，芜湖荣基已实际为安博帝特担保余额累计为人民币2,700万元，安博帝特已实际为芜湖荣基担保余额累计为人民币3,500万元，均为公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币60,000万元。预计担保情况：

　　■

　　上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2019年4月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2018年股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。独立董事在会议上发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　（一）宁波鸿裕工业有限公司

　　注册地点：浙江省宁波市北仑区

　　法定代表人：郑念辉

　　经营范围：汽车减震器及其它汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　截至2018年12月31日，宁波鸿裕经审计的资产总额人民币为41,743.00万元，负债总额人民币为19,995.55万元，其中的银行借款总额人民币为 0.00 万元和流动负债总额人民币为19,995.55万元，资产净额人民币为21,747.45万元；2018年实现营业收入人民币为57,269.50万元，净利润人民币为2,590.51万元。

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基密封系统有限公司

　　注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　法定代表人：林忠琴

　　经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　截至2018年12月31日，芜湖荣基经审计的资产总额人民币为26,223.49万元，负债总额人民币为10,634.16万元，其中的银行借款总额人民币为4,900.00万元和流动负债总额人民币为10,454.68万元，资产净额人民币为15,589.33万元；2018年实现营业收入人民币为24,978.16万元，净利润人民币为 5,855.43 万元。

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（三）芜湖安博帝特工业有限公司

　　注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　法定代表人：林忠琴

　　经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　截至2018年12月31日，安博帝特经审计的资产总额人民币为16,967.90万元，负债总额人民币为11,066.32万元，其中的银行借款总额人民币为2,200.00万元和流动负债总额人民币为10,271.67万元，资产净额人民币为5,901.57万元；2018年实现营业收入人民币为9,645.42万元，净利润人民币为745.61万元。

　　安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议签署的说明

　　本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对外担保事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司为宁波鸿裕担保余额累计为人民币10,000万元，芜湖荣基为安博帝特担保余额累计为人民币2,700万元，安博帝特为芜湖荣基担保余额累计为人民币3,500万元，分别占公司2018年度经审计净资产的11.16%、3.01%、3.91%。其中逾期担保数量为0元。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、宁波鸿裕工业有限公司营业执照复印件；

　　5、芜湖荣基密封系统有限公司营业执照复印件；

　　6、芜湖安博帝特工业有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019 年4月16日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业          公告编号：2019-018

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●远期结售汇业务额度及授权期间：公司及全资子公司、控股子公司拟开展 2019 年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币7,500万美元（或同等价值外汇金额）。授权公司管理层根据实际情况在上述金额范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期间自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

　　●本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司及全资子公司、控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务。

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。

　　二、远期结售汇业务概述

　　远期结售汇业务，是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或者售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，因此这种方法能够锁定当期结售汇成本。

　　三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

　　根据实际业务需要，公司及全资子公司、控股子公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过人民币7,500万美元（同等价值外汇金额）。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、远期结售汇的风险分析及控制措施

　　（一）风险分析

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，致远期结汇延期交割风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

　　1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。

　　3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：关于公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019 年4月16日

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业        公告编号：2019-019

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易需要提交股东大会审议。

　　●该日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年4月15日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，7名董事均表决同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，关联自然人通过资金拆借方式向控股子公司提供借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有利于公司的发展。公司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　3、审计委员会审核意见

　　公司审计委员会对该议案进行了事前审核，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　为确保公司正常生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据控股子公司业务发展融资的需求，预计2019年接受林忠琴资金拆入金额不超过10,000万元，并承担相应资金拆借利息不超过435万元；接受林忠琴为控股子公司提供担保，所接受的担保额度不超过15,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。预计额度有效期2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　姓名：林忠琴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　（二）与公司关联关系

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有芜湖安博帝特工业有限公司49%股份，根据《关联交易实施指引》第十条第五点林忠琴先生为公司关联自然人，林忠琴向公司提供借款为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　前期未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　自该议案经2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司向关联自然人林忠琴借入总额不超过10,000万元人民币的借款，借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，预计借款产生利息不超过 435 万元人民币；接受林忠琴为控股子公司提供担保，所接受的担保额度不超过15,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　林忠琴先生通过资金拆借方式向公司提供借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司公司股东合法权益，特别是中小股东的利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务造成影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019 年4月16日

　　证券代码：603089     证券简称：正裕工业     公告编号：2019-020

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司为维护全体股东和公司利益，根据项目实际情况对“年产650万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至2020年6月30日。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该项目延期的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3209号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，坐扣承销和保荐费用33,000,000.00元后的募集资金为277,172,100.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司分别在中国银行玉环支行营业部开立的账号为396172070583和工行台州玉环城中支行开立的账号为1207281229000047606的募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,605,700.00元后，公司该次募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

　　二、各募投项目实际投资情况

　　截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次募投项目延期的情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期情况

　　?本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定拟将“年产650万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至2020年6月30日。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　募投项目“年产650万支汽车减震器项目”投资较原先预计投资安排延期，主要是由于：募投项目的建设用地系由填海造田形成的，为确保地基稳定，保证厂房基建质量，公司对该项目设计规划的时间进度进行优化和调整。此外，环保大检查、沿海地区天气多变等因素对该项目的建设进度也有所影响。

　　（三）本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、履行的相关审议程序及专项意见

　　本次募投项目延期已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司募投项目延期。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019 年4月16日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-021

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集

　　资金永久补充流动资金的公告

　　"本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”（以下简称“募投项目”）已建设完毕并达到可使用状态，公司拟将募投项目结项。

　　●为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目结项后的全部节余募集资金872.27万元（具体金额以资金转出当日银行专项账户实际余额为准）永久补充公司流动资金。

　　●本事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　根据《浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募投项目如下：

　　■

　　截至 2019 年 4 月 15 日，公司上述项目使用募集资金情况如下：

　　■

　　二、拟结项募集资金投资项目的情况

　　（一）募集资金结余情况

　　?截至2019年4月15日，募集资金结余情况如下：

　　??单位：万元

　　■

　　注：结余募集金额872.27万元（含募集资金临时补充流动资金700万元）。

　　（二）拟结项募投项目的具体原因

　　1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，压缩了项目支出。

　　2、该项目研发中心大楼已经投入使用，相关的研发设备均已购置、完成安装调试。

　　3、部分节余募集资金系尚未支付的少量工程款尾款、设备购置合同尾款。

　　三、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资872.27万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）的流动资金，用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，宁波鸿裕将注销相关募集资金专项账户。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年4月15日，公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响其余募集资金投资项目的正常进行。

　　独立董事同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　2019年4月15日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

　　公司监事会同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　3、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展。

　　综上所述，广发证券股份有限公司对公司“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事议的独立意见

　　3、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的核查意见

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业          公告编号：2019-022

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日 13点00 分

　　召开地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2019 年4月 15召开的第三届董事会第十一次会议、第三次监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于 2019 年4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11、14、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：郑念辉、郑连平

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记时间：2019 年 5 月 7 日上午 9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

　　（五）登记地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路正裕工业证券投资部。

　　（六）联系方式

　　联系人：李幼萍

　　电话：0576-87278883

　　传真：0576-87278889

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江正裕工业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。