一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司分红派息登记日股本130,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.77元（含税），合计派发现金红利10,010,000.00元；以公司资本公积向全体股东每10股转增3股。以上利润分配预案需提交2018年年度股东大会通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　大理药业自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，立足科研和创新，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　　1、主营业务

　　公司主营业务系中、西药注射剂的生产与销售。公司现有20个品种44个规格的注射剂药品批准文号，具备中药提取、小容量注射剂、大容量注射剂等生产能力。公司通过自动控制系统等现代制药技术的应用，实现中药提取自动化控制、生产设备在线清洗灭菌、空调净化系统的自动控制，达到避免人为干预和偏差，确保每一批产品的生产除严格按生产工艺和标准操作规程进行操作外，生产过程的工艺参数得到了科学、严格、精准的监测和控制，不仅提高了产品质量批次间的稳定性，同时提升了企业在制药行业中的核心竞争力。

　　2、主要产品

　　公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液、参麦注射液、亮菌甲素注射液和胞二磷胆碱注射液。“中精”商标为中国驰名商标。醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾系国家中药二级保护品种。参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。亮菌甲素注射液主要用于治疗急性胆囊炎、慢性胆囊炎发作、其他胆道疾病并发急性感染及慢性浅表性胃炎、慢性浅表性萎缩性胃炎，为部分省市医保产品，其中：10ml:5mg规格系全国独家剂型规格。胞二磷胆碱注射液为神经系统保护剂，细胞代谢改善药。用于急性颅脑外伤和脑手术后引起的意识障碍,系国家医保甲类产品。公司产品胞二磷胆碱注射液于2018年3月恢复生产并上市销售。公司于2018年8月21日收到云南省食品药品监督管理局颁发的 《药品GMP证书》, 此次为公司GMP证书五年有效期到期前再认证，通过GMP再认证表明公司在认证范围内的药品生产符合国家《药品生产质量管理规范》（药品GMP）的要求。

　　3、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司设有独立完整的采购部门，制定了物料采购管理、采购合同管理、供应商管理、物料接收入库、发放、储存管理、仓库安全管理、部门及人员工作职责等相关管理制度及操作规程以实现对供应系统的规范化、精细化管理。供应部统一负责原辅料、包装材料等的采购，质量部负责供应商合格评定和合格供应商管理，保证公司生产经营所需原辅料、包装材料等的供应量和品质，定期对供应商进行考核和评估。供应部根据公司的销售计划、生产计划、中药材的生产季节、市场供应情况以及库存情况制订采购计划，报批后执行具体的采购。

　　（2）生产模式

　　公司所有产品均严格按照GMP组织进行生产，以销定产。生产部根据销售提供的各规格产品年度、季度及月度销售计划，结合各规格产品的库存及发货情况、生产能力等进行生产测算，综合考虑生产周期、验证计划、设备维护保养计划及生产成本等因素制定出各规格产品年度、季度及月度生产计划，并组织、协调、督促生产计划的完成，执行过程中及时根据市场情况调整生产计划。生产车间严格按计划实施生产，同时对产品生产工艺、质量标准、GMP等执行情况进行管理。质量部门对整个生产过程中的关键控制点进行监控，对中间产品、半成品、成品的质量进行监督、检验及合格评定。

　　（3）仓储管理

　　物料及成品按其性质特点分类、分库定置存放，通过ERP系统实现对物料及成品信息、存货和发放进行有效地管控，满足精准性的要求，根据物料及成品仓储管理的要求，在库区配备空调及温湿度监控系统，24小时不间断对库存环境进行实时自动监测和记录，一旦温湿度达到临界值或超出规定范围时，系统会以短信的方式对指定人员发出报警信息提醒，操作人员将及时做出处理，保证温湿度指标控制在仓库管理规定的范围内，保证了仓储物料及成品质量。采用ERP系统对物料及产品出库进行系统化管理，确保库存管理账实相符、出入库数据准确无误。

　　（4）销售模式

　　2017 年1 月国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，将在全国推行“两票制”；2018 年 3 月 20 日国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、国务院医改办等6 部委联合下发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，通知明确指出“2018 年，各省份要将药品购销‘两票制’方案落实落地，推进数据共享、违法线索互联、监管标准互通、处理结果互认”。随着“两票制”的启动实施和全面推进，公司主动顺应改革要求，积极探索和调整销售模式和管理体系，建立并实施了与“两票制”相适应的组织架构和管理体系。通过销售渠道的整合，进一步细化、细分销售市场，有效掌控终端销售网络、完善配送渠道，实现以直接配送销售为主的销售模式，构建起直接配送销售网络。公司销售中心负责统一管理销售业务，包括销售政策的制定，配送商与服务商的选择和管理，销售合同的签订，强化专业化的学术推广营销活动，并负责售后服务工作。销售中心设立的市场管理部、学术招商部，根据区域和产品的特点实施产品销售、学术推广工作，与配送商和服务商建立长期稳定的合作关系。公司已形成覆盖全国（除港、澳、台地区）的营销网络。

　　4、行业情况

　　2018 年，我国宏观经济继续保持稳中向好、稳中提质的良好状态，但是工业增速下行压力犹存，当前实体经济的振兴和发展仍面临不少困难，2018年我国规模以上企业工业增加值为6.2%，较2017年6.6%下降0.4个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　中医药产业方面，《国家基本药物目录(2018 年版)解读》提到党中央、国务院高度重视中医药事业发展，国家卫生健康委积极贯彻落实中央决策部署，在国家药物政策和基本药物制度等相关工作中，注重体现中医药的特点，发挥中医药的作用，促进中医药的发展。同时，《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发〔2015〕52号）明确规定，遴选国家基本药物时，要坚持中西药并重。近年来，从《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》、《“健康中国2030”规划纲要》到《中医药法》及《中医药“一带一路”发展规划(2016-2020年)》等密集颁布的中医药相关政策可以看出，国家对于中医药产业的扶持力度可谓空前。    基本药物使用方面，《国家基本药物目录(2018 年版)》明确要求政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。2018年9月份国务院办公厅发布《关于完善国家基本药物制度的意见》，提出了以省为单位明确公立医疗机构基本药物使用比例，不断提高医疗机构基本药物使用量。目前，部分省市对于基本药物目录使用范围和比例已经有所松动，如北京、天津、辽宁已经明确基层医疗机构与二、三级医院统一采购目录，广东也不再对各级医疗机构（含基层医疗卫生机构）配备使用基药的品规数量和金额比例作具体要求。同时，《关于完善国家基本药物制度的意见》也指出完善医保支付政策，对于基本药物目录内的治疗性药品，医保部门在调整医保目录时，按程序将符合条件的优先纳入目录范围或调整。这对于公司国家基本药物目录品种参麦注射液来说也是一个有利的竞争优势条件。

　　行业政策是影响医药行业生存发展的一个重大因素。随着国家基本医疗制度改革的深入，相关政策法规的调整或出台，政策执行力度加大，医药产品市场竞争进一步加剧，不同领域的医药制造企业都不同程度的受到了政策的影响，特别是中药注射剂生产企业的生产和销售受到极大抑制。

　　随着国家对辅助用药管理日趋严格，在2018年12月12日，国家卫生健康委员会已经发布了《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（以下简称“《通知》”），强调将制订和公布全国版辅助用药目录。与此同时，通知中又将辅助用药收入占比列为三级公立医院的考核内容。2019年1月30日国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，三级公立医院绩效考核指标体系由医疗质量、运营效率、持续发展、满意度评价等4个方面的55项指标构成，而药占比不再作为考核范围。《通知》强调将制订和公布全国版辅助用药目录，并且在全国版本的基础上，各省分别制订省级辅助用药目录，省级目录的品种不得少于国家目录。一般而言，药品进入辅助用药目录后，将面临着被公立医院严格控制用量甚至停用的风险。

　　从同行业产品角度来看，公司主导产品为醒脑静注射液和参麦注射液。醒脑静注射液全国共有3家企业生产。参麦注射液全国共有8家企业生产。两个产品均处于充分竞争的状态。

　　醒脑静各企业市场份额如下表：

　　中国【城市公立,县级公立】【中成药】【醒脑静】年度销售格局

　　■

　　（资料来源：米内网）

　　参麦各企业市场份额如下表：

　　中国【城市公立,县级公立】【中成药】【参麦】年度销售格局

　　■

　　（资料来源：米内网）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入40,148.30万元，同比上升47.20%，实现利润总额1,261.86万元，同比下降75.89%，实现归属于上市股东的净利润1,070.05万元，同比下降75.93%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、会计政策变更的原因

　　2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目

　　（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　2、利润表项目

　　（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、所有者权益变动表项目

　　（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》变更影响

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括母公司、大理药业销售有限公司2家公司。

　　详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：603963           证券简称：大理药业          公告编号：2019-006

　　大理药业股份有限公司

　　关于第三届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月15日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月3日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年独立董事述职报告》。

　　提交股东大会听取本报告。

　　四、审议通过《关于2018年董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年董事会审计委员会履职报告》。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经公司董事会审议通过，同意公司依据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2017年印发修订的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，对公司的会计政策进行相应变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号    公告编号：2019-010）。

　　六、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　根据2018年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，拟定2018年度利润分配预案为：公司拟以分红派息登记日股本130,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），合计派发现金红利10,010,000.00元，占2018年度归属母公司股东的净利润的93.5473%，本次以现金方式分配利润后，剩余85,852,133.00元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余168,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增39,000,000股，转增完成后，公司总股本为169,000,000股。截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为207,499,200.00元，转增后资本公积为168,499,200.00元。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号    公告编号：2019-009）。

　　十一、审议通过《关于2019年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　■

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中涉及的董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙已回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号    公告编号：2019-007）。

　　十三、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2019年的工作量确定其年度审计费用。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号    公告编号：2019-011）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603963          证券简称：大理药业       公告编号：2019-007

　　大理药业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　●大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易均属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、2019年度日常关联交易预计情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　2019年4月15日，公司第三届审计委员会2019年第一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　　2019年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司2019年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，不构成对公司独立性的影响，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。我们对公司2019年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司预计的2019年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该议案表决时，关联董事回避表决，决策程序合法，符合相关法律法规和其他规范的要求。

　　（二）2019年度公司预计与关联方发生交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上年度预计日常关联交易执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方交易主要内容为写字楼租赁事项，公司在与关联方发生具体交易时，与关联方签订写字楼租赁合同，该关联交易严格遵循《公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，交易双方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格参考当时签订合同时的市场价格和未来市场价格合理增长趋势来确定。

　　四、日常关联交易合同签署情况

　　合同签署日期：2012年4月29日

　　租赁期限：租期为十年，即自2012年5月1日起至自2023年4月30日止

　　房屋租金：尹翠仙于2012年5月1日将房屋交予公司管理及装修设计，2012年5月1日至2012年12月31日免收房租。从2013年1月1日起，第一年至第三年，每年租金120万元；第四年开始逐年递增10%，以此类推。

　　合同生效：自双方签订之日起生效

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述交易为公司日常经营业务需要，交易各方严格按照相关合同执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成负面影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业         公告编号：2019-008

　　大理药业股份有限公司

　　关于第三届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年4月15日下午13:00以现场方式召开，会议通知于2019年4月3日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号    公告编号：2019-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉及摘要的议案》

　　与会监事对《公司2018年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2018年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2018年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　根据2018年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，同时又维护出资人的权益，拟定2018年度利润分配预案为：拟以分红派息登记日股本130,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），合计派发现金红利10,010,000.00元，占2018年度归属母公司股东的净利润的93.5473%，本次以现金方式分配利润后，剩余85,852,133.00元滚存下一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，其余168,499,200.00元结转下一年度。本次共计转增39,000,000股，转增完成后，公司总股本为169,000,000股。截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为207,499,200.00元，转增后资本公积为168,499,200.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号    公告编号：2019-009）。

　　八、审议通过《关于2019年监事薪酬方案的议案》

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在2019年的工作量确定其年度审计费用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603963            证券简称：大理药业          公告编号：2019-009

　　大理药业股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　　2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表一。

　　（二）报告期内，公司存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　2018年3月15日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018KMA20017号《专项鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，公司对预先投入募投项目资金846.71万元进行了置换。

　　（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币22,500.00万元的闲置募集资金购买发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。根据上述决议，公司在授权期内累计购买了银行理财产品22,500.00万元，年末尚未赎回。具体情况如下：

　　■

　　（五）公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2019KMA20025号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。结论性意见为：大理药业股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业股份有限公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况开展核查并出具了关于《大理药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、中信证券股份有限公司关于《大理药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《大理药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大理药业股份有限公司                                                                                单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603963           证券简称：大理药业           公告编号：2019-010

　　大理药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相继颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。鉴于上述会计准则的颁布及修订，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策相关内容进行变更调整。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）2017年3月，财政部修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融准则”，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（二）2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2019年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）根据新金融准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

　　1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持 有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后，公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理。

　　5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目

　　（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表项目

　　（1）新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、所有者权益变动表项目

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融准则变更影响

　　公司将于2019年1月1日起执行新金融准则，自2019年起按新金融准则要求进行会计报表披露。根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的，无需调整。首日执行新金融准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》变更影响

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　四、独立董事结论性意见

　　本次会计政策变更系根据财务部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会结论性意见

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603963    证券简称：大理药业     公告编号：2019-011

　　大理药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月9日13点30分

　　召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月9日

　　至2019年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《2018年独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司于2019年4月15日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公 章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证 办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2019年5月7日上午 9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

　　（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司 董事会办公室收（邮编：671000）

　　（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　　（五）登记传真：0872-8880055

　　（六）联系电话：0872-8880055

　　六、其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大理药业股份有限公司：

　　兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月9日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。