一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的传统业务即移动电话的研发、生产和销售经营规模因为市场竞争的加剧而持续萎缩，为了企业的生存和发展，公司新开发了机动车定位器、人脸识别及实名认证装置等智能设备的生产和销售。为控制成本、压缩费用，公司在报告期内对机构和人员做了进一步的调整和优化，导致公司曾经拥有的以智能手机为主的电子通讯产品的研发和生产体系，以及与之相配套的供应链体系和质量保证体系已不再完整。公司的经营模式也从过去的ODM业务为主，转变为以OEM业务为主，即产品的设计开发是由客户自主或委外完成的，部分或全部元器件也是客户自行采购，多数情况下公司只是简单的委托加工，由此也导致公司主营业务的规模持续下降。

　　报告期内，公司所处的移动电话行业竞争格局变化不大。随着网络升级和互联网应用红利的消失及手机性能的提高，智能手机的新增和换机用户增速都在持续下降；市场竞争参与者的综合实力越来越强大，头部企业优势明显，行业的品牌集中度也越来越高；市场关注的“5G概念”公司并未参与，5G从标准制订到系统建设，再到终端普及还有相当长的路要走。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　过去的2018年，为应对日趋严酷的竞争压力、也为避免业绩出现连续亏损，公司在维持生产基本正常和可持续的前提下，对内部机构和人员做了进一步的调整和优化、对各项费用做了进一步的控制和压缩。虽然通过努力，公司在传统的手机主板及整机业务之外引入了一些新产品的生产和销售，但由于业务模式大多是简单的委托加工，公司现有主营业务的规模和盈利能力十分有限。

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司共实现营业收入60,738.18万元，同比下降62.50%；营业利润3,146.20万元，较上年度增加利润18,535.83万元；报告期内实现归属于母公司股东的净利润3,310.29万元，较上年度增加利润18,580.98万元。

　　2、 行业格局和趋势

　　过去几年，移动通信行业发生了深刻的变化，国内几大品牌手机与国外仅存的苹果、三星等巨头同台竞争，几乎瓜分了全球所有市场，其余小品牌、新品牌参与市场竞争的机会几乎为零。随着5G通讯技术标准的逐步推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，这种市场竞争格局会得到进一步的强化。在此背景下，手机ODM业务对厂家综合实力的要求也越来越高，公司曾经赖以生存的靠为中小品牌ODM手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。公司新开发的智能设备业务，目前看来市场竞争也十分激烈，公司多数情况下仅仅是委托加工，参与程度十分有限。

　　3、 公司发展战略

　　公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。

　　4、经营计划

　　公司2019年计划做好以下几方面工作：

　　1）、严格控制各项支出，在寻找新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；

　　2）、在控制风险的前提下，有针对性的开展一些新产品的研发工作；

　　3）、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产、收缩战线；

　　4）、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。

　　5、可能面对的风险

　　移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出了更高的要求。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，公司在过去也仅达到研发、生产、销售硬件产品阶段，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。

　　公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。

　　6、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　7、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　8、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1）. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2）. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　9、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　10、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2018年11月，根据公司七届十次董事会决议，本公司以全资子公司随州波导电子有限公司为主体对全资子公司九五八五九八（湖北）电讯有限公司实施整体吸收合并。2018年12月21日，九五八五九八（湖北）电讯有限公司完成工商注销登记手续。故九五八五九八（湖北）电讯有限公司退出公司合并报表范围。

　　董事长：徐立华

　　宁波波导股份有限公司

　　2019年4月16日

　　股票代码：600130        股票简称：波导股份      编号：临2019-003

　　宁波波导股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波波导股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月12日在浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼会议室召开，本次会议通知于2019年4月2日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事7人，实到7人，独立董事张恒顺先生委托独立董事胡左浩先生行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长徐立华先生主持 ，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

　　二、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》；

　　三、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　四、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》，全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度实现净利润为33,102,925.72元，其中母公司实现净利润-42,224,226.29元，公司年末可分配利润为-419,514,309.38元，其中母公司年末可分配利润为-568,019,076.56元。

　　故2018年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年内部控制审计报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。同意支付给会计师事务所2018年度的审计报酬为人民币 55 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内部控制审计机构，聘期一年。同意支付给会计师事务所2018年度的审计报酬为人民币 17 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年审计委员会履职报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权管理层利用闲置资金进行银行理财的议案》；

　　董事会授权公司管理层继续使用额度不超过人民币4亿元的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自董事会通过决议之日起一年以内。

　　为控制风险，公司运用自有资金投资的品种仅限于商业银行经银监会批准发行的低风险短期理财产品，单款产品投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年经营层考核结果及2019年经营层考核办法的议案》；

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司董事长徐立华先生、董事刘方明先生、戴茂余先生、王海霖先生对此议案回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于预计2019年度日常关联交易的公告》；

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司宁波波导软件有限公司100%股权的议案》，并授权经营层全权办理此事项。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于转让全资子公司宁波波导软件有限公司100%股权的公告》。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售公司部分闲置房产的议案》，并授权经营层全权办理此事项。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于拟出售公司部分闲置房产的公告》；

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600130       股票简称：波导股份       编号：临2019-004

　　宁波波导股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波波导股份有限公司于2019年4月2日以电子邮件、传真等方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2019年4月12日在浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会召集人赵书钦先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会监事经过认真研究讨论，已审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》，全文详见上海证券交易所网站；

　　并出具审核意见如下：

　　1、《公司2018年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合国家相关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　2、《公司2018年度报告及其摘要》的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2018年年度的经营业绩和财务状况等事项；

　　3、监事会提出本意见前，未发现参与编制和审议公司2018年年度报告的相关人员有违反保密规定的行为。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》；

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站；

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年内部控制审计报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，全文详见上海证券交易所网站；

　　监事会同意将以上第一、二、三、四、七项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600130    股票简称： 波导股份     编号：临2019-005

　　宁波波导股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联销售属正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一 、日常关联交易基本情况

　　（一） 审议程序

　　1、宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月 12 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事徐立华先生、刘方明先生、戴茂余先生、王海霖先生在董事会审议该议案时回避了表决。经非关联董事审议一致同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可关联交易事项，并发表了独立意见：

　　该议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，属公司正常经营行为，符合公司生产经营的实际需要，定价公允、遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

　　（二）2018年度关联交易执行情况概述

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司2019年度拟发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）宁波波导易联电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　关联方名称：宁波波导易联电子有限公司

　　法定代表人： 方孝生

　　注册资本：伍佰万元整

　　注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路499号

　　主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：2018年12月31日总资产1,021.27万元，净资产370.54万元；2018年度营业收入2,614.36万元，净利润 -125.55万元。

　　2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持有该公司65%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司5%股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条对上市公司关联人的规定。

　　（二）宁波波导车卫士信息技术有限公司

　　1、关联方基本情况

　　关联方名称：宁波波导车卫士信息技术有限公司

　　法定代表人： 蒲人俊

　　注册资本：伍佰万元整

　　注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路499号

　　主营业务： 信息技术、物联网技术的研发，智能定位产品、人工智能设备的研发、制造、加工、批发及网上经营；计算机系统集成和大数据分析；软件开发；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：2018年12月31日总资产243.12万元，净资产70.97万元；2018 年度净利润-127.55万元。

　　2、与公司的关联关系：公司第一大股东之全资子公司宁波市波导投资有限公司持有该公司88%股权；公司董事、副总经理刘方明先生持有该公司2%股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条对上市公司关联人的规定。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司向关联方以正常的价格进行销售商品。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：600130       股票简称：波导股份       编号：临2019-006

　　宁波波导股份有限公司

　　关于转让全资子公司宁波波导软件有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟向深圳创元电子实业有限公司转让全资子公司宁波波导软件有限公司100%股权，转让价格为人民币3,060万元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律障碍。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　公司拟向深圳创元电子实业有限公司转让全资子公司宁波波导软件有限公司（以下简称“宁软”）100%股权，转让价格以宁软截止2019年3月31日经审计的净资产为基础，双方协商确定为人民币3,060万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项经公司2019年4月12日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，并授权经营层全权办理此事项。无需提交公司股东大会审议。独立董事发表意见如下：

　　本次子公司股权转让，以宁软账面净资产为作价依据，交易价格公平合理，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司经营发展的需要。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益，交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司转让。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、交易对方基本情况：

　　公司名称：深圳创元电子实业有限公司（以下简称“创元电子”）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 深圳市南山区粤海街道高新科技园麻雀岭中钢大厦M-6栋1楼1区

　　法定代表人：吴国峰

　　实际控制人：吴国峰

　　注册资本：贰仟万元人民币

　　成立日期：2017年11月16日

　　经营范围：车用电子装置及相关的电子设备和零件、通讯模块、通讯设备、物联网设备、智能穿戴设备、智能终端设备、无线数据终端、智能家居、手机的研发、生产（由分公司生产）、销售、技术咨询、技术服务；信息技术咨询；电子、通讯产品批发、零售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　　2、创元电子成立于2017年11月16日；公司主要从事手机方案业务，定制软件开发业务，目前业务状况稳定，公司财务状况良好。

　　3、创元电子与本公司之间无产权关联。

　　4、截止2018年12月31日，创元电子总资产2,353.90万元，净资产1,378.30万元。2018年实现营业收入14,080.76万元，净利润-21.70万元。以上数据未经审计。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、宁软的基本情况

　　公司名称：宁波波导软件有限公司

　　公司住所：宁波市高新区江南路1558号6楼6088-15室

　　法定代表人：张樟铉

　　注册资本：贰仟万元整

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业期限：2007年12月10日至2027年12月9日止

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、移动通信产品的技术开发、技术咨询服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、通信产品、移动电话机的生产、安装、维修、批发、零售。

　　本次股权交易前，宁软系本公司全资子公司。

　　2、权属状况说明

　　宁软的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、宁软最近一年及一期的主要财务数据

　　根据宁波国穗会计师事务所有限公司出具的国穗会业[2019]第257号审计报告显示的财务情况如下：

　　截止2018年12月31日，宁软总资产105,321,251.02元，总负债2,790,985.48元，净资产102,530,265.54元。2018年实现营业收入9,024,902.5元，净利润7,131,850.90元，其中6,312,911.76元系冲回上市公司合并范围内关联往来计提的坏账准备所产生利润。

　　截止2019年3月31日，宁软总资产30,853,384.10元，总负债259,179.16元，净资产30,594,204.94元。2019年1-3月实现营业收入1,200,643.00元，净利润4,543,939.40元，其中4,475,415.86元系宁软转让子公司股权产生的投资收益。

　　4、本次转让的定价依据

　　本次股权交易以2019年3月31日宁软净资产（经审计 ）为依据，经双方协商确定。

　　四、 交易合同或协议的主要内容

　　1、 本公司拟将持有宁软100%的股权以人民币3,060万元的价格转让给创元电子，转让完成后，本公司不再享有宁软的股东权利和义务。

　　2、转让价款的支付方式和期限：

　　转让协议签订之日起5个工作日内，创元电子向本公司支付首期转让价款人民币1,560万元，支付完成后进行股权转让的工商登记变更，在完成工商变更登记之日起5个工作日内，创元电子向本公司支付剩余转让价款人民币1,500万元。

　　五、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次股权交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让旨在优化产业结构，盘活公司资产、提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、上市公司不存在为宁软提供担保、委托理财情况，宁软也不存在占用上市公司资金等情况。

　　3、本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响，股权转让完成后，宁软退出公司合并报表。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2019年 4月 16 日

　　股票代码：600130    股票简称： 波导股份     编号：临2019-007

　　宁波波导股份有限公司

　　关于拟出售公司部分闲置房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟对位于宁波、武汉、石家庄、重庆四处共18套闲置房产按不低于评估价的市场价出售，评估金额约为人民币2,772.26万元，最终处置价格以成交价为准。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次出售的资产产权明晰，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第七届第十一次董事会审议通过。

　　一、交易概述

　　为进一步盘活公司现有资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟对位于宁波、武汉、石家庄、重庆四处共18套闲置房产按不低于评估价的市场价出售，评估金额约为人民币2,772.26万元，最终处置价格以成交价为准。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　公司于 2019 年4 月 12 日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于拟出售公司部分闲置房产的议案》。本次交易全部完成预计产生的利润可达到公司最近一年会计年度经审计净利润的50%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定需提交股东大会审议，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，符合《股票上市规则 》第9.6条豁免提交股东大会审议的规定。

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　1、本次交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。

　　2、公司聘请了房产评估机构对本次拟出售的房产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对估价对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。我们对评估结论无异议。

　　3、本次交易事项有利于盘活公司闲置资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，且交易定价符合公开、公平、公正、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意该交易事项。

　　二、交易标的基本情况

　　公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司对本次拟出售的房产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对估价对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专项评估报告中联评报字[2019]D-0018 号。于评估基准日二○一九年二月二十八日纳入本次评估范围的18 套房产账面净值合计为 420.73 万元，本次评估的价值类型为市场价值类型，采用市场法评估，评估值合计为 2,772.26 万元，增值率为 558.91%。

　　鉴于上述评估结果，公司拟以不低于评估值2,772.26万元的价格出售上述 18套闲置房产。 拟出售房产基本情况如下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。拟出售房产均可持续、正常使用。

　　董事会授权公司管理层根据市场行情择机全权代表公司办理出售事宜并签署相关合同及文件。

　　三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司拟通过房产中介机构挂牌的方式公开对外出售上述房产，最终交易对方和交易价格将根据市场情况确定，并在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

　　本次交易事项交易结果存在一定的不确定性。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司本次拟出售的房产为公司的闲置资产，交易完成后有利于盘活公司闲置资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，符合公司的长远发展目标。

　　本次交易能否成功存在不确定性，如成功，将对公司当期损益产生正面影响。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600130    证券简称：波导股份    公告编号：2019-008

　　宁波波导股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月23日14 点00 分

　　召开地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司新区二楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月23日

　　至2019年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案业经公司七届十一次董事会、七届七次监事会审议通过，详见2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：波导科技集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；

　　3、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间：2019年5月20日上午9：00至下午4：00

　　5、登记地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司证券部

　　6、联系方式：

　　联系电话：0574-88918855

　　联系传真：0574-88929054

　　邮政编码：315500

　　联系人：胡小姐

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波波导股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。