本次担保及被担保对象为公司及下属公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。

　　2、 公司及子公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　五、董事会意见

　　公司为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展授信额度不超过（含）人民币40亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　六、独立董事意见

　　公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提升公司流动资产的流动性和效益性，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

　　截至本公告日，除本次新增担保事项，公司及控股子公司累计担保总额为130,000万元，占公司2018年度经审计总资产的4.34%，占公司2018年度经审计净资产的10.69%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2019-026

　　传化智联股份有限公司董事会关于传化物流集团有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流集团”或“标的资产”）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。根据深圳证券交易所的有关规定，现将传化物流集团原股东传化集团就本次重组所作业绩承诺的2018年度实际完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

　　本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、业绩承诺情况

　　2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》，传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年—2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　传化集团承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

　　三、业绩承诺完成情况

　　传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2019-017

　　传化智联股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月2日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2019年4月12日上午9：00在杭州萧山传化大厦会议室以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事8人。独立董事周春生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事费忠新代为出席并表决，其他董事均亲自出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、 审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理业务报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　公司全年实现营业收入20,148,069,886.63元，比上年同期增长4.85%；实现利润总额1,246,326,250.49元，比上年同期增长44.98%；归属于上市公司股东的净利润818,985,323.52元，比上年同期增长74.47%。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了《公司2018年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。

　　五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　公司董事会认为公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

　　在本分配方案实施前如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

　　审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海进行了回避表决。相关关联交易已事先获得本公司独立董事费忠新、周春生、李易的认可。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《日常关联交易公告》。

　　七、审议通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币260.00亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　十、审议通过了《关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的公告》。

　　十一、审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的公告》。

　　十二、审议通过了《董事会关于2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会关于2018年度内部控制自我评价报告》。

　　十三、审议通过了《董事会关于募集资金2018年度使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会关于募集资金2018年度使用情况的专项报告》。

　　十四、审议通过了《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》

　　审议该项议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会关于传化物流集团有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　十五、审议通过了《关于公司2018年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2018年度资金占用核查报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

　　十七、审议通过了《关于内部控制规则落实情况的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　以上第一项、第三项至第十一项议案尚须经过公司2018年年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2019-027

　　传化智联股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议决议，公司将于2019年5月16日（星期四）召开2018年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月16日（星期四）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：2019年5月15日——2019年5月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月9日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦展厅3楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、议案一：公司2018年度董事会工作报告

　　2、议案二：公司2018年度监事会工作报告

　　3、议案三：公司2018年度财务决算报告

　　4、议案四：公司2018年度报告及摘要

　　5、议案五：公司2018年度利润分配预案

　　6、议案六：关于日常关联交易的议案

　　7、议案七：关于公司向金融机构申请授信额度的议案

　　8、议案八：关于续聘2019年度审计机构的议案

　　9、议案九：关于修订《公司章程》的议案

　　10、议案十：关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的议案

　　11、议案十一：关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的议案

　　12、议案十二：关于签署《土地收储协议》的议案

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　关联股东应依法对议案六回避表决。

　　上述议案五、议案六、议案八、议案十、议案十一属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案分别经过公司第六届董事会第二十三次（临时）会议及第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司分别于2019年3月16日及2019年4月16日在刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的有关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法1、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2019年5月14日上午8:30—11:00，下午13:30—17:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦16F资本证券部，邮政编码：311215。

　　4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

　　5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

　　信函请寄以下地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦16F资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、会务常设联系方式：

　　联系人：章八一先生、祝盈女士

　　电话号码：0571－82872991

　　传真号码：0571－83782070

　　电子邮箱：zqb@etransfar.com

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议

　　2、第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此通知。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362010；

　　2、投票简称：传化投票；

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2019年5月9日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2018年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：联系电话：

　　身份证号：股东帐户号：

　　持有股数：日期：年月日

　　授权委托书

　　截止2019年5月9日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2018年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：1、如欲对提案1至12项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　本委托书的有效期为。

　　法人股东盖章：自然人股东签名：

　　法定代表人签字：身份证号：

　　日期：年月日日期：年月日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2019-018

　　传化智联股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月2日通过传真及电话方式向各董事发出，于2019年4月12日上午11:00在杭州萧山传化大厦会议室以现场方式召开，会议由监事会主席陈捷先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《公司2018年度报告及摘要》

　　与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核传化智联股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《公司2018度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一至四项议案尚须经过公司2018年年度股东大会批准。

　　二、对第六届董事会第二十五次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

　　1、监事会认为，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《公司2018年度董事会报告》《公司2018年度总经理业务报告》《关于续聘2019年度审计机构的议案》《关于公司2018年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》程序合法，符合实际。

　　2、监事会认为，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

　　3、监事会认为，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

　　三、监事会其他独立意见

　　1、监事会依照《公司法》《公司章程》《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2018年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

　　2、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范。《2018年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2019-024

　　传化智联股份有限公司董事会

　　关于2018年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。

　　二、 内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：

　　（一）公司董事会意见

　　公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较有力地保证了公司经营管理的有序进行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。

　　随着经营环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，并加强内控制度的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

　　（二）公司监事会意见

　　公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范。《2018年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　三、 内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括传化网智能物流业务和化工业务，主要事项包括公司治理、信息披露、采购与付款管理、销售业务管理、技术研发、生产安全、资产营运和管理、全面预算、财务管理，关联交易管理，人力资源管理、募集资金管理、投资管理、合同管理、工程项目等；重点关注的高风险领域主要包括以下几个方面：

　　1、资金营运和管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等。

　　2、采购与付款管理：包括对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节监督。

　　3、销售业务管理：包括对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理等环节进行严格规范。

　　4、财务管理：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、对外担保、募集资金管理、关联方交易管理等。

　　5、人力资源管理：包括人力资源规划与评估、劳动关系处理、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等。

　　6、投资管理：包括年度投资计划的制定，投资项目的立项审批，组织投资项目可行性论证、评估、审批，投资项目的实施及跟踪等。

　　7、合同管理：根据《合同法》及相关法规，公司建立合同审批体系，规范合同签订前的资质调查、合同评审、合同文本审核等管控程序。规范合同的审查、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，规范了合同双方在合同履行中进行的各种经济活动及合同实施过程中的经济责任、利益和权利。

　　8、工程项目：公司按照工程项目管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

　　（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

　　（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（4） 控制环境无效；

　　（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（6）因会计差错导致的监管机构处罚。

　　出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

　　（1）关键岗位人员舞弊；

　　（2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；

　　（3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；

　　（4）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　（5） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过利润营业收入的3%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于3%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　董事长（已经董事会授权）：徐冠巨

　　传化智联股份有限公司

　　2019年4月16日

　　股票代码：002010　　  　股票简称：传化智联　　  　公告编号：2019-025

　　传化智联股份有限公司董事会

　　关于募集资金2018年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经贵所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　[注1]：公司2017年1月25日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金100,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金100,000.00万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

　　公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金，2018年6月27日公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

　　[注2]：子公司温州传化公路港物流有限公司本期误将募集资金500,000.00元支付工程保证金。子公司包头传化公路港物流有限公司本期超额使用募集资金用于支付工程款1,632,300.00元。子公司怀化传化公路港物流有限公司本期误将募集资金78,440.00元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。温州传化公路港物流有限公司、包头传化公路港物流有限公司和怀化传化公路港物流有限公司分别于2019年3月15日、2019年2月19日和2019年3月22日将上述款项退还至募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江路港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本期杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司及相关子公司有33个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的2.87%。具体调整情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2018年8月1日，经公司第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司于2018年8月22日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　除本报告一（二）所述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　传化智联股份有限公司

　　2019年4月16日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：传化智联股份有限公司              单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。[注2]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、包头公路港项目尚处于营运初期；怀化公路港项目一期工程尚处于营运初期，二期项目暂未摘得土地；因此，前述项目暂未实现盈利或暂未达到预期效益（预期收益的标准为项目总收益的年度平均数，较项目运营初期收益而言相对较高）。杭州众成物流供应链管理项目尚处于营运初期，且因市场环境变化，业务毛利较预期偏低，因此暂未实现预期收益。

　　[注3]：沧州公路港项目、合肥公路港项目尚处于建设期；怀化公路港项目因二期工程土地取得时间晚于当时预期，目前尚未摘得，同时，部分一期工程尾款尚未结算及支付，因此项目建设及投入进度未达预期。

　　除上述项目外，商丘公路港项目、温州公路港项目、青岛传化公路港项目、荆门公路港项目等均已完工并投入运营，相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因为部分工程款尚未正式结算和支付。

　　[注4]：杭州众成物流供应链管理项目已投入运营，但募集资金投入较少，系铺底存货需陆续投入，尚未投完，目前项目投入进度与计划基本一致。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：传化智联股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■