一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　●公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及产品

　　公司致力于以消费者用户为中心，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。

　　目前主要业务分为两大板块：以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰类业务，为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；以移动互联网精准营销为核心的信息技术服务业务，通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。

　　1. 鞋履服饰板块：

　　公司时尚鞋服配饰类业务板块之主营业务为时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个中高端女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”。以女鞋业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括推出多场景全品类男装自有品牌“型录 MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌、多品类组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。

　　2. 移动互联网数字营销板块

　　公司移动互联网数字营销业务主要为小子科技业务，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者，在其整合平台实现跨媒体、跨终端的投放资源规划；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。

　　（二）经营模式

　　1. 鞋履服饰板块

　　公司采用全产业链纵向一体化运营的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端“产品”和“用户”深耕细作，匠心打造质优产品，升级用户服务体验。在产品与用户连接的环节通过简化层级、缩短流程提高效率，以一体化运营有效实现资源整合与协同优化。

　　（1）研发模式：

　　以用户为中心，在差异化的品牌定位与目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时尚两大核心理念：根据不同品牌客层定位结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，同时聚焦人足形态结构，通过脚型测量不断提高舒适度，并以PLM产品全生命周期管理系统实现数字化研发平台。

　　（2）采购模式：

　　公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。

　　（3）生产模式：

　　公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例达51.26%。一体化供应链以对市场流行趋势、消费需求的综合分析与判断作为计划前提，综合考虑市场规模、时尚潮流趋势、各城市群区域特征、季节变换等因素，通过一年四季的订货会对订单款式与数量进行确定。在自主生产方面生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动并提升生产效率，以多批次、小批量的柔性生产方式，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质；外协生产方面则由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理。

　　（4）销售模式：

　　公司建立了直营店零售、经销商分销以及电商业务的全渠道销售模式。围绕消费者用户，以互联网技术，大数据应用为依托，公司通过搭建以SAP Hana为核心构建的业务财务一体化平台、以阿里云及大数据新技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现了线上线下全网会员通、商品通、库存通、价格通、支付通等业务交易系统平台建设，提升全渠道零售运营效益。线下与线上销售在报告期内占主营业务收入比重分别为：85.58%、14.62%，其中线下渠道品牌店铺截至2018年12月31日共计1,925家，包括直营1,377家，加盟548家，与去年年末店铺相比，报告期内直营店新增店铺91家，加盟店铺净关店93家。

　　2. 移动互联网数字营销板块

　　小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。

　　（1）移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子科技主要服务的APP包括爱奇艺、淘宝等有影响力的应用。

　　（2）程序化推广：小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转化率，降低推广成本。

　　（三）行业情况说明

　　1. 公司所处的行业

　　公司主营业务分为两大板块：时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）；以小子科技为核心的移动互联网数字营销业务，属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。

　　2. 行业发展现状、竞争格局与发展趋势

　　（1）鞋履服饰行业

　　时尚女鞋属于纺织服装行业的细分子行业，近年来随消费零售环境变化，呈现出如下特征与发展现状：

　　① 消费增速放缓，总体消费有所增加

　　根据国家统计局发布的2018年宏观经济数据，GDP同比增长6.6%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长6.5%；社会消费品零售额同比增长9%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长8.4%，增长虽与去年持平但该费增速低于社会总体消费水平。消费规模随人均可支配收入水平的提升有所增加，而在消费品类需求上，女鞋作为基本传统消费品因女性人口基数、以及消费场景不同所致消费频次较高，仍存在较大的市场空间。

　　② 消费分级明显

　　近年来国内消费者消费习惯、消费方式更多元，呈现出碎片化、理性化与圈层化的特点。消费分级与分化明显，尤在以下方面：

　　消费渠道多元化：根据中华全国商业信息中心的统计数据，2018年全国百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额同比增长仅0.7%；2018年网上实物商品零售额实现70,198亿元，较上年增长25.4%,对社会消费品零售总额增长的贡献率为45.2%，拉动社会消费品零售总额增长4.1个百分点，占社会消费品零售总额的比重达到18.4%。年轻一代消费者首选互联网/移动互联网的线上渠道进行消费，线下、线上渠道客流分化明显。此外，社交营销于2018年蓬勃发展，新一代消费者借助社群网络、各种社交软件如小红书、抖音等新兴渠道推动消费者即兴消费。

　　消费方式与风格变化：80-90后已成为消费主力军，个性化、多样化、时尚感消费成为主流，年轻一代更追求自我价值主张与自我表达，更希望通过与品牌互动、产品秀晒、口碑传播等多维度与品牌建立共鸣。同时因消费群体呈现年轻化，以及生活场景多样化也使潮流风格切换，时尚休闲、运动风格的品类与产品备受青睐。

　　③ 优质生产资源向头部企业聚拢

　　在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企一方面积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，另一方面加强与具有规模效益之优质生产资源的OEM/ODM厂商建立长期战略合作关系，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。

　　④ 数字化驱动产业升级

　　用户数据资产将成为品牌零售企业业务能力的核心。基于用户数据的收集、分析与应用，通过全产业链的全流程数字化改造，以数据为驱动，并赋能业务层级精准聚焦及服务消费者用户，将推动产业与企业转型升级。

　　在上述行业变化发展现状之下，作为时尚产业中的细分行业，中高端时尚女鞋市场竞争尤为激烈。品牌集中度较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。然而随着消费分级明显，消费结构变化，消费渠道调整，行业面临着重新洗牌，行业竞争已由“渠道为王”转变为“产品与用户为王”，时尚女鞋企业也将聚焦如何为用户提供更好的产品品质与更佳的服务体验，并呈现以下行业发展趋势：

　　① 供应链向智能化升级、优质生产资源集中度越来越高

　　供应链将不断优化并实现柔性化生产以满足时尚潮流变化及产品风格快速转换。同时，自动化、智能化制造包括设备化程度提高、自动化生产设备如机械手臂等的运用，将有效提升产品生产效率和确保产品品质以及降低人力成本不断提升的压力。

　　伴随供应链不断升级优化，规模效应提升明显的同时，柔性化、智能化生产线将更精准更快速地满足消费者需求，优质生产资源将继续向头部规模企业聚拢，集中度将越来越高。

　　② 着力提升产品力与加强用户运营

　　行业与企业竞争的焦点将从模式创新回归到商业本质：产品运营以及用户运营，过往跑马圈地依靠渠道扩规模快增长的模式回归到加强产品运营与用户运营，贯穿企业高效管理提质、增效。提升产品力包括产品设计研发精准度、商品运营效率等综合能力，加强用户运营包括深挖用户需求、精准匹配用户、开拓潜在新客与提高粘性、维护存量老客与提高复购率和提升忠诚度等，将成为企业持续发展的核心。

　　③ 产业链全流程数字化

　　互联网、大数据等信息技术快速迭代更新，其应用已经渗透到消费行为、产业链业态、乃至企业管理经营模式并产生巨大影响。随着人工智能、5G技术、AR/VR、区块链等一批新技术日渐成熟，鞋企也将全面加快科技应用，通过科技手段加强产品与用户的连接、沟通与互动。通过产业链全流程数字化建设，企业可以把产品信息、生产流程、物流信息、服务跟进等信息更清晰、完整地展现在消费者面前，消费者可以精准购买所需商品，同时商品也可更快、更有效地传递到消费者手中，满足用户全渠道与无边界的消费需求，进一步丰富购物体验。

　　（2）移动互联网营销行业

　　得益于移动互联网技术不断发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，移动互联网营销作为传统媒体广告之外的新兴业态营销方式，在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道，并呈现以下发展特征与态势：

　　①互联网营销规模扩张、移动互联网营销受众增长

　　根据中国互联网络信息中心发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿人，互联网普及率为59.6%，其中手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。移动网民的增长和物联网渗透率的进一步提升，移动端的数据价值凸显。

　　② 移动应用程序APP数量持续激增、程序化购买份额不断提升

　　据CNNIC 数据显示截至2018 年12 月底，我国市场上监测到的移动应用程序在架数量为449万款。其中我国本土第三方应用商店移动应用数量超过268万款，占比为59.7%；苹果商店（中国区）移动应用数量约181万款，占比为40.3%。APP 数量的爆发以及APP 开发群体的扩大也使得开发者专业化的服务需求持续增长，面向移动应用开发者的专业服务市场广阔。此外，目前我国移动端展示类广告程序化购买的投放份额也不断提升，预计2018年移动端展示类广告的程序化购买份额超过12%。

　　伴随互联网/移动互联网关联行业高速发展，产业链中移动互联网营销企业众多，行业集中度较低，不存在明显的龙头企业，单一企业所占市场份额较小，竞争较为充分。以“大数据”为基础及其应用的相关业务如移动应用分发与推广、程序化推广目前已形成高度市场化的完全竞争市场，并呈现如下行业发展趋势：

　　① 移动端数据价值持续提升，数据应用能力成为核心

　　手机网民持续增长，使得大数据采集群体更加广泛；移动端使用时长增加，信息采集更加丰富连贯；场景化特征为大数据发展带来新契机。而移动端数据拥有巨大的挖掘潜力与分析价值，但其碎片化、场景化的特点也使挖掘、分析、应用的难度加大。因此对于数据获取能力、整合能力以及底层算法技术能力成为竞争核心。拥有核心数据、核心技术的专业化大数据服务商将在未来的竞争中脱颖而出，利用差异化服务实现发展。

　　② 大数据在移动互联网营销中的运用逐渐成熟，移动营销前景可观

　　广告主对营销有着天然的精准性要求。移动互联时代市场营销竞争愈加激烈，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化，广告主对广告效果的可衡量性及精确性要求越来越高。而移动互联网精准营销基于数据实力、底层用户画像技术并精准运用于营销投放的竞争实力使得移动互联网营销拥有可观发展前景。

　　③ “大数据”“互联网+”的应用推动产业互联网化发展

　　大数据与互联网+等应用加速向传统产业渗透，驱动生产方式和管理模式变革，推动制造业向网络化、数字化和智能化方向发展，互联网/移动互联网与传统产业互融，将有利推动传统行业在垂直领域向产业互联网化转型升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　公司不存在控股股东，由香港高创和广州禾天两大股东共同控制。

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司通过布局上述重点工作，集团合并实现营业收入205,234万元，同比增长18.4%；实现归母净利润24,220万元，同比增长28.9%；集团实现经营性现金流量净额30,374万元，同比增长12.5%；各项周转率如存货周转指标稳定向好，运营管理质量得以持续并逐步加强。移动互联网营销业务—小子科技经营结果良好，实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长3个百分点达42.3%；报告期内小子科技实现归母净利润10,031万元，同比增长47.4%；经营性现金流量净额12,734万元，同比增长255.7%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响请参见第十一节五(33)。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。于2018年度新纳入合并范围的子公司为云桃网络、霍尔果斯邦卡和天津同行，详见本附注八、合并范围的变更。

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚          公告编号：临2019-020

　　天创时尚股份有限公司

　　关于第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董事会第九次会议于2019年4月12日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年4月2日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况：

　　经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《2018年年度报告》及其摘要；

　　公司《2018年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《2018年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《2018年度财务报表及审计报告》的议案；

　　《2018年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2018年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《2018年度独立董事述职报告》的议案；

　　第二届独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生，第三届独立董事周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案；

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润163,151,026 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积16,315,103 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润371,045,629元，并扣除2018年度已分配利润107,850,542元，剩余的可供股东分配利润为410,031,010元。

　　鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　董事会认为：2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　独立董事意见：董事会提出的关于《2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　《天创时尚股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的议案；

　　为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

　　独立董事意见：本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案；

　　公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11. 审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案；

　　2018年度关联交易预计总金额为2,376万元，实际发生额度为1,321.6221万元，比预计减少1054.3779万元。2019年度日常关联交易预计总金额为2,510万元。公司2018年日常关联交易未达到预计的原因主要是关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整，部分区域由加盟转为直营所致；2019年度关联交易金额预计与2018年度实际发生金额差异较大，其主要原因是根据加盟市场业务调整与规模作出预计，各关联人主体业务有所调整。

　　独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司2018年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2019年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

　　该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　12. 审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

　　《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　13. 逐项审议通过《关于确认公司2018年度董事薪酬情况》的议案；

　　公司董事会于2018年5月份完成换届工作，现公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二届、第三届董事2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2018年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：

　　（1）董事李林2018年薪酬

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　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避

　　关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；

　　（2）董事梁耀华2018年薪酬

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　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事梁耀华先生回避本项表决；

　　（3）董事倪兼明2018年薪酬

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　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　关联董事倪兼明先生、李林先生回避本项表决；

　　（4）董事王海涛2018年薪酬

　　■

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事王海涛先生回避本项表决；

　　（5）董事连霞2018年薪酬

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　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事连霞女士回避本项表决；

　　（6）独立董事周宏骐2018年津贴

　　■

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事周宏骐先生回避本项表决；

　　（7）独立董事伏军2018年津贴

　　■

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事伏军先生回避本项表决；

　　（8）独立董事胡世明2018年津贴

　　■

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联董事胡世明先生回避本项表决；

　　（9）离任董事王向阳2018年薪酬

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（10）离任董事贺咏梅2018年津贴

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（11）离任独立董事黄文锋2018年津贴

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（12）离任独立董事魏林2018年津贴

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（13）离任独立董事蓝永强2018年津贴

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　独立董事意见：公司董事2018年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于确认公司2018年度董事薪酬情况》的议案。

　　议案（1）-（9）尚需提交2018年年度股东大会审议，议案（10）-（13）已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度换届前未做调整，故无需提交至股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于确认公司2018年度高级管理人员薪酬情况》的议案；

　　公司董事会薪酬与考核委员对公司高级管理人员2018年度工作进行考核。根据考核，现确认公司高管2018年度薪酬如下：

　　■

　　独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　15. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬标准》的议案；

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2018年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

　　独立董事意见：公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

　　本次《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准是合理的，我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准的议案》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于公司及控股子公司向商业银行申请2019年度综合授信额度》的议案；

　　为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2019年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币150,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

　　同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　授权期限：自2018年度股东大会审议通过之日起至2019度股东大会召开之日止。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　17. 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案；

　　鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金17,516.19万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　独立董事意见：

　　（1）公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（3）我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　18. 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　《公司2018年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立董事意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次《公司2018年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于续聘2019年度审计机构》的议案；

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2018年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2019年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　20. 审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　21. 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，现对《公司公开发行A股可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　22. 审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，现对《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》的内容进行修订和完善。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　23. 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　24. 审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟根据2018年9月30日中国证监会发布新修订的《上市公司治理准则》修订公司章程相应内容，《公司章程修正案》（2019年4月）详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　25. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于会计政策变更的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　26. 审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于2019年5月14日召开公司2018年度股东大会，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、独立财务顾问出具的核查意见；

　　4、会计师事务所出具的核查意见；

　　5、上交所要求的其它文件；

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：603608              证券简称：天创时尚            公告编号：临2019-021

　　天创时尚股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86 号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股A股7000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及余额

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司本年度及累计直接投入募投项目运用的募集资金466,544,465元，尚未使用募集资金余额为 166,617,335元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　1. 募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2. 募集资金三方监管协议情况

　　根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　公司于2016年3月4日和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　■

　　注1：于2018年12月31日，根据股东大会的授权(见附表)，公司使用募集资金购买保本型理财产品人民币40,000,000元。

　　注2：于2018年12月31日，公司使用募集资金用于暂时性补流80,000,000元。

　　在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为 120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　另外公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。

　　公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，2018年10月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构招商证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

　　报告期内，公司合计使用7,000万元闲置的募集资金用于支付货款及报销，使用1,000万元用于支付人员工资。截止2019年3月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：

　　■

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲置募集资金已于到期日全部归还至募集资金专用账

　　（五） 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。

　　报告期后，2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金17,516.19万元（截至2019年3月20日余额，包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、招商证券均发表了同意的专项意见，募集资金节余的主要原因如下：

　　1、近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目” 项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。

　　2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。

　　3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　此事项尚需提交至公司2018年年度股东大会进行审议通过方可实施。

　　（六） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了天创公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　天创时尚2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表；

　　2、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告；

　　3、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■